六届十三次董事会决议公告
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—014
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届十三次董事会会议于2013年3月26日在公司会议室召开，会议通知于2013年3月16日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云跃先生主持，董事会就会议议题进行了认真审议，通过了以下决议：
一、 审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司2012年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过了公司2012年度利润分配预案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经天健会计师事务所审计，公司 2012年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润 17,625,949.11元，母公司实现净利润 17,449,370.99元，2012年度母公司实现净利润按有关规定提取 10%的法定盈余公积金 1,744,937.1元，加追溯调整后的未分配利润 77,195,241.64元，2012年末可供股东分配的利润为 93,076,253.65元。
2012年度利润分配预案：2012年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转以后年度分配。
因公司2012年度主营业务利润大幅下降，日常生产经营资金周转较为紧张，为了使生产经营按计划顺利开展，拟将未分配的利润用于补充日常生产经营的流动资金。
公司独立董事对公司2012年度分配预案，发表如下独立意见：
鉴于公司2012年度主营业务利润大幅下降，日常生产经营资金周转较为紧张，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为符合公司实际情况和法律、法规的有关规定，我们同意该项议案。
四、 审议通过了公司2012年年度报告全文和摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2012年年度报告全文和摘要》的详细内容同时披露于上海证券交易
所网站和上海证券报。
五、审议通过了公司2013年度财务预算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、 审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2013年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
七、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》的详细内容同时披露于上海证券
交易所网站。
八、审议通过了公司2012年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2012年度独立董事述职报告》的详细内容同时披露于上海证券交易
所网站。
九、审议通过了召开2012年年度股东大会的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会决定于2013年4月18 日召开公司2012年年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六、八项议案以及2012年度监事会工作报告。
召开股东大会的有关事项详见同时刊登于上海交易所网站和上海证券报的《公司关于召开2012年年度股东大会的通知》
本次会议议案表决由董事胡明负责计票，监事宋将林负责监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2013年3月28日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—015
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权登记日：2013年4月11日
●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：
本次股东大会为公司2012年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：六届董事会
（三）会议召开的时间：2013年4月18日上午9︰00（星期四）
(四)会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件二。
（五）会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
二、会议审议事项
1、 审议公司2012年度董事会工作报告；
2、 审议公司2012年度监事会工作报告；
3、 审议公司2012年度财务决算报告；
4、 审议公司2012年度利润分配方案；
5、 审议公司2013年度财务预算报告；
6、 审议公司2012年年度报告全文及摘要；
7、 审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构；
8、 审议2012年度独立董事述职报告。
三、会议出席对象
（一）、截止2013年4月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件一)；
（二）、本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）、登记时间：2013年4月15日(上午8：00至下午5：00)
（二）、登记地点：公司董事会办公室
联系人：胡鸣一 钱晓瑾
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室
邮编：314400
（三）、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
公司六届十三次董事会会议决议公告。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 一 | 审议公司2012年度董事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 二 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 三 | 审议公司2012年度财务决算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 四 | 审议公司2012年度利润分配方案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 五 | 审议公司2013年度财务预算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 六 | 审议公司2012年年度报告全文及摘要 | □同意 □反对 □弃权 |
| 七 | 审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构 | □同意 □反对 □弃权 |
| 八 | 审议2012年度独立董事述职报告 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件二：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
一、网络投票时间： 2013年4月18日 9:30-11:30、13:00-15:00。
二、总提案数：8个
三、投票流程：
1、投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738796 | 钱江投票 | 8 | A股股东 |
2、表决方法：
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1—8 | 本次股东大会的所有8项提案 | 738796 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2012年度董事会工作报告 | 738796 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | 738796 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 审议公司2012年度财务决算报告 | 738796 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 审议公司2012年度利润分配方案 | 738796 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 审议公司2013年度财务预算报告 | 738796 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 审议公司2012年年度报告全文及摘要 | 738796 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构 | 738796 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 审议2012年度独立董事述职报告 | 738796 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票举例
股权登记日2013年4月11日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：
1、 一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738796 | 买入 | 99.00 | 1股 |
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《审议公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738796 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《审议公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738796 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《审议公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738796 | 买入 | 1.00 | 3股 |
五、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—016
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届十三次监事会于2013年3月26日在公司会议室召开，会议通知于2013年3月16日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。会议经审议通过了以下决议：
一、审议公司2012年度监事会工作报告；
二、审议公司2012年度财务决算报告；
三、审议公司2012年度利润分配预案；
四、审议公司2013年度财务预算报告；
五、审议公司2012年度报告全文和摘要；
监事会全体人员对2012年年度报告全文和摘要进行了认真审议，并发表以下意见：
（一）公司2012年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与公司2012年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）同意将公司2012年年度报告及摘要提交年度股东大会审议。
六、审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
以上全部议案表决结果均为：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2013年3月28日