证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-009

  恒宝股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2013年3月26日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2013年3月16日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事王建章先生、任明辉先生、尹书明先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  该工作报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2013年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上，供投资者查阅。

  《2012年年度报告及摘要》需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  2012年公司实现营业收入92,987万元，较上年增长19.99%；实现利润总额14,689万元，较上年增长10% ；实现归属于母公司所有者的净利润12,734万元，较上年增长11%。

  该报告需提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务预算方案》。

  2013年度公司力争实现营业收入125,000万元（不含税），净利润14,700万元，较2012年分别增长34.43%和15.44%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该方案需提交2012年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配方案》。

  以公司2012年12月31日440,640,000.00股本为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1.00元（含税）的分配方案，方案实施后，剩余未分配利润233,331,586.29元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。

  该方案需提交2012年度股东大会审议。

  七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  立信会计师事务所一直担任公司发行上市及上市后的审计工作，与公司保持了良好的合作关系。立信会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期1年，审计费用为50万元。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

  九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

  公司本次董事会未审议关于召开2012年度股东大会的议案，公司2012年度股东大会的召开时间另行公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十六日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-010

  恒宝股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2013年3月26日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务预算方案》。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配方案》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  监事会认为：立信会计师事务所有限公司制订的2012年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。

  恒宝股份有限公司监事会

  二O一三年三月二十六日