董事会第15次会议决议公告
证券代码：600692 证券简称：亚通股份 编号：临2013-004
上海亚通股份有限公司第七届
董事会第15次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第七届董事会第15次会议通知于2013年3月15日发出，会议于2013年3月26日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事6名，实到董事6名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告和摘要》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过了《公司2012年财务决算和2013年财务预算报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现净利润 19742704.08元，加上上年结转未分配利润-4127036.03元，累计可供股东分配的利润为15615668.05 元。
董事会按照公司发展的实际，本年度利润不进行利润分配。资本公积金也不转增股本。此预案需提交2012年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于支付2012年度财务、内控审计报酬的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
按照会计审计收费的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会研究决定本公司2012年度财务审计费用为36万元人民币，内控审计费用为18万元人民币，审计人员在现场审计期间的食宿费和差旅费由公司承担。
六、审议通过了《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《审议公司内控制度评价报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《总经理工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：600692 证券简称：亚通股份 编号：临2013—005
上海亚通股份有限公司第七届
监事会第7次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第七届监事会第7 次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席洪德辉先生主持，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告和摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
在2012年中，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉务实，公司2011年度财务报告真实地反应了公司的财务状况和经营成果。上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了标准无保留的审计报告是客观公正的，符合公司的实际情况。
监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了审核，监事会认为：
1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映了公司2012年度经营情况和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海亚通股份有限公司监事会
2013年3月26日
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2013—006
上海亚通股份有限公司关于
召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月22日
●股权登记日：2013年5月17日
●会议召开地点：上海市崇明县南门路178号4楼A厅
●会议方式：现场投票和提供网络投票
●是否提供网络投票：是
上海亚通股份有限公司于2013年3月26日召开的第七届董事会第15次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、会议时间、地点 、召集人
会议时间：2013年5月22日下午1时
会议地点：上海市崇明县南门路178号4楼A厅
会议召集人：上海亚通股份有限公司董事会
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》；
4、审议《公司2012年度利润分配的预案》；
5、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、听取公司独立董事年度述职报告
三、出席会议的对象
1、截止2013年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
1、登记手续
（1）国家股股东和法人股股东须持营业执照复印件(盖章)、单位证明、出席人身份证进行登记。
（2）个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记（见附件）。
（4）异地股东可用信函和传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码。
2、登记时间：2013年5月17日上午8:30—11:00，下午13:30—17:00。
3、登记地点：上海崇明县城桥镇寒山寺路297号102室。
联系电话： 021-69695918
传 真： 021-69691970
邮 编： 202150
联 系 人： 蔡福生
4、其它事项：参加会议的股东食宿、交通费用自理，会期半天。
上海亚通股份有限公司董事会
2013年 3 月26日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海亚通股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户卡号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：（盖章）
附件2：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
一、网络投票时间： 2013年5月22日 9:30-11:30、13:00-15:00。
二、总提案数：6个
三、投票流程：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738692 | 亚通投票 | 6 | A股股东 |
2、表决方法 （1）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有6项提案 | 738692 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）表决方法： 如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议 案 内 容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 738692 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 738692 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 2012年度财务决算报告2013年 财务预算的报告 | 738692 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 2012年度利润分配预案 | 738692 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司续聘2013年度财务、内控审计机构的议案 | 738692 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于修改公司章程有关条款的议案 | 738692 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票举例 股权登记日2013年5月16日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用： 1、一次性表决方法的： 如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738692 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738692 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738692 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738692 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、投票注意事项 （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 （2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600692 股票简称：亚通股份 公告编号：临2013-007
上海亚通股份有限公司 关于修订
《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第15次会议于2013年3月26日召开，会议审议通过了《关于修改《公司章程》有关条款的议案》。 为进一步贯彻落实中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，上海亚通股份股份有限公司（以下称“公司”）拟对公司章程有关条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程第一百五十五条为：公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取分配现金、送红股方式分配，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因和资金用途;（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现将公司章程第一百五十五条修改成：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例。
1、利润分配的条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：
在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，公司无法按照既定的现金分红政策或现金分红比例低于30%确定当年利润分配方案时，召开公司股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统，并需经参与投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此方案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2013年3月26日