证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2013-003

  山东新华医疗器械股份有限公司

  关于本次拟非公开发行股票收购长春博迅生物技术有限责任公司股权涉及的重大事项提示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票等相关议案（详见公告编号：临2012-038）。本次非公开发行股票募集资金拟收购长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）75%股权（以下简称“本次收购”）。为便于投资者进一步了解相关情况，现本公司（以下或称为“新华医疗”、“发行人”）将本次收购涉及的相关事项公告如下：

  1、本次收购的长春博迅无自有土地使用权，现厂区占地6,601平方米，系向长春生物制品研究所（该研究所最近三年与新华医疗无关联关系或业务往来）租赁取得，租期6年，至2017年末止，年租金217,833元/年。长春博迅生产厂房系在上述租赁土地上建造，因“房地分离”原因未取得房屋的产权证书。长春博迅使用的生产设备主要为小型生产线，易于搬迁。长春市房产租赁市场交易相对活跃，长春博迅可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，若出现被迫搬迁的情况，不会对长春博迅持续经营产生重大影响。同时陈维佳等6名长春博迅股东出具了承诺，承诺若因上述房屋未取得产权证书而使长春博迅发生任何损失，将由其共同承担全部责任。

  2、长春博迅未来拟进行土地购置和新建厂房，长春博迅计划用3-5年时间建设完成，届时将实现整体搬迁。其中一期预计土地及厂房建设和增加设备支出约3,412万元。

  3、长春博迅2012年2月24日召开了2012年第一次股东会，决议向长春博迅原股东分配2011年度末未分配利润中的4,600万元，其中2,000万元在股东会批准之日后即3月份分配，其余2,600万元在8月份长春博迅资金充足时予以分配。截止本次收购股权评估基准日（2012年6月30日），长春博迅应付4,600万元股利已分配2,000万元，账面应付股利余额2,600万元。截止目前，4,600 万元股利已经全部分配完毕。新华医疗本次收购价款不包括上述利润分配金额。

  4、本次收购采用收益法的评估结果作为收购价款定价依据。在收益现值法下，评估值的计算公式为：评估价值42,676.86万元=经营性资产价值41,561.59万元+溢余资产3,715.27万元（溢余货币资金）—非经营性负债2,600万元（应付股利），其中溢余货币资金=账面货币资金—最低现金保有量。最低现金保有量取评估基准日年度2012年上半年平均3个月的付现资金为最低现金保有量。

  长春博迅目前生产经营用地为租赁取得，评估以“被评估企业的租赁土地及其他设施的使用权到期后会继续延期”为重要的评估假设。在现有土地租赁合同终止（2017年末）后土地租金仍按目前217,833元/年计算。由于长春博迅未来土地购置及搬迁存在一定的不确定性，故本次评估未考虑长春博迅未来土地购置支出及搬迁支出。

  5、本次新华医疗收购长春博迅75%股权后，新华医疗新增商誉2.42亿元。若长春博迅未来经营中不能较好地实现收益，因收购长春博迅股权所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  6、长春博迅最近两年及一期收入绝大部分来自于“微柱凝胶免疫检测卡”系列产品，该产品的技术源于微柱凝胶免疫检测技术。长春博迅实验室阶段的微柱凝胶免疫检测技术来源于原股东长春博德的知识产权投入，该实验室阶段技术的核心研发人员为长春博德李勇，其不在长春博迅任职。长春博迅通过近十年的发展自主掌握了微柱凝胶免疫检测技术中的核心技术秘密，即产品的配方及制备方法，目前该核心技术秘密是长春博迅保持核心竞争力的关键。由于市场竞争的日趋激烈和客户需求的差异化，如果长春博迅不能及时掌握市场动向，丰富产品品种，则长春博迅存在着产品被仿制或淘汰的风险。2012年12月，长春博迅副总经理金立杰是核心技术人员之一，因到法定退休年龄和身体原因办理了退休手续。虽然李勇已经出具了对其所掌握的微柱凝胶技术相关信息保密的承诺，金立杰亦与长春博迅签署了《保密及不竞争协议》约定了保密义务，同时长春博迅还制定了较为严密的技术保护措施和较好的员工激励机制，但在经营过程中仍不排除相关技术被泄露或被模仿的风险。

  7、长春博迅经过对主要生产原料供应商的长期考察，分别选取了同行业内规模较大、质量稳定、实力较强和价格合适的1-2家供应商为长期合作供应商，长春博迅供应商较集中。2010年、2011年和2012年1-9月，长春博迅向前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为74.21%、69.31%和68.08%，采购集中度较高，但无向单个供应商的采购比例超过长春博迅采购总额50%的情况。

  长春博迅主要通过代理商的模式进行销售，2010年、2011年和2012年1-9月，长春博迅向前五大客户销售额占当期销售收入的比例分别为 47.69%、46.42%和42.80%。本次非公开发行的保荐机构及会计师通过查阅长春博迅的销售及财务相关资料，以及现场走访、函证等方式，对长春博迅的代理商进行了核查，并现场走访了长春博迅的部分终端客户（医院）。经核查，保荐机构认为长春博迅主要客户与长春博迅无关联关系，近二年及一期，长春博迅和主要客户不存在非经营性资金往来。

  8、截至本次收购时，长春博迅历次股东变化情况如下：

  （1）2001年7月16日，长春博迅设立，注册资本250万元，股东分别为长春医药生物技术中心和长春博德生物技术有限责任公司（以下简称“长春博德”），出资额分别为200万元、50万元，持股比例分别为80%、20%。长春医药生物技术中心与长春博迅历次股东不存在关联关系；除长春博迅现股东、香港广创董事及间接股东陈维佳的配偶李勇曾经担任过长春博德总经理外，长春博德与历次其他股东不存在关联关系。

  （2）2003年12月，长春医药生物技术中心清算注销，其债权人长春经开科技风险投资有限公司受偿其所持长春博迅的全部股权后转让予香港广创投资有限公司（以下简称“香港广创”）。股权转让完成后，股东分别为香港广创和长春博德，持股比例分别为80%和20%。香港广创的股东为Eastern Zone Technology Limited和Plentiful Assets Corporation。

  （3）2004年7月，长春博迅增加注册资本150万元，全部由香港广创以货币资金缴足，变更后的注册资本为400万元。增资完成后，香港广创出资350万元，持股比例87.5%；长春博德出资50万元，持股比例12.5%。

  （4）2005年7月，长春博迅增加注册资本537.5万元，其中香港广创以货币资金出资400万元、长春博德以非专利技术出资137.5万元，变更后的注册资本为937.5万元。增资完成后，香港广创出资750万元，持股比例80%；长春博德出资187.5万元，持股比例20%。

  截至2010年4月，香港广创股东为WJH Investment Inc.、Ultrateam（Holdings）Limted和Sunshine Bay Holdings Limited，其中董建华、陈大志为Ultrateam（Holdings）Limted股东，董建华、陈维佳为WJH Investment Inc.股东、刘海清为Sunshine Bay Holdings Limited股东。另外董建华、陈维佳二人在2009年12月起至2012年2月期间任香港广创的董事。

  （5）2010年9月和11月，香港广创将其所持长春博迅的全部股权分别转让予长春润博投资有限公司（以下简称“润博投资”）、长春斯沃洛投资管理有限公司（以下简称“斯沃洛投资”）、长春申融投资管理有限公司（以下简称“申融投资”）。股权转让完成后，润博投资出资328.125万元，持股比例35%；申融投资出资243.75万元，持股比例26%；长春博德出资187.5万元，持股比例20%；斯沃洛投资出资178.125万元，持股比例19%。润博投资的注册股东为董建华和陈维佳；斯沃洛投资的注册股东为金立娟和杨洪存；申融投资的注册股东为刘海清、陈大志、陆勤和徐美甫。

  （6）2011年2月，申融投资、斯沃洛投资将其所持长春博迅全部股权分别转让予刘海清等48名自然人。股权转让完成后，刘海清等48名自然人出资421.875万元，持股比例45%；润博投资出资328.125万元，持股比例35%；长春博德出资187.5万元，持股比例20%。

  注：刘海清等48名自然人指：刘海清、陈大志、陆勤、徐美甫、徐彤、徐文彬、张澍、褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王广义、吴琼艳、李志刚、杨明、李秋生、陈英汉、冯富祥、赵荣、顾国祥、杨洪存、王冬倩、王哲、陈巍、见晓明、冯立岗、张铁强、韩明、贾天冰、赵怡博、刘宁、朱晶、李凌波、张帅、李喜军、于露、刘佳颖、聂翠平、许桂清、万俊波、郭广英、宫建秋、许秋菊、曹淑云、杨娜、刘珏、徐洪丽、金立娟等48名自然人，其中徐彤和徐文彬是父女关系。

  （7）2012年4月，润博投资将其所持有长春博迅的全部股权转让给董建华及陈维佳2名自然人，徐彤、徐美甫、金立娟3名自然人股东将其所持有的长春博迅股权转让给徐文彬、董建华、刘丽红和朱晶4名自然人。股权转让完成后，董建华等49名自然人出资750万元，持股比例80%；长春博德出资187.5万元，持股比例20%。

  注：董建华等49名自然人指：董建华、陈维佳、刘海清、陈大志、陆勤、徐文彬、张澍、褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王广义、吴琼艳、李志刚、杨明、李秋生、陈英汉、冯富祥、赵荣、顾国祥、杨洪存、刘丽红、王冬倩、王哲、陈巍、见晓明、冯立岗、张铁强、韩明、贾天冰、赵怡博、刘宁、朱晶、李凌波、张帅、李喜军、于露、刘佳颖、聂翠平、许桂清、万俊波、郭广英、宫建秋、许秋菊、曹淑云、杨娜、刘珏、徐洪丽、金立娟等49名自然人。

  （8）2012年7 月20日，新华医疗和董建华等49名股权转让方签订了《股权转让协议》。上述49名股东将其持有的长春博迅合计75%的股权转让给新华医疗。股权转让完成后，新华医疗出资703.125万元，持股比例75%；长春博德出资187.50万元，持股比例20.00%；陈维佳、李旺、李秋生、杨明、冯立岗、杨洪存六名股东合计出资46.875万元，合计持股比例5%。

  本次非公开发行的保荐机构访谈了新华医疗的法定代表人、新华医疗控股股东淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）的授权代表、长春博迅历次主要自然人股东；查阅了新华医疗及其控股股东淄矿集团、长春博迅历次法人股东的工商档案；取得了新华医疗及其董事、监事、高级管理人员、控股股东淄矿集团出具的与长春博迅历次股东无关联关系的《声明函》。除2003年11月至2003年12月曾短暂作为长春博迅法人股东的长春经开科技风险投资有限公司及原自然人股东刘宁、吴琼艳（原持股0.16%、0.73%）未取得联系而未出具声明外，长春博迅仍然存续的历次法人股东及自然人股东均出具与新华医疗及其控股股东淄矿集团无关联关系的《声明函》。经核查，保荐机构认为新华医疗及其控股股东淄矿集团、实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会与长春博迅历次股东之间不存在关联关系。

  9、长春博迅股东就新华医疗本次收购所进行的业绩承诺，相关保障措施内容及有效性。

  （1）董建华等49名股权转让方就新华医疗本次收购所进行的业绩承诺及保障措施

  ①长春博迅2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,500万元；2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元；2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,500万元。如长春博迅未能实现上述净利润目标，则转让方承诺将以现金方式给予受让方以补偿，补偿金额为：[当年目标净利润（扣除非经常性损益）－实际实现净利润（扣除非经常性损益）]×75%。该现金补偿金额将由董建华与陈维佳自长春博迅聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起10日内代转让方向受让方支付，在董建华与陈维佳做出上述支付后，再由转让方按比例将各自应承担的补偿金支付予董建华与陈维佳。

  ②若转让方未能按照协议约定履行其某一年度的业绩补偿义务，则董建华同意在其认购的受让方股票禁售期满之日起30日内，通过出售新华医疗股份的方式，支付该期业绩补偿金，并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。在董建华做出上述支付后，再由其他转让方按比例将各自应承担的补偿金支付予董建华。

  ③陈维佳、杨明、李秋生、冯立岗、杨洪存、李旺以其持有的长春博迅5%股权作为转让方履行业绩补偿的质押担保。董建华承诺将以其在福建华旅林业股份有限公司持有的33.25%的股权作为转让方履行业绩补偿的补充质押担保。即在陈维佳、杨明、李秋生、冯立岗、杨洪存、李旺所质押的长春博迅的股权不足以弥补上述现金补偿金额的情况下，受让方对董建华在福建华旅林业股份有限公司持有的33.25%的股权变价实现质权，以弥补不足。

  （2）董建华等49名股权转让方主要拥有资产情况

  ①主要履约人董建华的资产情况。董建华向新华医疗转让长春博迅21.19%股权，收到现金转让款近7,240万元（税后）。此外董建华还持有福建华旅林业股份有限公司33.25%股份和上海翔玛铌化工有限公司35%股权，其中其已将所持有的福建华旅林业股份有限公司33.25%股份作为履行业绩补偿的质押担保。若本次非公开发行实施，董建华将认购新华医疗1,999,112股，认购价格为22.51元/股，对应需支付股权认购款约为4,500万元。该股份也将作为董建华履行承诺的重要保障措施之一。

  由于董建华尚未认购新华医疗本次非公开发行的股票，且根据公司法规定“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”，董建华无法将其未来持有的股份质押给新华医疗，因此关于董建华以其拟认购的新华医疗本次非公开发行股票作为业绩承诺的进一步的保障措施依然存在如下风险：

  a.董建华不认购新华医疗本次非公开发行股票从而导致该保障措施无效的风险；

  b.董建华将其认购的新华医疗本次非公开发行的股票部分或全部处分或因股市波动所带来的股票市值下降从而导致该保障措施无法或者无法足额履行的风险。

  新华医疗承诺将督促和协调董建华履行承诺，认购本次非公开发行的股票，并密切关注董建华所认购新华医疗股份的权属状态，在出现需要董建华以该等股份出售来保障业绩补偿承诺时，及时、依法采取必要的法律措施，保障新华医疗的权益不受损失。

  ②主要履约人陈维佳的资产情况。陈维佳向新华医疗转让长春博迅10.06%股权，收到现金转让款近3,437万元（税后）。股权转让后，陈维佳仍持有长春博迅3.94%股权，并将该等股权作为履行业绩补偿的质押担保。

  ③其他47名股权转让方向新华医疗转让长春博迅43.75%股权，收到现金转让款近14,953万元（税后）。股权转让后，杨明、李秋生、冯立岗、杨洪存、李旺5人仍合计持有长春博迅1.06%股权，并将该等股权作为履行业绩补偿的质押担保。

  注：上述资产不包括董建华的房产等其他资产和负债，不包括陈维佳和其他股权转让方除收到长春博迅股权转让款、目前持有长春博迅股权外的其他资产和负债。

  （3）上述履约保障措施的有效性

  ①长春博迅2012年的净利润为5,088万元（未经审计），已经超额完成承诺的净利润金额4,500万元，预计长春博迅股权转让方对长春博迅2012年业绩承诺无需承担补偿支付的责任。

  ②对长春博迅2013年和2014年，股权转让方承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000万元和5,500万元。目前，长春博迅经营正常。根据《股权转让协议》约定，未来如长春博迅业绩达不到承诺水平，由董建华、陈维佳等49名转让方补偿。

  董建华和陈维佳拥有的上述资产价值约13,992万元（按照本次收购转让款、有关股权对应账面净资产或评估值汇总计算，其中部分资产已作为履行业绩补偿的质押担保）。除董建华、陈维佳外，其他47名股权转让方2012年7-9月向新华医疗转让长春博迅股权，收到现金14,953万元。另杨明、李秋生、冯立岗、杨洪存、李旺作为业绩实现担保的长春博迅股权价值为452.37万元。上述资产是相关履约义务人履约资产的主要组成部分。

  本次非公开发行的保荐机构认为，随着生物技术产业被国家确定为“十二五”期间的一项战略性新兴产业，并且体外诊断试剂行业现正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好，预计长春博迅2012年实际业绩超出承诺业绩，2012年不存在业绩补偿问题；截至目前长春博迅经营状况良好，在外部环境不发生重大不利变化的情况下，预计2013年、2014年实际业绩较承诺业绩产生重大差距的风险较低。股权转让方具有较高的履行补偿2013年和2014年长春博迅实际业绩与承诺业绩差距的能力。尽管新华医疗已通过协议要求有关股权转让方做出业绩承诺并通过资产质押等担保措施对未达到盈利预测的部分进行补偿，但依然存在股权转让方不履行或者无法及时、足额履行承诺以及相关抵押资产不足或减值的风险。

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司

  2013年3月27日