（上接A14版）

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

本公司拟以2011年6月30日公司总股本1,310,095,749为基数，按10:3的比例向全体股东配售，可配售股份数量为393,028,724股，本次配股募集资金总额不超过50亿元。

（二）募集资金投资项目概况

本次配股拟募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述两个项目：

1、收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权

新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司成立于2001年，主营业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌、铜精矿，目前的股权结构为云南冶金集团股份有限公司持有其51%的股权，自然人苏庭宝持有其49%的股权。公司拟向云南冶金集团收购其持有的荣达矿业51%股权，交易价格为21.43亿元。交易完成后荣达矿业将成为本公司的控股子公司。

苏庭宝先生已同意云南冶金集团将其持有的荣达矿业51%股权转让给公司，并已承诺放弃优先购买权。

2、偿还银行贷款

公司将用本次配股募集资金中的28亿元偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权

1、本次募集资金收购荣达矿业51%股权的必要性

（1）为公司业务发展提供资源保障

拥有矿产资源保障是大部分冶炼企业的核心战略，国家发改委2007年颁布的《铅锌行业准入条件》也明确要求新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上。截至2012年5月31日，荣达矿业及子公司怡盛元矿业所拥有的主要矿产资源的保有资源储量（金属量）约为铅锌合计92.89万吨、铜4.58万吨、银1,956.74吨。本次收购符合公司的发展战略，是公司在内蒙古自治区及东北地区拓展业务的重要基础和保障。

（2）完善产业链、提升抗风险能力

公司子公司呼伦贝尔驰宏的大量探矿权目前还处在普查阶段，其20万吨铅锌冶炼项目投产后，初期的铅锌精矿原料均需外购。根据荣达矿业的盈利预测资料，荣达矿业2012年的铅锌精矿合计产量（金属量）达5.18万吨，随着新扩建矿山计划的完成，荣达矿业的铅锌精矿产量还将逐年增长。完成对荣达矿业控股权的收购后，公司在内蒙古自治区的铅锌业务将构成从采矿、选矿到冶炼的完整产业链，从而增强面对产品或原料市场波动时的抗风险能力，同时也将提升盈利能力。

（3）减少关联交易

公司目前存在向荣达矿业采购铅锌精矿及提供勘探工程、技术服务的关联交易。公司子公司呼伦贝尔驰宏的20万吨铅锌冶炼项目于2009年底开工建设，预计于2013年底完工。项目投产后，呼伦贝尔驰宏每年将会从荣达矿业采购大量的铅锌精矿。如果荣达矿业依然由云南冶金集团直接控股，每年都会产生大量的关联交易。

本次收购将有效减少公司的关联交易。

2、本次募集资金收购荣达矿业51%股权的具体情况

（1）荣达矿业基本情况

荣达矿业成立于2001年12月19日，目前持有内蒙古自治区新巴尔虎右旗工商行政管理局于2010年8月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：152129000000432号）。荣达矿业注册资本为5,000万元；法定代表人为陈进；住所为新巴尔虎右旗查干布拉根；经营范围：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售。

荣达矿业拥有一家全资子公司怡盛元矿业。

（2）荣达矿业经营情况

1）生产与销售情况

荣达矿业的主要业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌、铜等精矿。荣达矿业的铅锌采选矿生产工艺流程与本公司类似，目前拥有采矿约80万吨/年、选矿约110万吨/年的生产能力。

2011年及2012年1-5月，荣达矿业的生产及销售情况如下表：

2011年	铅精矿	锌精矿	铜精矿	精矿含银
产量（吨）	22,831	30,180	470	49.67
销量（吨）	20,772	30,426	409	44.65
销售收入（万元）	24,600	29,789	1,872	25,435
平均价格（元/吨）	11,843	9,791	45,721	5,696,489
2012年1-5月	铅精矿	锌精矿	铜精矿	精矿含银
产量（吨）	7,346	9,322	84	13.39
销量（吨）	9,275	8,701	113	17.00
销售收入（万元）	10,738	7,474	541	7,834
平均价格（元/吨）	11,577	8,590	47,764	4,608,398

注：上表中产销量均指精矿所含金属量。

2）重要经营性资产

①矿业权

荣达矿业及怡盛元矿业持有的采矿许可证基本情况如下表：

序号	矿山名称	证号	开采矿种	开采方式	开采规模（万吨/年）	矿区面积（平方公里）	有效期限
1	新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司9号矿	C1500002010124230086458	银矿、金、铅、锌矿	地下开采	2	0.2802	2010.12.8- 2013.12.8
2	新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿	C1500002010073210070524	铅矿、锌、银	地下开采	24	4.0474	2010.7.16- 2015.7.16
3	新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿	C1500002010013210055389	铅矿、锌矿、铜矿、银矿	地下开采	76	1.2661	2010.7.26- 2013.7.26
4	新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿	C1500002011013220111781	锌矿、铅铜	地下开采	15	1.3996	2011.6.16- 2014.1.16

注：上表中第1、2项采矿权人为怡盛元矿业，第3、4项采矿权人为荣达矿业。

②土地房产及其他

截至本配股说明书摘要签署日，荣达矿业及怡盛元矿业合计拥有31宗土地使用权证，均为出让用地；拥有31处房产，均办理了房屋所有权证。荣达矿业及怡盛元矿业拥有的房屋建筑物主要为采选生产用的厂房及相关配套建筑，少部分为办公用房和员工宿舍。

荣达矿业及怡盛元矿业的其他固定资产主要为采选矿设备及运输设备。

（3）荣达矿业最近一年一期财务数据

中审亚太对荣达矿业2011年财务报表、2012年1-5月财务报表进行了审计并出具了中审亚太审【2012】020120号、中审亚太审【2012】020215号标准无保留意见的审计报告。

荣达矿业2011年、2012年1-5月合并财务报表简要数据如下：

合并资产负债表

单位：元

项 目	2012-5-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	76,464,918.59	61,711,370.97
应收账款	56,075,333.72	7,690,576.38
存货	50,260,160.34	66,506,465.79
流动资产合计	239,893,715.05	214,434,723.44
非流动资产：
固定资产	308,258,155.90	314,397,357.91
无形资产	492,324,886.97	464,072,242.69
非流动资产合计	822,816,607.41	792,057,266.69
资 产 总 计	1,062,710,322.46	1,006,491,990.13

合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	2012-5-31	2011-12-31
流动负债：
应付账款	51,236,831.25	26,866,103.06
预收款项	64,977,134.25	101,056,214.85
应交税费	48,893,998.70	74,326,745.56
应付股利	145,594,425.46	145,594,425.46
流动负债合计	329,646,014.29	371,679,239.80
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负 债 合 计	329,646,014.29	371,679,239.80
股东权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00
未分配利润	641,978,260.13	544,945,236.98
归属于母公司股东权益合计	733,064,308.17	634,812,750.33
股东权益合计	733,064,308.17	634,812,750.33
负债及股东权益合计	1,062,710,322.46	1,006,491,990.13

合并利润表

单位：元

项 目	2012年1-5月	2011年
一、营业总收入	278,181,404.18	857,243,574.53
其中：营业收入	278,181,404.18	857,243,574.53
二、营业总成本	181,134,040.10	465,954,158.36
其中：营业成本	146,481,082.72	352,187,910.64
销售费用	995,840.80	7,230,780.21
管理费用	21,302,862.33	74,068,712.57
财务费用	-20,748.55	3,353,731.10
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	97,047,364.08	391,289,416.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	68,571,782.35	385,074,359.76
减：所得税费用	-28,461,240.80	99,873,434.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	97,033,023.15	285,200,925.12

（4）收购前后持股比例及控制情况

荣达矿业在本次收购前后的股权结构如下表：

序号	股东名称	收购前		收购后
		出资额 （万元）	股权比例	出资额 （万元）	股权比例
1	云南冶金集团	2,550	51%	-	-
2	驰宏锌锗	-	-	2,550	51%
3	苏庭宝	2,450	49%	2,450	49%
合计		5,000	100%	5,000	100%

本次收购完成后，荣达矿业将成为本公司的控股子公司。

（5）资产评估情况

中威正信接受云南冶金集团和驰宏锌锗的委托，对驰宏锌锗拟收购的云南冶金集团所持有的荣达矿业51%股权进行评估，并出具了中威正信评报字（2012）第2019号《资产评估报告》。该《资产评估报告》中涉及的矿业权评估引用了北京经纬出具的《矿业权评估报告书》（报告号为：经纬评报字（2012）第302～308号）的评估值，涉及的土地评估引用了云南通达出具的《土地估价报告》（估价报告编号为：云通资评(2012)-08-荣达矿业、云通资评(2012)-08-怡盛元）的评估值。

本次评估对象为截至2012年5月31日（以下称“评估基准日”）云南冶金集团所持有的荣达矿业51%的股权价值。评估对象所对应的具体评估范围是荣达矿业于评估基准日经审计后的全部资产和负债。本次评估，对荣达矿业的全资子公司怡盛元矿业也进行了整体评估。

本次评估采用成本法和收益法对荣达矿业股东全部权益价值进行评估；对于驰宏锌锗拟收购的51%的股权价值按照荣达矿业的股东全部权益价值的最终评估结果乘以拟收购股权的比例确定。

1）股东全部权益价值

①成本法评估结果

荣达矿业的股东全部权益在评估基准日的市场价值如下：

委托评估资产账面价值为100,161.14万元，评估值为452,150.40万元，评估增值351,989.26万元，增值率351.42%。

委托评估负债账面价值为31,901.02万元，评估值为31,901.02万元，无增减值变化。

委托评估净资产账面价值为68,260.12万元，评估值为420,249.38万元，评估增值351,989.26万元，增值率515.66%。

②收益法评估结果

在假设荣达矿业独立经营，国家政策、企业所处的社会经济环境无重大变化的前提下，截至评估基准日，荣达矿业股东全部权益价值在持续经营前提下，评估价值为人民币380,000.00万元。

③评估结论

采用成本法和收益法得到荣达矿业净资产于评估基准日所表现的公允市场价值分别为人民币420,249.38万元和380,000.00万元。收益法的净资产评估值比成本法净资产评估值低40,249.38万元，差异率为9.58%。

本次评估结论采用成本法的评估结果，荣达矿业股东全部权益价值为人民币420,249.38万元。

2）部分股东权益价值

驰宏锌锗拟收购云南冶金集团所持荣达矿业51%的股权价值

＝荣达矿业净资产评估值×持股比例

＝420,249.38×51%

＝214,327.18（万元）

综上所述，在不考虑控股权溢价和流动性折扣的影响因素下，驰宏锌锗拟收购的云南冶金集团所持荣达矿业51%的股权，于评估基准日所表现的市场价值为214,327.18万元。

3）评估对象评估增值情况

云南冶金集团所持荣达矿业51%股权在评估基准日于云南冶金集团母公司财务报表所体现的长期股权投资账面价值198,568.84万元，评估值214,327.18万元，评估增值15,758.34万元，增值率7.94%。

（6）荣达矿业股权权属及对外担保情况

云南冶金集团所持的荣达矿业51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

截至2012年5月31日，荣达矿业不存在对外担保和委托理财事项。

3、本次募集资金收购荣达矿业51%股权对公司盈利能力的影响

根据公司的备考财务报表及备考盈利预测表，使用本次募集资金收购荣达矿业51%股权对公司2011年度、2012年度的盈利能力影响如下表：

单位：万元

项 目	2011年度			2012年度
	驰宏锌锗	备考	影响比例	驰宏锌锗盈利预测	备考盈利预测	影响比例
营业利润	35,973.75	57,525.75	59.91%	54,666.71	73,956.27	35.29%
归属于母公司股东的净利润	35,907.74	40,842.91	13.74%	42,386.08	47,473.61	12.00%

从上表可以看出，使用本次募集资金收购荣达矿业51%股权对公司的营业利润有比较明显的提升作用，公司归属于母公司股东的净利润也有一定的提高。

（二）偿还银行贷款

公司将用本次配股募集资金中的28亿元偿还银行贷款。

1、偿还银行贷款的必要性

公司以本次募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于降低财务费用、提高盈利水平。

（1）改善负债结构、增强短期偿债能力

2011年末，公司合并报表的流动比率为0.57，速动比率为0.34，分别比2010年末下降了0.39和0.33，降幅比较明显；2012年6月底，公司的流动比率和速动比率进一步下降到0.48和0.33，显示公司目前存在一定的短期偿债压力。公司母公司本身的借款合计78.14亿元，占全部负债的73.87%；其中短期借款及一年内到期的长期借款合计50.86亿元，占全部借款的65.10%。较高的短期借款比例增加了公司短期偿债风险，使用募集资金偿还银行贷款有利于改善公司的负债结构、提高短期偿债能力。

（2）改善资本结构、降低财务风险

2011年末，公司合并报表的资产负债率为73.41%，比2010年末上升了20.59个百分点；公司母公司报表资产负债率为68.97%，比2010年末上升了20.61个百分点。2012年6月底，公司合并报表的资产负债率为71.56%，比2011年末下降1.85个百分点；公司母公司报表资产负债率为74.33%，比2011年末上升5.36个百分点。公司正在建设的会泽16万吨铅锌冶炼项目所需资金除2009年配股募集资金外，其剩余资金以及建成投产后的营运资金均需要通过银行借款筹集，未来的资产负债率可能继续提高，偿债压力进一步加大。使用募集资金28亿元偿还部分银行贷款将显著改善公司的资本结构，降低财务风险。

（3）降低财务费用、提高盈利水平

2010年下半年以来，中国人民银行执行适度从紧的稳健货币政策，多次提高商业银行的存贷款利率并多次上调存款准备金率，导致大多数银行贷款额度收紧，国内企业面临贷款成本提高的局面。受此影响，公司的借款利率明显提高，再加上借款金额的增加，公司利息支出负担加重。公司2011年的利息支出为3.48亿元，比2010年上升98.94%，2012年上半年的利息支出为2.84亿元，又比2011年上半年上升98.71%。使用募集资金偿还28亿元银行贷款后，按当前一年期贷款基准利率6.00%计算，公司每年能节省1.68亿元的利息支出。

2、偿还银行贷款的安排

公司将根据募集资金实际到位时间，偿还28亿元银行贷款。

三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

假设公司于2011年1月1日完成配股，募集资金净额49.43亿元，并用其中的21.43亿元收购荣达矿业51%股权，28亿元偿还银行贷款，本次募集资金运用对公司（合并报表）财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

截至2011年12月31日，公司的股东权益合计为40.67亿元，资产负债率为73.41%，流动比率为0.57。根据公司编制的假设前三年已完成收购荣达矿业51%股权的备考财务报表，并考虑用募集资金28亿元偿还银行贷款的影响，本次配股募集资金运用后，公司的股东权益合计将增加到104.70亿元，资产负债率下降到45.65%，流动比率提高到0.88；公司的财务状况得到显著改善，有效提高偿债能力、降低财务风险。

（二）对公司经营成果的影响

根据公司编制的假设前三年已完成收购荣达矿业51%股权的备考财务报表，并考虑用募集资金28亿元偿还银行贷款的影响，本次募集资金运用对公司2011年的实际经营成果影响如下表：

单位：万元

项 目	驰宏锌锗	考虑募集资金运用	影响比例
营业利润	35,973.75	74,325.75	106.61%
净利润	35,872.91	61,703.01	72.00%
归属于母公司股东的净利润	35,907.74	55,122.91	53.51%
简单平均净资产收益率	8.43%	6.16%	-

注：1、偿还银行贷款节省的利息支出 = 偿还贷款金额×一年期贷款基准利率(6.00%) ；

2、简单平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润 / [ (期初归属于母公司股东权益 + 期末归属于母公司股东权益) /2 ]。

根据公司编制的备考盈利预测表，并考虑用募集资金28亿元偿还银行贷款的影响，本次募集资金运用对公司2012年度的经营成果影响如下表：

单位：万元

项 目	驰宏锌锗盈利预测	考虑募集资金运用	影响比例
营业利润	54,666.71	90,756.27	66.02%
净利润	42,308.35	66,563.91	57.33%
归属于母公司股东的净利润	42,386.08	61,753.61	45.69%
简单平均净资产收益率	10.93%	7.15%	-

从上述两个表中可以看出，本次募集资金的运用对公司的利润有明显的提升作用；但是，由于归属于母公司股东权益增长幅度较大，净资产收益率有所下滑。从长期来看，财务结构的改善有助于降低公司财务风险，增强公司发展后劲，保证公司生产经营的可持续性，有利于全体股东的长远利益。随着公司冶炼项目的投产和矿产资源的开发利用，公司的盈利能力还有进一步提升的空间。

第六节 备查文件

除《配股说明书》及本配股说明书摘要外，本公司提供以下备查文件供投资者查阅：

（一）公司最近三年财务报表和审计报告及2012年1-6月财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）拟收购资产有关的资产评估报告；

（五）注册会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；

（六）公司备考财务报表及审计报告；

（七）公司备考盈利预测报表及审核报告；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

自《配股说明书》及本配股说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅《配股说明书》全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

云南驰宏锌锗股份有限公司

2013年3月28日