| 股票简称 | 长江传媒 | 证券代码 | 600757 |
| 报告年度 | 2012年度 | 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 |
本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组事宜已于2011年年底完成。长江证券承销保荐有限公司作为长江传媒重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了2011年度持续督导意见。2012年度，上市公司启动非公开发行股票工作，聘请国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会相关规定，长江证券承销保荐有限公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作将由国泰君安证券完成，长江传媒已于2012年8月14日在上海证券交易所网站公告保荐机构变更事项。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，国泰君安证券自保荐机构变更之日起，对上市公司履行持续督导职责。长江传媒于2013年3月14日公告了2012年度报告，结合该年度报告和本保荐机构的持续督导工作，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书》（以下简称“本工作报告书”）
一、 重大资产重组的基本情况
（一）方案概述
2011年，上市公司向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”）发行股份购买其持有的本部教材中心相关净资产及其下属15家全资子公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司改变破产重整后无经营性资产和业务的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒业的转变。
（二）具体发行方案
1．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为长江出版传媒集团，所发行股份由长江出版传媒集团以其所持有的标的资产认购。
3．发行股份的价格及定价原则
本次交易新增股份发行价格，根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协商确定为5.20元/股。
4．标的资产的定价
本次交易的标的资产为：长江出版传媒集团持有的本部教材中心相关净资产及其下属15家全资子公司100%的股权，该15家全资子公司分别为：湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资。根据华源发展与长江出版传媒集团共同签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的资产的作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2011]第80号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的标的资产价值为2,535,063,558.04元。本次交易标的资产评估结果已经湖北省财政厅核准。
5．发行股份的数量
本次发行股份的数量为487,512,222股。
6．期间损益
评估基准日与标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损的，由长江出版传媒集团以现金的方式补足。
7．本次发行股份的限售期
长江出版传媒集团承诺本次交易前后所持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（三）本次交易的资产交割与过户情况
1．标的资产交割情况
（1）子公司股权的工商登记变更办理情况
上市公司已于2011年12月31日前完成湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资等15家公司的工商变更登记工作，上市公司持有前述标的资产100%股权。
（2）本部教材中心资产交割情况
截至2012年12月31日，长江出版传媒集团教材中心相关资产已移交至上市公司并由上市公司占有和使用，需要过户的资产已全部完成过户手续。
（3）标的资产债权债务转移情况
长江出版传媒集团已就注入上市公司的本部教材中心资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，截至本工作报告书出具日，上市公司和长江出版传媒集团未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。
（4）上市公司新进职工的劳动关系转移情况
经本次交易双方书面确认，2011年度，上市公司已接收长江出版传媒集团本部员工共计81名。按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与长江出版传媒集团解除劳动关系，同时已与上市公司签订劳动合同，工作年限连续计算。2012年度，上市公司未接收长江出版传媒集团本部员工。
（5）长江出版传媒集团关于本次交易注入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况
2011年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入上市公司的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善；截至本报告书出具之日，长江出版传媒集团已办理两处房屋建筑物产权证书，尚有两处房屋建筑物未办理房屋产权证，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 房屋建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 湖北省新华书店集团有限公司松滋分公司 | 松滋新综合大楼 | 新江口镇世纪大道 | 2,700 |
| 2 | 湖北省新华书店集团有限公司 | 图书分拣中心 | 桥口区古田二路汉正街都市工业园 | 48,268 |
上述第1项房屋正在办理决算，完成后即可启动产权证书办理工作，预计2013年底前完成房产证办理。
第2项房屋竣工验收已经完成，目前正在进行环境评估验收，包括现场勘查、数据分析、报告审批等事项，预计2013年完成房产证办理。
上述两处建筑物的规划、用地、施工手续齐全，其依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完毕房屋权属登记不存在实质性障碍。长江出版传媒集团公司于2012年1月6日作出承诺：“若至产权证书办理至华源发展名下时该等房产价值发生减损，长江出版传媒集团将以现金方式予以补足。”
（6）期间损益的确认和归属情况
根据上市公司与长江出版传媒集团于2011年3月12日签署的《发行股份购买资产协议书》和2012年1月6日签署的《资产交割确认书》，经双方确认， 自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间（2011年1月1日起至2011年12月31日止）标的资产未发生亏损，产生的盈利由上市公司享有。
根据天健会计师事务所对本次交易标的资产自定价基准日至交割日期间（自2011年1月1日至2011年12月31日）的损益进行审计后所出具的天健审〔2012〕1-37号《审计报告》，标的资产产生盈利280,110,852.73元，由上市公司享有。
2．资产交割的验资情况
根据天健验(2012)1-1号的《验资报告》，上市公司原注册资本552,172,227.00元；上市公司已于2011年12月底前收到长江出版传媒集团以标的资产新增注册资本487,512,222.00元，2012年5月30日，上市公司注册资本总额已变更为1,039,684,449.00元。
（四）股份发行登记等事宜的办理情况
2011年12月31日，上市公司向长江出版传媒集团非公开发行人民币普通股（A 股）487,512,222 股。2012年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，证明上市公司向长江出版传媒集团非公开发行的487,512,222股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已于2011年12月底前完成该次重大资产重组涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次重组，长江出版传媒集团先后对新增股份锁定、盈利预测及补偿措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、避免上市公司资金占用、关于上市公司被立案稽查、关于武汉美亚诉讼事项、支持上市公司修改利润分配政策、进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项、注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展等事项做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：
（一）承诺履行情况
1．关于股份锁定的承诺
长江出版传媒集团承诺“（1）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的上市公司本次重大资产重组前已持有的120,586,064股；（2）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的本公司其他股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股；（3）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次上市公司重大资产重组所增持的其他股份。”
截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
2．关于盈利预测的承诺
根据天健会计师事务所出具的天健审（2011）1-95号盈利预测《审核报告》，本次交易标的资产2012年度预测净利润为28,392.35万元。对此，长江出版传媒集团承诺：“如果在本协议约定的补偿测算期间（2012年度），华源发展拟购买之标的资产累计实现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计净利润预测数，则华源发展将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。”
根据天健会计师事务所出具的《关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕1-20 号）和《审计报告》（天健审[2013]1-18号），本次重组注入上市公司资产2012年度已经实现的净利润高于长江出版传媒集团作出的业绩承诺。
3．关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，长江出版传媒集团承诺：“（1）在资产重组顺利完成后，长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；（2）长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。”
截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
4．关于《行政事业资产与财务》杂志社避免同业竞争的承诺
本次交易，长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易标的资产范围内，为此长江出版传媒集团承诺：“未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与本集团拟注入资产之间产生较大金额不必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，本集团将该杂志社以市场公允价格由上市公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的 36 个月；如本次交易完成后的 36 个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股权。”
截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
5．关于湖北长江教育研究院避免同业竞争的承诺
本次交易，长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团承诺：“未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与本集团拟注入资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由上市公司优先收购；上市公司实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。”
目前湖北长江教育研究院已于2012年10月注销，截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
6．关于规范和减少关联交易的承诺
为保护上市公司股东利益、规范关联交易，长江出版传媒集团承诺：“（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。（3）不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。（4）不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。（5）不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证：①督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，长江出版传媒集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害；② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
7．关于保障上市公司独立性的承诺
为维护重组完成后的上市公司的独立性，长江出版传媒集团承诺：
“（1）保证上市公司人员独立
① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。
（2）保证上市公司资产独立完整
① 保证上市公司具有独立完整的资产。
② 保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与长江出版传媒集团共用银行账户，独立核算。
④ 保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
⑥ 保证上市公司能够独立做出财务决策，长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与长江出版传媒集团不存在同业竞争。”
截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
8．关于避免上市公司资金占用的承诺
本次重组完成后，为了保证上市公司资金不被占用，长江出版传媒集团承诺：“本次重组完成以后，长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定，本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项，集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。”
截至本工作报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
9．关于上市公司被立案稽查的承诺
华源发展于2006年8月31日收到中国证监会（2006）证监立通字001号《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对公司立案调查。截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为华源发展的控股股东，长江出版传媒集团对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：“如果华源发展因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出华源发展实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。”
截至本工作报告书出具日，上市公司未因此事项受到行政处罚或导致民事诉讼，因而，尚未出现长江出版传媒集团需履行承诺的情形。
10．关于武汉美亚诉讼事项的承诺
就武汉美亚电气有限公司诉长江出版传媒集团下属子公司湖北省新华资产管理有限公司及湖北省新华书店集团有限公司赔偿纠纷一案，长江出版传媒集团承诺“（1）若未来因该案件判决结果造成省新华书店集团拟注入资产价值发生减损的，本公司将以现金予以补足。（2）若因该案件涉及的纠纷给华源发展造成任何损失和不利影响，本公司将承担全部责任和经济损失。”
该案已于2011年11月23日在武汉市硚口区人民法院开庭审理。2011年11月29日武汉市硚口区人民法院作出一审判决,驳回原告武汉美亚电气有限公司的诉讼请求。武汉美亚电气有限公司不服并提起上诉，2012年4月18日经湖北省武汉市中级人民法院审理终结，并出具民事判决书（[2012]鄂武汉中民商终字第00183号），判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由武汉美亚电气有限公司承担。本判决为终审判决。
根据上述终审判决，该案件未对湖北省新华书店资产价值造成减损，亦未对发行人造成任何损失或不利影响，因此长江出版传媒集团不存在因该次诉讼向发行人履行补偿承诺的义务。
11．关于进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项的承诺
2011年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入上市公司的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善，长江出版传媒集团承诺：“将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。”
截至本工作报告书出具日，已有两处房屋建筑物的产权证办理完毕，另两处房屋建筑物的产权证正在办理之中。除此之外，注入资产的相关产权手续已办理完成，发行人已取得相关权利证书。四处房屋建筑物房产权证办理的具体情况详见本工作报告书“一、 重大资产重组的基本情况 （三）本次交易的资产交割与过户情况 1．标的资产交割情况 （5）长江出版传媒集团关于本次交易注入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况”。
截至本工作报告书出具日，尚未出现需长江出版传媒集团履行上述承诺的情形。
12．关于支持上市公司修改利润分配政策的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，长江出版传媒集团承诺：“（1）本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将同意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）中关于利润分配政策的相关条款进行修改，并在上市公司召开股东大会审议《公司章程》修订议案时，对议案投赞成票。（2）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款，促使上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%，维护上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。”
经上市公司2011年年度股东大会审议通过，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行修改，长江出版传媒集团履行了相关承诺。
13．关于注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展的承诺
因长江出版传媒集团注入上市公司的资产涉及的各主体持有的部分资质许可证书有效期于2012年12月31日前届满，长江出版传媒集团承诺：“在上述资质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的，长江出版传媒集团将以现金予以补足。”
截至本工作报告书出具日，上市公司相关资质证书续展已全部完成。长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（二）保荐机构核查意见
本保荐机构认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜的信息披露符合规定；
4、承诺人将积极办理湖北省新华书店集团有限公司的两处房产建筑物的产权证书，不存在实质性障碍。
三、2012年度盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕1-95号盈利预测《审核报告》，本次交易上市公司购买资产2012 年度归属于母公司股东的净利润预测为 28,392.35万元。
（二）盈利预测实现情况
2011年，发行人实施了重大资产重组，根据发行人与长江出版传媒集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，长江出版传媒集团对发行人购买资产2011年度、2012年度、2013年度业绩进行了承诺，具体情况如下：
“根据天健会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产的模拟2011年度、2012年度《盈利预测审核报告》（天健审〔2011〕1-93号）以及长江出版传媒集团提供的本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，长江出版传媒集团承诺2011年度、2012年度及2013年度的净利润分别为256,861,655.13元、283,923,530.74元、300,613,070.27元。”
2011年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润28,011.09万元，业绩承诺完成率为109.05%；2012年度完成业绩32,656.33万元，盈利预测完成率为115.02%。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，上市公司在实施重大资产重组后，经营业绩显著改善，持续盈利能力得以恢复，本次交易购买资产实现了重组时的盈利预测目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务及其经营状况
2012年实现营业收入348,569万元，同比增长33.49%，其中实现主营业务收入336,072万元，同比增长34.43%。实现净利润32,602万元，同比增长14.44%；实现归属于上市公司股东的净利润32,656万元，同比增长16.58%。
2012年12月31日，公司资产总额达到451,735万元，同比增长13.48%，资产负债率32.81%。净资产 303,523万元，同比增长14.1%，归属于上市公司股东的所有者权益294,779 万元，同比增长13.06%。加权平均净资产收益率 11.76%，同比增长4.44%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.23%，同比减少0.97%。
公司自实施重大资产重组以来，在出版、发行、印制和物资销售等主营业务方面稳健经营，营业收入和净利润等同比实现了稳定的增长。
（二）保荐机构意见
通过本次重大资产重组，长江出版传媒集团的优质资产注入公司，大幅提升了公司资产和业务规模，以及持续稳定的盈利能力。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
（一）治理结构及运行情况
2011年，上市公司完成了本次重大资产的交割工作，实现了主营业务的转变。2011年2月14日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董事、监事。目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
1．股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2．控股股东与上市公司
控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3．董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。
4．监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员5人，其中职工代表监事2人。公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见。
5．绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，根据岗位职责确定经理人员的基本年薪。
6．利益相关者
公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，公司在实施重大资产重组，尽可能地维护相关利益者的基本利益。
7．信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息，并指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）保荐机构意见
截至本工作报告书出具日的督导期内，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本保荐机构认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
国泰君安证券股份有限公司
2013年3月27日