第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-011
中航重机股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月17日书面发出关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，2013年3月27日公司第四届董事会第十三次会议在江西景德镇紫晶宾馆以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事8名，董事江超先生因公出差委托董事李宗顺先生参加并代为表决；独立董事李天明先生因航班取消委托独立董事杜滨女士参加并代为表决；独立董事陈文先生因病请假委托独立董事林钢先生参加并代为表决。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《2012年年度报告全文及2012年年度报告摘要》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《2013年度经营计划》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
六、审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
七、审议通过了《2012年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2013]第210124号），2012年度公司实现合并净利润245,241,137.58元，归属于母公司所有者的净利润213,452,546.90元，2012年度母公司实现净利润88,055,219.27元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定盈余公积金8,805,521.93元，本年可供分配的利润79,249,697.34元，加上年初未分配利润106,121,861.96元，扣除分配2011年度现金红利15,560,064元，2012年度可供全体股东分配的利润为169,811,495.30元。根据公司实际情况，结合发展需要，公司2012年度利润分配方案如下：
公司拟以2012年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配利润31,120,128元，占母公司本年实现的可分配利润的39.27%，未分配利润138,691,367.30元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
八、审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作的总结报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
九、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案》；
根据公司2012年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告及内部控制审计费用210万元。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，同意聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年财务和内部控制审计机构。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十、、审议通过了《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的议案》；
该议案内容详见2013年3月29日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的公告》。
本议案审议过程中，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2013年3月29日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司向中国进出口银行申请借款提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）在中国进出口银行的不超过70,000万元的借款提供连带责任保证担保，担保的借款期限为八至十年。
具体内容详见公司于2013年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司提供担保的公告》。
独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。为满足力源公司项目建设的需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.5亿元，比例不超过募集资金净额的9.34%，期限不超过12个月。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬考评的议案》；
会议同意公司高级管理人员2012年度薪酬考评结果，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《中航重机高管年薪制方案》，公司对高级管理人员2012年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十五、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十六、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十七、审议通过了《2012年度社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据相关国家机关和实际控制人政策性文件要求、证监会和上海证券交易所的分红指引精神以及公司信息披露工作需要等，公司拟对《公司章程》进行以下修改：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十一条 第（六）项 | …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）本章程第一百六十九条规定的公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案或拟对公司现金分红政策进行调整的相关议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百六十七条 增加规定第三款 | — | 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的军工固定资产投资项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 |
| 第一百六十九条 | 公司可以在中期进行分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 |
| 第一百八十四条 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十二条 | 本章程自2010年度股东大会审议通过后施行。 | 本章程自2012年度股东大会审议通过后施行。 |
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
十九、审议通过了《关于制定董事会专业委员会工作细则的议案》；
为进一步建立健全公司治理制度体系，规范董事会专业委员会工作规程，充分发挥董事会专业委员会作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中航重机股份有限公司章程》、《中航重机股份有限公司董事会议事规则》等制度，公司制定了《战略与投资委员会工作细则》、《预算管理委员会工作细则》、《审计与风险委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司投资建设西安特种材料采购加工中心项目之仓储加工中心建设项目(一期A)的议案》；
为打造特种材料供应和物流基地，扩大锻铸板块产业规模，延伸产业链，提升价格谈判能力和产品的溢价能力，公司同意控股子公司中航特材工业（西安）有限公司在西安、贵阳投资建设“增资特种材料采购加工中心项目之仓储加工中心建设项目(一期A)”。项目总投资8,672万元，资金来源全部为募集资金，项目建设期为2年。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十一、审议通过了《关于对全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司实施增资的议案》；
公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限公司（以下简称“陕西宏远”）近年来技术改造、固定资产投资项目较多，自筹资金金额较大，为支持陕西宏远做大做强主业，公司拟在陕西宏远现有30,000万元注册资本基础上，通过现金方式对其增资6,000万元。增资实施完成后，陕西宏远注册资本增加到36,000万元，公司持股比例仍为100%。增资资金来源于陕西宏远对公司的利润分配部分。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十二、审议通过了《关于聘任胡海银先生为公司副总经理的议案》；
经总经理李宗顺先生提名，现聘任胡海银先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会聘任之日起至本届董事会届满。（副总经理简历见附件）
公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二十三、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
鉴于公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《2012年年度报告全文及2012年年度报告摘要》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《公司2013年度经营计划》、《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案》、《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的议案》、《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司向中国进出口银行申请借款提供担保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，第四届监事会第十二次会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》，同意公司于2013年4月25日召开2012年度股东大会，审议上述议案。
详见2013年3月29日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的通知公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2013年3月27日
附件：
副总经理简历
胡海银，男，汉族，1962年6月出生，江西省人，西北工业大学航空电气工程学士学位。1982年参加工作，曾任昌河飞机工业（集团）公司副总经理、总经理、副董事长，江西昌河航空工业（集团）公司总经理，哈尔滨航空工业（集团）公司总经理、副董事长，哈尔滨飞机工业（集团）公司总经理，哈尔滨东安发动机（集团）公司总经理，中国航空工业第二集团公司科技部部长、战略研究部部长，中航通用飞机有限责任公司副总经理。曾获航空航天工业部直升机总指挥部三等功，中航第二集团公司“总经理鼓励奖”，中航工业通飞“总经理特别奖”之特等奖。
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-012
中航重机股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月17日发出关于召开第四届监事会第十二次会议的通知，第四届监事会第十二次会议于2013年3月27日在江西景德镇紫晶宾馆以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《2012年年度报告及2012年年度报告摘要》；
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作的总结报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案》；
根据公司2012年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告及内部控制审计费用210万元。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，同意公司聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年财务和内部控制审计机构。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年关联交易预测情况的议案》；
该议案内容详见2013年3月29日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的公告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
该议案内容详见2013年3月29日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.5亿元，比例不超过募集资金净额的9.34%，期限不超过12个月。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，本次中航特材使用募集资金暂时补充流动资金，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过2009年非公开发行股票募集资金净额160,705.12万元的10%，本议案无需提交公司股东大会审议。
监事会认为：中航特材运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金的使用效率，降低中航特材财务费用，符合公司的整体利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此该补充流动资金事宜可行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航重机股份有限公司
监事会
2013年3月27日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-013
中航重机股份有限公司
2012年关联交易执行情况及2013年
关联交易预测情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 姬苏春 | 6445万元 | 21440002X | 29.48% | 29.48% |
2.其他关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 214405935 |
| 中国航空工业集团公司 | 实质控制人 | 71092489X |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 同受中航工业控制 | 710934756 |
| 中国航空工业集团公司所属公司 | 同受中航工业控制 |
注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。
二、2012年度关联方交易的执行情况
2012年度，公司预测发生关联交易625,800万元，实际发生关联交易402,825万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2012年预测数 (万元) | 2012年实际数 （万元） |
| 销售产品 | 中航工业所属公司 | 280,000 | 236,744 |
| 采购货物 | 中航工业所属公司 | 100,000 | 51,421 |
| 存款余额 | 中航财务公司 | 80,000 | 31,785 |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航财务公司 | 150,000 | 74,200 |
| 贷款利息支出 | 中航财务公司 | 10,000 | 4,563 |
| 销售水、电等能源介质 | 中航工业所属公司 | 100 | 43 |
| 支付加工费 | 中航工业所属公司 | 500 | 270 |
| 支付出口委托代理手续费 | 中航工业所属公司 | 200 | 71 |
| 支付租赁费用 | 中航工业所属公司 | 5000 | 3,728 |
| 合计 | 625,800 | 402,825 |
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》于2012年重新修订，经股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。
四、2013年度公司日常关联交易的预测
2013年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2013年关联交易总额预计588,300万元，关联交易的项目及金额预测如下：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2013年预测数 (万元) |
| 销售产品 | 中航工业所属公司 | 330,000 |
| 采购货物 | 中航工业所属公司 | 100,000 |
| 存款余额 | 中航财务公司 | 45,000 |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航财务公司 | 100,000 |
| 贷款利息支出 | 中航财务公司 | 6,500 |
| 销售水、电等能源介质 | 中航工业所属公司 | 100 |
| 支付加工费 | 中航工业所属公司 | 500 |
| 支付出口委托代理手续费 | 中航工业所属公司 | 200 |
| 支付租赁设备费用 | 中航工业所属公司 | 6,000 |
| 合计 | 588,300 |
五、关联交易对公司的影响分析
2013年度预测的关联交易总额与2012年实际发生额有所增长的主要原因是：公司将加大与关联方业务拓展力度，预计向关联方的销售、采购将会有所增加。同时，随着业务发展，向中航工业财务公司借款金额会适度增加。
上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事赵桂斌先生、费斌军先生、刘涛先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2012年关联交易执行情况及2013年关联交易预测情况的议案》。
六、备查文件
公司独立董事关于公司2012年关联交易执行情况及2013年日常关联交易预测的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-014号
中航重机股份有限公司
关于为控股子公司中航力源液压股份有限
公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
● 被担保人名称：中航力源液压股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过70,000万元；0元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2013年3月27日召开，会议同意公司为控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）在中国进出口银行的不超过70,000万元的借款提供连带责任保证担保，担保的借款期限为八至十年。
独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。为满足力源公司项目建设的需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
上述担保事项尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中航力源液压股份有限公司
成立时间：2009年
注册地点：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
法定代表人：姬苏春
注册资本：人民币元：66000万元
经营范围：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件等的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。（下转A19版）