证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-013

  2012年年度报告摘要

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

一、经营情况分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、公司业务总体分析

公司主营业务分为二大板块，物流自动化装备产业和风电零部件产业。

（1）物流自动化装备产业

A、汽车物流自动化装备

2012年国民经济稳中有进，促进了汽车市场需求稳定可持续增长，本公司在汽车物流自动化装备业务方面保持了稳健增长。2012年公司本部共签订合同订单110249.48万元（该金额不包括已中标尚未签订商务合同的项目金额。

B、自动化分拣与储运

该业务主要包括机场行李、货物分拣与储运系统，商业物流配送中心的分拣与储运系统。2012年5月，本公司生产的机场专业输送线设备经过认证，已获得中国民用航空局颁发的《民用机场专用设备审定合格证》。公司下属子公司深圳天奇物流系统工程有限公司已经涉足在医药行业与电子行业开展业务。

C、散料输送设备

2012年散料输送机市场发展稳步增长，2012年共签订散料输送机业务13485万元。

（2）风电零部件产业

2012年受风电行业持续的调整以及国家相关政策的重新规定，风电行业仍然处于发展的低谷期，盈利能力不佳。

（3）其他业务：废旧汽车精细拆解及回收业务

国内汽车市场迅速扩容，汽车报废量与日俱增，资源再利用和环境保护促使废旧汽车回收拆解产业快速发展。公司计划通过非公开增发筹集资金，增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，投产废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备。同时，公司已设立安徽欧保天奇再生资源科技有限公司，建设拆解汽车10万辆的处理规模，专业从事废旧汽车精细拆解、再生资源回收利用业务。通过投产废旧汽车拆解设备及参与拆解运营，公司进入新的业务领域，将实现跨越式发展。

（二）经营成果分析

报告期内，公司在汽车物流自动化装备业务方面保持了稳健增长。风电行业仍然处于发展的低谷期，盈利能力不佳。

2012年度，公司实现营业总收入171886.76万元，同比上升11.30%；营业利润4151.96万元，同比降低1.78%；净利润3540.80万元，同比降低13.69%。

二、重大事项：

（一）重大诉讼仲裁事项

原告浙江运达风电股份有限公司于2012年2月23日以合同纠纷为由将无锡天奇竹风科技有限公司（以下简称“竹风公司”）、江苏天奇物流系统工程股份有限公司诉至杭州市中级人民法院，要求部分解除与竹风公司的采购合同，返还合同价款及赔偿损失共计6193.414万元，并认为天奇公司作为竹风公司的股东存在滥用股东地位情况，要求其承担连带赔偿责任。该案件分别于2012年6月4日、2012年11月26日两次开庭，现庭审已结束。该案件获准申请延期六个月，目前还在审限内，法官正在写判决书，宣判时间未定。

（二）资产交易事项

江苏中科天安智联科技有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本2000万元，该公司成立于2010年4月21日，经营范围：智能车载系统的研发、制造及服务；开发以物联网技术为核心的智能交通系统及汽车循环经济解决方案；及提供以物联网技术为核心的智能矿山解决方案。该公司股权结构为：本公司持有51%的股权，江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有 20%的股权，赵国安持有9%的股权，郎继军持有15.5%的股权，唐敦兵持有4.5%的股权。从产业战略布局出发，考虑到该新兴产业的长远发展，本公司同意出让部份天安智联股权给经营团队，以激励团队人员创新积级性。本公司以原始出资额为作价依据，以220万元的价格将天安智联11%的股权转让给原股东郎继军；以400万元的价格将天安智联20%的股权转让给新股东洪涛。股权转让后，本公司持有天安智联的股权从51%调整为20%。

（三）重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易

（1）经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意控股子公司无锡天奇精工科技有限公司（以下简称”天奇精工“）与无锡天承重钢工程有限公司（以下简称”天承重钢“）2012年度发生如下金额的日常关联交易：天奇精工委托天承重钢加工的焊接件业务在1000万元以内。截止2012年12月31日，实际发生额为141.88万元。

关联董事黄伟兴、黄斌在董事会上回避表决，独立董事邓传洲、吴晓锋、蒯建平发表专项独立意见。

（2）经第四届董事会第二十七（临时）会议审议通过，同意长春一汽天奇工艺装备工程有限公司（以下简称”一汽工装“）与长春一汽天奇奥伦劳动服务有限公司（以下简称”奥伦公司“）2012年度发生如下金额的日常关联交易：一汽工装转包给奥伦公司的业务在3000万元以内。 截止2012年12月31日，实际发生额为2130.19万元。

关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决，独立董事邓传洲、吴晓锋、蒯建平发表专项独立意见。

（3）经第四届董事会第二十七（临时）会议审议通过，同意控本公司与无锡天承重钢工程有限公司（以下简称”天承重钢“）2012年度发生如下金额的日常关联交易：本公司委托天承重钢加工的焊接件业务在1000万元以内。截止2012年12月31日，实际发生额为152.15万元。

关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决，独立董事邓传洲、吴晓锋、蒯建平发表专项独立意见。

2、其他重大关联交易

经第四届董事会第二十三次临时会议及2012年第一次临时股东大会审议批准，本公司同意拟向包括实际控制人黄伟兴在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过10000万股A股股票，其中黄伟兴拟认购公司本次非公开发行股票不低于1000万股。

因黄伟兴为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事及股东回避表决。

（四）重大合同及履行情况

1、担保情况

（1）经公司第四届董事会第十四次（临时）会议批准，同意控股子公司无锡精工科技有限公司为江苏一汽铸造提供最高额度不超过5000万元的综合授信担保（一年期循环使用额度）。

（2）经公司第四届董事会第十七次（临时）会议批准，同意吉林天奇装备对白城天奇装备提供1700万元贷款担保（年限为一年）。

（3）经公司第四届董事会第十九次（临时）会议批准，同意控股子公司风电零部件为江苏一汽铸造新增不超过6000万元的综合授信担保（一年期循环使用额度）。

（4）经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议及2010年年度股东大会审议批准，同意本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司5000万元的银行贷款额度提供了一年期循环使用的信用担保。现上述贷款即将到期，即将办理转贷手续，而原审批的担保期也将到期。经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为该5000万元银行贷款额度提供担保，担保周期为二年。

（5）经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议批准，同意由本公司为下属全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司提供6000万元的项目前期贷款，项目贷款周期为二年。

（6）经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议及2009年第一次临时股东大会审议批准，同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司12000万元银行综合授信提供共同担保（该金额为一年期循环授信额度）。经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议批准，同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司继续为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司12000万元贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。

截止本报告期末，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为39200万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为26500万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为12700万元），实际发生担保数额为26450万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保数额为16100万元，控股子公司对控股子公司的担保数额为10350万元）。

2、其他重大合同

2012年1-12月，本公司本部共取得汽车物流输送自动化设备订单112198.54万元，其中110249.48万元为已签订商务合同的订单，1949.06万元为已中标单尚未正式签订商务合同的订单。

（1）本公司下属控股子公司长春一汽工艺装备工程有限公司于2012年1月10日分别与一汽大众汽车有限公司签订二份合同，二份合同总价为:9896.33万元人民币。其中一份合同为承揽佛山总装车身库项目，合同价为5398万元,交货期为2012年12月；另一份合同为承揽佛山总装车门输送线/仪表与前端输送线/CP8和贴膜板式带项目，合同价为4498.33万元,交货期为2013年2月份。截止2012年12月31日，该项目已确认5920.88万元（不含税）。

（2）本公司于2012年5月2日公告,本公司收到东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的通知，本公司中标该公司郑州工厂总装输送设备-ZZ70JPH(主线1包+2包）工程,项目合同总价为6945万元。合同竣工期为：2013年7月。截止2012年12月31日，该项目已确认1229.47万元（不含税）。

（3）2012 年9月6 日，本公司与芜湖普瑞汽车投资有限公司签订巴西项目机械化总包项目，合同总价为人民币7600万元。截止2012年12月31日，该项目已确认578.34万元（不含税）。

（4）本公司于2012年9月14日公告，本公司接到日本日产自动车株式会社雷诺日产采购部通知，本公司中标该公司巴西与墨西哥总装项目,二项目合同总价合计为1401.2739万美元，折合人民币 8800万元。截止2012年12月31日，该项目已确认626.29万元（不含税）。

（5）本公司于2012年9月27日公告，本公司接到中招国际招标有限公司通知，本公司中标由该公司组织的长安福特马自达汽车有限公司重庆三工厂总装生产线项目,项目中标金额为13518万元人民币。项目合同竣工期预计为2013年7月。截止2012年12月31日，该项目尚未确认收入。

（6）2012 年12月28日，本公司与北汽（广州）汽车有限公司签订总装输送线主线设备项目，合同总价为人民币7200 万元。截止2012 年12 月31 日，该项目尚未确认销售收入。

（五）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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（六）公司聘任会计师事务所情况

经本公司2012年年度股东大会审议通过，本公司聘任天健会计师事务所有限公司担任本公司2012年度财务审计机构。

2012年度财务审计费为75万元整。

（七）其他重要事项

1、本公司生产的机场专用输送设备经过认证，于2012年6月获得中国民用航空局颁发的《民用机杨专用设备审定合格证》。根据《民用机场管理条例》（中华人民共和国国务院令第553号）规定，通过合格性审定的产品，可以在民用机场内使用。

2、本公司与ALBA公司经过一年多的市场调研和商务谈判，双方决定在安徽省铜陵市共同建设一个报废汽车回收利用和零部件再制造产业基地。经过友好协商，双方达成共识，于2012年8月30日签订《合作合同》。

3、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会于2012年10月24日对江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行A股股票进行了审核。根据会议审核结果，本公司非公开发行A股股票的申请获得通过。本公司将在收到中国证券监督管理委员会正式核准文件后正式公告。

4、税收优惠及批文

（1）根据《关于公示江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协［2011］14号)，本公司经复审被认定为江苏省2011年度高新技术企业，并于2011年9月30日取得《高新技术企业证书》。本公司企业所得税自2011年起三年内按15%的税率计缴。

（2）根据《关于公布安徽省2012年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(安徽省科高［2012］130号)，本公司之子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司被认定为安徽省2012年第一批复审通过的高新技术企业，并于2012年6月29日取得《高新技术企业证书》。铜陵天奇蓝天机械设备有限公司企业所得税自2012 年起三年内按15%的税率计缴。

（3）根据《关于认定长春派格汽车塑料技术有限公司等50户企业为高新技术企业的通知》(吉科办字［2010］15号)，本公司之子公司白城天奇装备机械有限公司被认定为吉林省 2009 年度第二批高新技术企业，并于 2009 年12 月7 日取得《高新技术企业证书》。白城天奇装备机械有限公司企业所得税自 2010 年起三年内按15%的税率计缴。

（4）根据《关于公示江苏省2011年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协［2011］10号)，本公司之子公司江苏一汽铸造股份有限公司被认定为江苏省2011年第一批高新技术企业，并于2011年8月2日取得《高新技术企业证书》。江苏一汽铸造股份有限公司企业所得税自2011年起三年内按15%的税率计缴。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司(因直接设立或投资等方式而增加子公司)的情况说明

本期公司设立安徽欧保天奇再生资源技术有限公司，于2012年1月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340700000068063的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000.00万元，公司出资2,000.00万元，为本公司的全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司(出售股权而减少子公司)的情况说明

(1)根据本公司与郎继军及洪涛于2012年12月17日签订的《股权转让协议》，本公司分别以220.00万元及400.00万元将所持有的江苏中科天安智联科技有限公司的11.00%及20%股权转让给郎继军及洪涛，本公司已于2012年12月17日收到上述股权转让款620.00万元，并办理了相应的登记手续，转让后本公司尚持有江苏中科天安智联科技有限公司20%股权，自2012年12月末起不再将其纳入合并财务报表范围。

(2)无锡天奇竹风科技有限公司于2012年2月3日成立清算小组履行清算注销程序，于2012年2月4日正式刊登《注销清算公告》，截止2012年12月31日尚在清算中，自2012年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）对2013年1-3月经营业绩的预计

2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

净利润同比上升50％以上

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股票简称	天奇股份	股票代码		002009
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	费新毅		张佳妮
电话	0510-82720289		0510-82720289
传真	0510-82720289		0510-82720289
电子信箱	fxy1973@vip.163.com		zhangjn0906@163.com

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	1,718,867,607.84	1,544,368,211.83	11.3%	1,073,091,259.81
归属于上市公司股东的净利润（元）	48,844,097.28	37,090,450.98	31.69%	78,258,159.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	27,409,939.44	12,128,722.82	125.99%	67,977,650.31
经营活动产生的现金流量净额（元）	16,426,072.94	8,339,520.75	96.97%	161,403,486.25
基本每股收益（元/股）	0.22	0.17	29.41%	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.22	0.17	29.41%	0.35
加权平均净资产收益率（%）	8.82%	7.2%	1.62%	17.07%
	2012年末	2011年末	本年末比上年末增减(%)	2010年末
总资产（元）	3,227,407,440.05	3,012,245,504.20	7.14%	2,546,839,974.71
归属于上市公司股东的净资产（元）	575,113,227.51	532,375,433.86	8.03%	497,674,472.43

报告期股东总数		26,282		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	28,448
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
黄伟兴	境内自然人	21.11%	46,665,412	34,999,059
白开军	境内自然人	6.93%	15,306,254	11,479,690
杨雷	境内自然人	2.79%	6,159,836	4,619,877
长江证券股份有限公司	境内非国有法人	1.29%	2,855,559	0
东海证券有限责任公司－建行－东风3号集合资产管理计划	境内非国有法人	0.59%	1,300,000	0
华泰证券股份有限公司	境内非国有法人	0.55%	1,220,000	0
东海证券－建行－东海精选2号集合资产管理计划	境内非国有法人	0.51%	1,130,465	0
银通创业投资有限公司	境内非国有法人	0.5%	1,100,000	0
张燕珍	境内自然人	0.35%	763,708	0
刘智	境内自然人	0.34%	755,399	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

承 诺 事 项	是否履行承诺
控股股东黄伟兴避免同业竞争的承诺	是

2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润变动幅度	50%	至	60%
2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间（万元）	1,745	至	1,861
2012年1-3月归属于上市公司股东的净利润（元）	11,629,079.66
业绩变动的原因说明	主业自动化输送装备保持持续增长，会计估计发生变更