第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—010
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013年3月15日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年3月27日上午10：00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（其中申昌明出国在外以通讯方式表决），公司3名监事、4名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2012年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
2、审议通过《2012年度公司财务决算方案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2012年度报告全文》中的财务报告)
3、审议通过《2012年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2012年度报告全文》中的董事会报告)
4、审议通过《关于2012年高级管理人员薪金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票；
该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：目前四位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。
5、审议通过《2012年度公司利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
经天健会计师事务所审计，本公司母公司2012年度实现净利润 74,660,260.12 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为309,656,774.08元。
2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.35元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。
2012年利润分配预案符合本公司在非公开发行股票发行方案中做出的承诺以及<公司章程>中关于利润分配的政策。
6、审议通过《2012年度报告正文与摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上)
7、审议通过《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
续聘天健会计师事务所有限公司为2013年度财务审计机构。
独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2013年度财务审计机构。
8、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
独立董事意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)
9、审议通过《关于本公司日常关联交易的议案》，7票赞成，反对 0 票，弃权 0票，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决；
同意本公司与关联公司无锡天承重钢工程有限公司于2013年度发生的日常关联交易金额为600万元以内。
（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《日常关联交易公告》
10、审议通过《关于公司及公司控股子公司2013年度向银行申请授信额度的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过20亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
11、审议通过《关于变更公司名称的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
同意本公司将名称由“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”变更为“天奇自动化工程股份有限公司”，公司简称及股票代码保持不变。
12、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
同意对公司经营范围作如下调整：
原经营范围内容：
“物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。”
调整后经营范围：
“智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。”
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
同意对公司章程做如下调整：
| 章程 | 变更前 | 变更后 |
| 第一章第四条 | 公司注册名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司。 公司的英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. | 公司注册名称：天奇自动化工程股份有限公司。 公司的英文名称：Miracle Automation Engineering Co., Ltd. |
| 第二章第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：“物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。” ： | 经依法登记，公司的经营范围：“智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。” |
（公司章程全文具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)
14、审议通过《关于会计估计变更的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；
应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况（应收账款和其它应收款）变更为：
变更前：
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收账款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 15 | 15 |
| 3-4年 | 40 | 40 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
变更后：
| 账 龄 | 建造合同收入应收款项计提比例(%) | 非建造合同收入应收款项计提比例(%) |
| 6个月以内(含6个月，以下同) | 1 | 1 |
| 6-12个月 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 100 |
| 4年以上 | 100 | 100 |
（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计估计变更的公告》
15、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
同意于2013年4月20日上午10：00在公司会议室召开2012年度股东大会，股权登记日：2013年4月17日。
上述议案2、3、5、6、7、10、11、12、13尚需提交股东大会审议批准。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2013年3月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—011
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
关于第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2012年3月15日以书面形式发出，会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2012年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2012年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所审计，本公司母公司2012年度实现净利润 74,660,260.12 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为309,656,774.08元。
2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.35元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。
3、审议通过《2012年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。
5、审议《关于会计估计变更的议案》，3票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
上述1、2、3议案尚需提交股东大会审议！
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司监事会
2013年3月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-012
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
关于召开2012年度股东大会会议通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经第五届董事会第二次会议决议，定于2013年4月20日上午10：00在公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份办公大楼一楼）召开二0一二年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年4月20日上午10：00
3、会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。
二、会议审议事项
1、审议《2012年度公司财务决算方案》；
2、审议《2012年度董事会工作报告》；
3、审议《2012年度监事会工作报告》
4、审议《2012年度公司利润分配预案》；
5、审议《2012年度报告正文与摘要》；
6、审议《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于公司及公司控股子公司2013年度向银行申请授信额度的议案》
8、审议《关于变更公司名称的议案》；
9、审议《关于修改公司经营范围的议案》；
10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
本公司独立董事将在年度股东大会上作述职报告。
上述议案均已在第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议上审议通过。
三、会议出席对象
（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（二）本次股东大会的股权登记日为2013年4月17日。截至2013年4月17日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的律师。
四、会议登记
（一）欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续
1、登记时间：2013年4月19日上午10：00-11：00,下午13：00-15：00
（未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。）
2、登记地点：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
五、其他
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0510-82720289
2、传真：0510-82720289
3、联系人：费小姐
4、通讯地址：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办
5、邮政编码：214081
6、电子信箱：fxy1973＠vip.163.com?
六、备查文件
（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第二次会议决议、会议记录
（二）所有提案的具体内容
特此公告。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2013年3月29日
附件一：（回执及授权委托书）
回执
截至2013年4月17日,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加江苏天奇物流系统工程股份有限公司2012年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年? ? 月 ??日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏天奇物流系统工程股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—014
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
无锡天承重钢工程有限公司，公司注册资本2000万元，公司主营重型钢结构工程的安装、设计及技术服务，重型钢结构制作，电站设备的加工制造。公司法定代表人：仇雪琴。该公司钢结构焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，其焊接质量获得国外客户的一致认可。本公司控股股东黄伟兴控股的江苏南方天奇投资有限公司持有该公司90%的股份，为此无锡天承重钢工程有限公司为本公司关联公司，与其发生的交易被界定为关联交易。
近几年，随着公司本部汽车物流输送装备业务的持续增长，本公司自有的生产能力不能满足订单的需求，本公司通过外委加工或外协的方式组织生产满足客户的需要，鉴于无锡天承重钢工程有限公司整体焊接技术过硬，焊接质量好，公司有部份焊接业务需委托该公司加工。预计2013年度该项委托加工业务在600万元以内。2012年度本公司与无锡天承重钢工程有限公司发生的类似交易金额为152.15万元。
上述关联交易业经第五届董事会第二次会议审议通过，9名董事参加会议,其中7票赞成,反对0票,弃权0票,关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍：
无锡天承重钢工程有限公司
注册地：无锡市阳山镇阳山西路140号
法定代表人：仇雪琴
注册资本：2000万元人民币
企业类型及经济性质：有限公司
公司经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务；重型钢结构制作；电站设备的加工、制造。
截止2012年12月31日，无锡天承重钢工程有限公司总资产：9801.25万，总负债：7784.04万，净资产：2017.21万，营业收入：4031.11万，净利润：-483.43万（以上数据未经审计）。
2、关联关系介绍：
江苏南方天奇投资有限公司为本公司第一大股东黄伟兴控股的公司，南方天奇投资持有无锡天承重钢工程有限公司90%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无锡天承重钢工程有限公司为本公司关联公司，本公司及其下属子公司与其发生的交易构成关联交易。关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决。
3、履约能力分析
无锡天承重钢工程有限公司是专业加工重型钢结构的公司，其焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，焊接质量获得国外客户的一致认可。其与本公司已保持了一定时间的合作关系，已成为稳定的外协合作单位，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、日常关联交易价格按市场价格确定。
2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次审议的日常关联交易均为各方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。各方业务的互补将有利于促进各方市场的进一步开拓。
五、独立董事意见
独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新对日常关联交易发表如下独立意见：
本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同意该项关联交易。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事在第五届董事会第二次会议上对相关事项的独立意见
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2013年3月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-015
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更时间：2013年01月01日
2、变更原因：目前公司业务主要为生产销售物流自动化装备系统、风电零部件产品及其他产品，根据业务性质，公司对销售风电零部件产品及其他产品的收入采用收入准则核算，对销售物流自动化装备系统的收入采用建造合同准则核算。随着公司业务不断发展，为了更加客观真实地反映公司的财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，细化对公司应收款项（应收账款和其他应收款）的管理，公司将结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备。
3、变更内容：
应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况(变更前)
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收账款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 15 | 15 |
| 3-4年 | 40 | 40 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况（应收账款和其它应收款）（变更后）
| 账 龄 | 建造合同收入应收款项计提比例(%) | 非建造合同收入应收款项计提比例(%) |
| 6个月以内(含6个月，以下同) | 1 | 1 |
| 6-12个月 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 100 |
| 4年以上 | 100 | 100 |
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
经测算，本次会计估计变更预计会增加2013年度净利润约700万元。本次会计估计变更的影响额未超过2012年度经审计的净利润的50%，未超过2012年经审计的所有者权益的50%，也不会致使2013年定期报告的盈亏性质发生变化。不需提交公司股东大会审议。
三、董事会意见
公司本次对应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例（应收账款和其它应收款）的变更,结合了目前的经营环境及市场状况,符合公司实际情况及相关规定,变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。
四、监事会意见
公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
五、独立董事意见
根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，细化对公司应收款项（应收账款和其他应收款）的管理，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、公司第五届监事会第二次会议决议
3、独立董事在第五届董事会第二次会议上对相关事项的独立意见
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2013年3月29日