2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据本公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股人民币3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。截至2012年12月31日，已使用募集资金人民币218,750.17万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币27,700万元，项目实际使用募集资金人民币191,050.17万元），取得存款利息收入人民币5,489.23万元，募集资金结余人民币63,948.21万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 该制度已经公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2012年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
截至2012年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 银行名称 | 银行帐号 | 账户性质 | 截至2012年12月31日存款金额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行 | 3400200214300022437 | 定期存款 | 300,000,000.00 |
| 3400200214300022561 | 通知存款 | 0 | ||
| 3400200229300200556 | 募集资金专户活期存款 | 23,834,830.95 | ||
| 2 | 中国建设银行股份有限公司大连市中山支行 | 212015012000491515150005 | 定期存款 | 189,386,967.85 |
| 212015012000491515150007 | 通知存款 | 0 | ||
| 21201501200053018968 | 募集资金专户活期存款 | 21,498,341.72 | ||
| 3 | 中国银行股份有限公司大连中山广场支行 | 292156804795 | 定期存款 | 90,670,000.00 |
| 314256804806 | 通知存款 | 0 | ||
| 310356480150 | 募集资金专户活期存款 | 14,092,010.81 | ||
| 合计 | 639,482,151.33 |
注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币5,489.23万元。
三、募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2012年度A股募集资金使用情况对照表”。
在实际经营过程中，本公司所属分公司矿石码头公司、杂货码头公司以及铁路公司等存在部分客户使用承兑汇票方式进行业务结算的情况。为提升资金利用效率、降低财务费用，更好地保障公司及股东的利益，本公司在部分募集资金投资项目建设中采用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款。2011年，本公司使用银行承兑汇票方式支付的募集资金投资项目工程款共计人民币5,430万元。公司董事会以传阅书面议案的方式，于2011年12月28日审议通过了《关于用募投项目已使用应收票据置换募集资金的议案》，同意从募集资金账户中支取以承兑汇票支付的募集资金项目工程款的等额资金人民币5,430万元。上述募集资金使用情况业经安永华明会计师事务所予以验证并出具安永华明（2011）专字第60777447-E02号审核报告。
四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金投资项目，共使用自有资金人民币69,431.85万元,使用银行借款人民币34,960万元，合计使用自筹资金总额人民币104,391.85万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司董事会以传阅书面议案的方式，于2010年12月15日审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币104,391.85万元进行置换。上述募集资金置换情况业经利安达会计师事务所予以验证并出具利安达专字[2010]第1578号审核报告。
五、募集资金投资项目变更情况
公司募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目拟使用募集资金人民币5,400万元计划购买两艘3,000TEU 内贸集装箱船，主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。2010年以来，大连港与南方港口之间的集装箱内贸运输运量和需求增长不大，所购置船型不适宜公司目前在环渤海区域内中转业务的需求，同时公司计划采购的船舶价格上涨也超出了公司计划额度，综合考虑上述因素，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目。
鉴于公司募集资金投资项目“投资大窑湾三期码头公司”在募集资金投资项目变更前分配的募集资金人民币3,004.15万元，低于该项目公司前期实际投入的资金人民币22,400万元。根据投资项目轻重缓急顺序，公司将变更投资项目后的募集资金人民币5,400万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目，用于置换公司前期投入该项目的自筹资金。本次募集资金投向变更后，公司投入“投资大窑湾三期码头公司”项目的募集资金共计人民币8,404.15万元。
以上募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会2010年第7次会议、公司第二届监事会2010年第2次会议审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为降低公司财务费用，提高资金使用效率，根据上交所颁布的《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，公司于第三届董事会2012年第 4次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币2.77亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2012年4 月27日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后2日内发布了公告。2012年10月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2012年10月25日在法定信息披露媒体进行了披露。
为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第三届董事会2012年第7次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续借用人民币2.77亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2012年10月30日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后2日内发布了公告。
本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
八、保荐人对公司2012年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2012年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、董事会意见
本公司董事会认为，公司2010年A股首次公开发行募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投向变更、以银行承兑汇票支付的工程资金置换程序、金额准确、合法、有效。
附件：2012年度A股募集资金使用情况对照表
大连港股份有限公司董事会
二○一三年三月二十八日
2012年度A股募集资金使用情况对照表
编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 277,209.15 | 本年度投入募集资金总额 | 11,836.93 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,400 | 已累计投入募集资金总额 | 191,050.17 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 1.95% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度%（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
| 新港100万立方米原油储罐 | 76,000 | 76,000 | 4,100.26 | 43,726.74 | -32,273.26 | 58% | 60万立方米油罐2011年1月投产；40万方原油储罐2012年9月投产。 | 收入约6,040万元,利润约3,162万元 | 符合 | 否 | 工程已完工，由于工程最终造价未审定，部分款项不满足支付条件 | ||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度%（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
| 新港度假村60万立方米原油储罐 | 55,000 | 55,000 | 1,803.73 | 27,504.36 | -27,495.64 | 50% | 预计2013年末投产 | 不适用 | 待完工后确认 | 否 | 受国家政策影响工期滞后，预计项目2013年末竣工投产 | ||
| 新港沙坨子二期原油储罐项目 | 2,960 | 2,960 | 0 | 2,960 | 0 | 100% | 股权投资项目， 2012年初投产。 | 项目投资收益181万 | 符合 | 否 | |||
| LNG项目 | 32,000 | 32,000 | 0 | 32,000 | 0 | 100% | 股权投资项目， 2012年投产 | 项目投资收益2271万元 | 符合 | 否 | |||
| 矿石专用码头4号堆场工程 | 52,000 | 52,000 | 5,315.81 | 29,219.85 | -22,780.15 | 56% | 预计2013年末2014年初投产 | 不适用 | 待完工后确认 | 否 | 由于地质原因，堆场局部出现沉降，增加强夯施工 | ||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度%（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
| 购置矿石码头卸船机 | 3,720 | 3,720 | 3,720 | 0 | 100% | 2011年投产 | 收入约1,745万元，利润约989万元 | 符合 | 否 | ||||
| 购置300辆散粮车 | 15,000 | 15,000 | 0 | 15,000 | 0 | 100% | 2011年投产 | 收入约1,671万元，利润约938万元 | 符合 | 否 | |||
| 汽车滚装船 | 23,000 | 23,000 | 0 | 21,200 | -1,800 | 92% | 两艘船2011年7月、12月投产 | 收入约4,143万元，利润约54万元 | 不符合 | 否 | 近年航运市场受国际形势影响相对低迷，导致本项目利润受到影响 | ||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度%（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
| 穆棱新建铁路专用线 | 4,125 | 4,125 | 0 | 4,125 | 0 | 100% | 股权投资项目，未投产 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 购置两艘集装箱船 | -5,400 | 5,400 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 信息化建设 | 5,000 | 5,000 | 617.13 | 3,190.07 | -1,809.93 | 64% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 | 系统工程需分期建设导致工期滞后 | ||
| 投资大窑湾三期码头公司 | 5,400 | 3,004.15 | 8,404.15 | 8,404.15 | 0 | 8,404.15 | 0 | 100% | 股权投资 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 0 | 277,209.15 | 8,404.15 | 277,209.15 | 11,836.93 | 191,050.17 | -86,158.98 | 69% |