证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-008

上海市北高新股份有限公司

第七届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2013 年3月27日在全资子公司上海市北高新南通有限公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

该报告须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《2012年年度报告及摘要》

该报告须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《2012年度独立董事年度述职报告》

该报告须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算》

该议案须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所出具的公司2012年审计报告，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为146,573,527.40元，加上年初未分配利润126,936,796.85元，2012年可供分配的利润为273,510,324.25元。公司拟以2012年末总股本566,449,190 股为基数，按每10 股派现金0.28元人民币（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利15,860,577.32元。

该预案须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

经董事会审议，决定公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

公司2013年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币75万元和45万元。

公司2012年度财务审计费用为人民币75万元。

该议案须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于2013年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会同意关于2013年度预计日常关联交易的议案，3名关联董事已回避表决。该议案须提交公司2012年度股东大会审议。

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告2013-009。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于制订<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《高级管理人员薪酬与考核制度》，兼任高级管理人员的董事黄之阳先生已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》

兼任高级管理人员的董事黄之阳先生已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于上海开创企业发展有限公司设立执行董事的议案》

根据公司全资子公司上海开创企业发展有限公司的实际情况，决定开创公司设立执行董事并修改该公司《章程》；决定提名黄之阳先生为开创公司执行董事。董事黄之阳先生已回避表决。

董事会对丁明年先生、周群女士和邬书麟先生担任开创公司董事期间作出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-009

上海市北高新股份有限公司

关于2013年度预计日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。

● 本公司的主要业务或收入、利润来源对日常关联交易依赖程度较低

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司及全资子公司2013年度预计与本公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁服务、工程建设管理服务等日常经营性关联交易事项。

2013年3月27日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，在关联方市北集团任职的三名董事丁明年先生、周群女士和张羽祥先生在董事会审议该关联交易并进行表决时已予以回避。公司独立董事对日常关联交易事项出具了事前认可意见和独立董事意见。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

金额单位：万元

关联交易事项	关联方	2012年9-12月预计发生的金额	2012年9-12月实际发生的金额
土地整理顾问策划收入	市北集团	1400	1389.82
房产租赁服务收入	市北集团	460	437.15
合计		1860	1826.97

（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

1、关联交易各方名称注释

简称	全称
股份公司	上海市北高新股份有限公司
开创公司	上海开创企业发展有限公司
南通公司	上海市北高新南通有限公司
市北集团	上海市北高新（集团）有限公司
泛业	上海泛业投资顾问有限公司
数据港	上海数据港投资有限公司
商务服务	上海市北商务服务有限公司
创辉	上海创辉企业管理有限公司
生产性服务	上海市北生产性企业服务发展有限公司

2、预计发生的关联交易总额

金额单位：万元

内容	提供方	采购方	预计 金额	业务 比例%	实际 金额	业务 比例%
一、提供劳务
土地整理顾问策划	股份公司	市北集团	9,700	100	1956.82	100
房产租赁服务	股份公司	市北集团	1,200	100	1139.59	100
工程建设管理服务	股份公司	创辉	6,100	86
工程建设管理服务	股份公司	生产性服务	1,000	14
房屋租赁	开创	数据港	110	3	108.43	2
电费结算	开创	数据港	500	47	412.42	44
小计			18,610		3,617.26
二、接受劳务
会务费	商务服务	股份公司	163	60	119.58	60
咨建设项目前期规划咨询	泛业	股份公司	90	10
办公场地租赁	集团	开创	257	92	173.87	88
设备租赁	集团	开创	23	100	17.25	100
电费结算	集团	开创	32	82
咨建设项目前期规划咨询	泛业	南通	110	12
小计			675		310.70
合计			19,285		3,927.96

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

土地整理顾问策划、代理房产租赁经营、工程建设服务和房产租赁等的关联交易。

2、关联交易定价政策：

上述关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

三、关联方情况介绍：

1、市北集团：

企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司

地 址： 上海市江场三路238号16楼

法定代表人： 丁明年

注册资本： 人民币20亿元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。

市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

2、商务服务：

企业名称：上海市北商务服务有限公司

地 址： 上海市江场三路256、258、266号

法定代表人：周晓芳

注册资本： 人民币180万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：会务服务、停车场、健身房，鲜花、工艺礼品的销售，大型饭店（含熟食卤味），游泳场（馆），咖啡馆，理发店，美容店，保险兼业代理（详见许可证），设计、制作各类广告。

上海市北商务服务有限公司成立于2009年8月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

3、数据港：

企业名称：上海数据港投资有限公司

地 址： 上海市共和新路3201号808室

法定代表人： 丁明年

注册资本： 人民币2500万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。

上海数据港投资有限公司成立于2009年11月，由上海市北高新（集团）有限公司与上海仰印信息技术有限公司出资组建，其中市北集团持有60%股权，与本公司同受控股股东控制。

4、创辉

企业名称：上海创辉企业管理有限公司

地 址：上海市江场三路219号101室

法定代表人：张弛

注册资本： 人民币3亿元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。

上海创辉企业管理有限公司成立于2008年2月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

5、泛业

企业名称：上海泛业投资顾问有限公司

地 址：上海市江场三路238号1501室

法定代表人：唐菲

注册资本： 人民币500万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪。

上海泛业投资顾问有限公司成立于2007年10月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

6、上海市北生产性企业服务发展有限公司

企业名称：上海市北生产性企业服务发展有限公司

地 址：上海市江场三路238号1101室

法定代表人：张弛

注册资本： 人民币3亿元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。

上海市北生产性企业服务发展有限公司成立于2012年1月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2013年度预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源对日常关联交易依赖程度较低。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于2013年度预计日常关联交易的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-010

上海市北高新股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2013年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席刘志敏先生主持，会议审议并通过了决议如下：

一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

该报告须提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《公司2012年度报告及摘要》

监事会对公司编制的2012年年度报告发表如下书面审核意见：

1、公司《2012年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2012年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。

3、监事会目前未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》

经认真审阅2012年年度报告并根据公司2012年经营情况提出以下审核意见：

（一）公司依法运作情况

公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法。董事会审议通过各项议案审议程序合法有效，关联董事均依法回避表决；本次重大资产重组事项符合国家相关法律及规范性文件的要求，其实施有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。

公司已建立较完善的法人治理结构和内部控制制度。信息披露准确及时，严格执行内幕信息登记管理工作；公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）董事和高级管理人员履职情况

公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，严格遵守其公开作出的承诺，不存在违反法律法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

公司已建立高级管理人员收入分配制度和激励约束机制，体现经营者“责、权、利”相一致和股东价值最大化的要求，充分激发公司高级管理人员的积极性和责任感。

（三）公司财务情况

经对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行检查，公司监事会认为：报告期内，公司财务会计内控制制度健全，执行内控制度情况良好，公司财务报表所载信息准确、真实、完整。公司监事会未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了2012年度标准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）关联交易情况

1、报告期内公司与控股股东发生的日常关联交易事项交易定价公允、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。

经对日常关联交易事项审议程序检查，在公司日常关联交易事项发生前，董事会按照关联交易审议决策制度对拟进行的关联交易事项的公允性、正当性、必要性进行了严格事前审查；公司独立董事充分发挥独立性，对拟进行的关联交易事项作出独立、客观、公正的判断，并发表了事前审查认可意见和相关独立意见；公司董事会在审议上述日常关联交易事项时，关联董事进行了回避，上述日常关联交易事项议案得到了出席会议的其他非关联董事的一致同意。日常关联交易事项的审议决策程序规范，符合法律法规、规范性文件和公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。

经核对公司信息披露情况，日常关联交易事项的内容、独立董事的事前审查认可意见和独立意见、相关董事会决议等信息，公司均及时、充分、完整、准确地在指定媒体进行了公开披露。

公司2013年预计日常关联交易事项，是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易价格公允，符合相关法律法规及制度的规定，未发现有损害公司及股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的一致利益，不会对公司的独立性构成影响。

（五）内部控制情况

公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制制度和体系，并得以有效执行，企业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提高。监事会认为公司已建立高效、规范的内部控制体系，能够较好的预防管理风险和保证公司平稳发展。

（六）利润分配情况

报告期内，公司对《公司章程》有关利润分配的条款进行了修改，进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制。公司2012年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定。公司独立董事在董事会拟订公司 2011 年度利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了相关独立意见,相关决策程序合法，充分考虑了中小股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-011

上海市北高新股份有限公司

关于举行2012年度业绩网络

说明会的预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示

● 会议内容：市北高新“2012年度业绩网络说明会”

● 会议时间：2013年4月3日（星期三）15:00-16:30

一、说明会主题

公司2012年年度报告已于2013年3月29日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露，为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩，公司决定通过上海证券交易所信息网络有限公司网上路演中心举行“2012年度业绩说明会”。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展等与投资者交流沟通，欢迎广大投资者参与。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2013年4月3日15:00-16:30

网址：http://www.roadshow.sseinfo.com

三、公司出席说明会的人员

公司总经理黄之阳先生、财务总监李业成先生和董事会秘书戴勇斌先生等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2013年4月2日前通过本公告后附的电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2013年4月3日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

五、联系人及联系方式

联系人：戴勇斌

电子邮箱：zhengquan@shibei.com

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

附件：

投资者关于2012年业绩的问题征询表

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