第七届董事会第三次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-002
天地源股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013年3月27日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2012年度董事会工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、公司2012年度总裁工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、公司2012年度独立董事述职报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于公司2012年度财务决算的议案。
2012年度公司营业收入226,748.24 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本143,513.39 万元、营业税金及附加24,526.39万元、销售费用8,591.87万元、管理费用9,456.09万元、财务费用655.04万元、资产减值损失5,954.69万元，加上投资收益-42.22万元后，营业利润为34,008.55万元。营业利润加上营业外收入831.40万元，减去营业外支出129.36万元后，公司2012年度的利润总额为34,710.59万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为24,194.97万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于公司2012年度利润分配预案的议案。
经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属母公司所有者的净利润241,949,708.71元，加上上年未分配利润676,487,444.81元，实际可分配利润918,437,153.52元。
现拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2012年全年现金红利每10股0.85元（含税），共计派发73,450,414.29元，余额844,986,739.23元留作以后年度分配；2012年不送红股、不进行资本公积转增股本。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于公司2012年度内部控制评价报告的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于公司2012年年度报告及摘要的议案。
公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2013年3月29日《上海证券报》、《证券时报》。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于公司2012年度高管绩效考核的议案。
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2012年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、关于公司2012年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2013年度审计机构并支付报酬的议案。
董事会审议通过了关于公司2012年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2013年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬64万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十、关于公司2013年度日常关联交易的议案。
董事会审议通过公司2013年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临2013-003号）。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于对下属公司担保的议案。
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2013年度股东大会召开之前，在新增不超过60亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供20亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供10亿元担保，由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2013-004号）。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于公司土地储备的议案。
为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2013年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地455亩，预计金额为36.3亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十三、关于召开公司2012年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2013年4月24日（周三）上午9点召开公司2012年度股东大会，会议通知刊登在2013年3月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2013-005号）。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-003
天地源股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：2013年度日常关联交易
·交易金额：预计最高金额13,584.32万元人民币
·本次关联交易，相关关联董事回避表决
一、关联交易概述
2013年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、西安高科度假大酒店有限公司（简称“高科大酒店”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。具体内容如下：
| 关联方名称 | 业务类型 | 预计最高金额（万元） |
| 西安高科（集团）公司 | 提供物业服务、出租场地 | 300.00 |
| 高科物流 | 设备、钢材、水泥等材料采购 | 9,256.40 |
| 高科幕墙 | 铝合金门窗的制作安装 | 500.00 |
| 高新热力 | 市政配套（热力）供应等 | 2,500.00 |
| 高科园林 | 园林景观工程的设计与施工，绿化工程养护等 | 620.00 |
| 高新物业 | 接受劳务（物业管理） | 19.32 |
| 新纪元俱乐部 | 出租场地 | 129.60 |
| 高科房产 | 报刊销售 | 49.00 |
| 高科卫光 | 材料采购 | 200.00 |
| 高科大酒店 | 出租场地 | 10.00 |
| 合 计 | 13,584.32 | |
根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
法定代表人：安建利
注册资本：15亿元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。
（二）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层
法定代表人：贾长舜
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。
（三）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。
（四）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：江衍红
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
（五）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
（六）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：1,900万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（七）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路28号
法定代表人：田长院
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（八）西安高科卫光电子有限公司
注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼
法定代表人：张胜利
注册资本：2,086万元人民币
经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售
（九）西安高科集团高科房产有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路1号高科广场A座26层
法定代表人：齐昱
注册资本：2亿元人民币
经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。
(十) 西安高科度假大酒店有限公司
注册地址：西安市高新路国际商务中心数码大厦34层
法定代表人：王玲
注册资本：200万元人民币
经营范围：酒店管理；客房、浴室、游泳馆、体育馆、茶座、餐饮等。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元俱乐部、高科房产、高科卫光、高科大酒店均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-004
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司
·本次担保金额：新增不超过60亿元人民币
·对外担保累计金额：
截止2012年12月31日，公司累计对外担保金额194,425万元，全部系对下属子公司的担保。
·截止目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
天地源股份有限公司第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于对下属公司担保的议案》的议案，合计担保总金额60亿元。
| 序号 | 被担保公司 | 预计担保金额 （单位：亿元） |
| 1 | 西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司 | 20.00 |
| 2 | 上海天地源企业有限公司及其下属子公司 | 20.00 |
| 3 | 深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司 | 10.00 |
| 4 | 天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司 | 10.00 |
根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”）
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：张建军
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。
截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2012年12月31日，西安天地源公司总资产329,612.27万元、净资产79,004.43万元、负债总额250,607.84万元，2012 年实现净利润24,905.75万元。
2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）
注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26层J单元
法定代表人：解嘉
注册资本：30,000万元人民币
经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）等。
截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2012 年12月31日，上海天地源公司总资产144,574.09万元、净资产38,007.62万元、负债总额106,566.47万元。
3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602
法定代表人：刘永明
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。
截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2012 年12 月31日，深圳天地源公司总资产63,133.31 万元、净资产20,032.34 万元、负债总额43,100.97 万元。
4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）
注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9号经济发展中心3006-18
法定代表人：马韫韬
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。
截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2012 年12 月31日，天津天地源公司总资产107,604.49万元、净资产22,274.24万元、负债总额85,330.25万元。
三、董事会意见：
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，同意公司于2013年度股东大会召开之前，在新增不超过60亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供20亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供10亿元担保，由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
截止2012年12 月31 日，公司累计对外担保金额为194,425万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
五、备查文件：
天地源股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-005
天地源股份有限公司
关于召开公司2012年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年4月24日（星期三）上午9点
●股权登记日：2013年4月17日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2013年4月24日（星期三）上午9点。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2013年4月17日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议议程：
一、公司2012年度董事会工作报告；
二、公司2012年度监事会工作报告；
三、公司2012年度独立董事述职报告；
四、关于公司2012年度财务决算的议案；
五、关于公司2012年度利润分配预案的议案；
六、关于公司2012年年度报告及摘要的议案；
七、关于续聘公司2013年度审计机构并支付报酬的议案；
八、关于公司2013年度日常关联交易的议案；
九、关于公司对下属公司担保的议案；
十、关于公司土地储备的议案；
十一、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：原学功 莫颖
3、登记时间：
2013年4月19日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2012年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、公司2012年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、公司2012年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、公司2012年度独立董事述职报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于公司2012年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于公司2012年度利润分配预案的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于公司2012年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于续聘公司2013年度审计机构并支付报酬的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于公司2013年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于公司对下属公司担保的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十、关于公司土地储备的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十一、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2013年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-006
天地源股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年3月27日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事会主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2012年度监事会工作报告。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
二、关于公司2012年度财务决算的议案。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃
三、关于公司2012年度内部控制评价报告的议案；
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃
四、关于公司2012年年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则
第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2012年年度报告进行审核后,提出如下审核意见：
1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
2、经希格玛会计师事务所有限公司为本公司审计并出具标准无保留意见的
审计报告是客观公正、实事求是的。
3、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○一三年三月二十九日