第7届董事会2013年第4次会议决议公告
证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2013－008号
南通科技投资集团股份有限公司
第7届董事会2013年第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届董事会2013年第4次会议通知于2013年3月15日书面发出，并于2013年3月27日上午10：00在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到董事7人，实到6人。董事杜永朝因公务委托副董事长周崇庆代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票，并在董事会决议及其他会议文件上签字。公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长凌卫国主持。与会董事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要；
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》：
经国富浩华会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润9,408,592.03元，加上年初未分配利润233,349,539.18元，提取盈余公积940,859.20元，公司累计可供股东分配的利润为241,817,272.01元。
公司拟以 2012 年12 月31 日的股份总数 637928488 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利为0.25 元（含税），派发现金红利总额为15948212.20元，占公司2012年度实现的归属于母公司所有者净利润的39.73%，剩余未分配利润225869059.81元结转下一年度。公司2012年度不送红股及资本公积转增股本。
五、审议通过了《关于续聘国富浩华为公司2013年度财务和内控审计机构的议案》；
六、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
内容详见公司同日披露的2013-010号公告：《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过了《公司2012年度董事、监事及高级管理人员考核薪酬兑现方案》；
八、审议通过了《公司2013年度董事、监事及高级管理人员绩效年薪考核指标及实施细则》；
九、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》：
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》：
同意将上述第2、3、4、5、7项审议事项提交公司2012年年度股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2013－009号
南通科技投资集团股份有限公司
第7届监事会2013年第2次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届监事会2013年第2次会议通知于2013年3月15日书面发出，并于2013年3月27日中午12：00在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到监事3名,实到2名。监事会主席施进宇因故委托监事黄培丰主持会议并代为表决。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》：
2012年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。
公司监事会认为：公司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。
监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，国富浩华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010年5月，公司非公开发行8051.948万股A股股票,募集资金净额为60,129.97万元。截至本报告期末，公司已累计使用募集资金599,955,346.63元,其中: 2012年使用募集资金365,269,278.35元。截至本报告期末，通能精机“热加工中心建设项目”中小件车间设备已安装结束；大件设备开始安装；完成了重型工厂、理化中心、综合站房等主体结构施工；锻造、热处理地坪施工、设备基础进入后期扫尾。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情况。只有一项涉及政府部门主导的公司资产退出事项：
根据南通市委2012年9号文件精神，2012年7月1日后，观音山新城区实行封闭运作新体制。为理顺关系，促进观音山新城的建设发展，观音山旧城改选股份有限公司的两家区外股东需全额退出。2012年8月16日，本公司出资的2500万元股本金退出了观音山旧城改选股份有限公司，观音山旧城改选股份有限公司按合作协议支付了本公司出资额10%的固定投资收益250万元。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易主要是公司实际控制人南通产业控股集团有限公司提供3亿元财务资助的事项。该项交易遵循了公开、合理的原则，审核程序合法、合规，独立董事按照规定发表了独立意见，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司投资者利益的情况。该项关联交易可缓解公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司暂时性资金短缺，有利于江苏致豪业务的拓展，有利于公司的长远发展。
二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》：
公司监事会根据上交所有关规定，对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
五、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
六、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》；
七、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》；
同意将以上第一、三、四项议案提交公司2012年年度股东大会审议批准。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司监事会
2013年3月27日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2013—010号
南通科技投资集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可 [2010]515号文核准，2010年5月,公司非公开发行80,519,480股普通股股票。根据国富浩华会计师事务所对公司本次非公开发行股票出具的浩华验字[2010]第47号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币619,999,996.00元,扣除发行费用20,339,256.64元，募集资金净额为599,660,739.36元。2010年5月中下旬,该募集资金分别存入公司4个募集资金专用账户中。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与发行股票相关的广告费等费用1,638,937.64元从资本公积调整至当期损益。调整后，发行费用减至18,700,319.00元，实际募集资金净额增至601,299,677.00元。原作为发行费用的1,638,937.64元已于2011年4月21日归还入募集资金专用账户。
2010年5月20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管及限售手续，公司股份总数变更为318,964,442股。
截至2012年12月31日，公司已累计使用募集资金599,955,346.63元,其中:2010年使用募集资金3,892,995.94元，2011年使用募集资金230,793,072.34元，2012年使用募集资金365,269,278.35元。截至2012年12月31日，募集资金专户余额21,799,309.60元，其中：剩余募集资金1,344,330.37元，利息20,454,979.23元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。2011年6月30日，公司2010年年度股东大会对《募集资金管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
公司本次非公开发行股票募集资金分别存放于董事会指定的四个银行专用账户。2010年5月31日，本公司、通能精机和原保荐机构华泰证券分别与建行南通分行、江苏银行南通静海支行、交行南通南大街支行、浦发银行南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，其主要内容已经公告披露。2011年11月30日公司保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司后，相关各方签署了《募集资金三方监管协议》之补充协议。2011年公司严格执行《募集资金管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位金额：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司南通分行 | 32001648636052511839 | 1,273.35 | 活期存款 |
| 江苏银行股份有限公司南通静海支行 | 50260188000426692 | 21,789,416.17 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司南通南大街支行 | 326008608018170068220 | 1,100.45 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 88080154500000026 | 7,519.63 | 活期存款 |
| 合 计 | 21,799,309.60 |
注：截至2013年1月31日，公司已将上述剩余募集资金（包括利息）21,799,309.60元全部投入募投项目中，至此，本次非公开发行股票募集资金使用完毕，公司募集资金专户余额为零。
三、本年度募集项目资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 60,129.97 | 本年度投入募集资金总额 | 36,526.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 59,995.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 热加工中心建设项目 | － | 60129.97 | － | 60129.97 | 36,526.93 | 59,995.53 | -134.44 | 99.78 | － | － | － | 否 |
| 合计 | — | 60129.97 | － | 60129.97 | 36,526.93 | 59,995.53 | -134.44 | 99.78 | — | － | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 由于受变更项目实施地点的影响，热加工中心建设项目的建设进度较计划有所延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | － | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | － | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | － | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | － | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||||||||||
注：截至2013年1月31日，公司已将剩余募集资金134.44万元全部投入募投项目中，至此，本次非公开发行股票募集资金使用完毕。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券对公司2012年度募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。华泰联合证券为公司出具了《华泰联合证券关于南通科技投资集团股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：南通科技2012年募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2013年3月27日