(上接A 54版)
●募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
（一）发行情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称：本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入贵公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验（2009）29号验资报告。
（二）本次可转换债券募集资金实际到位情况
本所于2009年9月10日对贵公司本次可转换债券的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2009）29号）。截至2009年9月10日止，贵公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)。主承销商中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入贵公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。
（三）本次转股及未转股赎回情况
1、转股情况
根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739%，已转股债券面值264,400,795.80元。
2、未转股赎回及兑付情况
本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
（1）截止2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596，000元，占西洋转债发行总额的0.2249%。
（2）由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。
（3）本次可转还债券未转股债券应付利息17,880.00（含个税822.48元）。
（4）截止2012年12月31日已兑本兑息617,084.20。
二、存放情况
募集资金到位后，本公司即专户存储，报告期已累计使用总额153,030,560.14元，其中：工程投资及补充流动资金101,277,475.94元、闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元、其他支出1,753,084.20元。截止2012年12月31日募集资金余额为106,995,439.55元（其中：利息收入6,975,999.69元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131# | 27,110,000.00 | (定期存单) |
| 中国银行自贡支行 | 127951267624# | 52,490,366.56 | （一年定存） |
| 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051# | 25,000,000.00 | (定期存单) |
| 工行马冲口分理处 | 2303304229100000991 | 557,103.31 | 活期专用账户 |
| 中行大安支行 | 00354908096001(123901267622) | 174,815.85 | 活期专用账户 |
| 市交行 | 513631010018010020015 | 1,663,153.83 | 活期专用账户 |
| 合计 | 106,995,439.55 |
三、募集资金管理情况
本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字（2008）59号）等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2008年12月30日本公司第二届董事会第七十次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》，截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订的《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2012年12月31日定期存单具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131# | 27,110,000.00 |
| 2 | 中国银行自贡支行 | 127951267624# | 52,490,366.56 |
| 3 | 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051# | 25,000,000.00 |
| 合计 | 104,600,366.56 |
四、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币 元
| 募集资金总额： | 253,050,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 153,030,560.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 其中:2009年度使用募集资金总额： | 32,707,479.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2010年度使用募集资金总额： | 57,623,051.07 | |||||||||
| 2011年度使用募集资金总额 | 59,762,203.21 | |||||||||||
| 2012年度使用募集资金总额 | 2,937,826.52 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新增4万吨药芯焊丝技术改造项目 | 251,914,000.00 [备注1] | - | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 2,937,826.52 | 101,277,475.94 [备注3] | 150,636,524.06 | 40.20% | [备注2] | [备注2] | [备注2] | 否 |
| 合计 | 251,914,000.00 | - | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 2,937,826.52 | 101,277,475.94 | 150,636,524.06 | 40.20% | ||||
| 未达到计划进度原因: [备注2] | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明:无重大变化。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投资及置换情况 [备注4] | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因：根据本公司2012年9月8日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》的决定，调整“新增4万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2012年9月调整为2013年12月。调整原因如下： 公司使用募集资金实施新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，截止2010年已建成新增1万吨产能的药芯焊丝生产线并正式投产。由于药芯焊丝市场需求有所放缓，但该募投项目仍具有较好的市场前景和较大的盈利潜能，公司本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度。 | ||||||||||||
| 2、经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，本年度承兑本息合计617,084.20元。 3、本公司募集资金暂时闲置期间用于补充流动资金5000万元，均通过股东会决议通过。年末闲置募集资金暂时补充流动资金余额5000万元系根据2012年7月5日召开的2012年度第三次临时股东大会，审议通过的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟将继续使用部分闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金5,000万元（占实际募集资金净额的19.85%）暂时用于补充流动资金，使用期限为相关股东大会批准之日起六个月。 | ||||||||||||
[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元，用于支付发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出）。
[备注2]：根据《可转换公司债券募集说明书》所述：该项目所得税后财务内部收益率为18.6%，投资回收期6.84年（含建设期）。由于药芯焊丝市场需求有所放缓，公司本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度，项目尚未实施完毕，仅新增一万吨产能，为此目前尚无法整体评价其经济效益。
[备注3]：截止2012年12月31日累计支出投资款101,277,475.94.元，其中：包含工程投资支出53,538,729.80元、铺底流动资金(购买原材料) 支出47,737,061.39元、已完已结转固定资产工程款的付款手续费(计入财务费用-手续费支出)1,684.75元。
[备注4]：截止2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信（集团）会计师事务所于2009年9月18日出具了川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：
| 序号 | 支付资金来源 | 发行费用 | 项目预先投入 | 合计 |
| 1 | 自筹资金预先投入金额 | 1,086,000.00 | 23,549,683.42 | 24,635,683.42 |
| 2 | 承销券商直接扣除的募集资金金额 | 11,950,000.00 | 11,950,000.00 | |
| 合计 | 13,036,000.00 | 23,549,683.42 | 36,585,683.42 |
五、变更募投项目的资金使用情况
1、报告期内除将募集资金投资项目完成时间由2012年9月调整为2013年12月之外，不存在其他募集资金投向变更情况。
2、期后于2013年2月5日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况详见本报告“八期后事项”所述事项。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构金元证券认为，大西洋2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、结论：
综上所述，本公司董事会认为2012年度本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。
八、期后事项
本公司2013年2月5日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：
1、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目（以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”）
2、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨
3、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨
4、变更募集资金投向的金额：
“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元（含利息收入697.60万元）全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2013年3月28日
金元证券股份有限公司
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的核查意见书
2013年3月27日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”、“公司”）与金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）签订保荐协议，大西洋聘请金元证券作为其非公开发行A股股票的保荐机构，并承担原保荐机构中国民族证券有限责任公司关于公司2009年可转换公司债券相应的持续督导责任。金元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，对大西洋2012年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2009]848号）核准，公司于2009年9月3日向社会公开发行面值总额为人民币26,500.00万元可转换公司债券，发行价格为平价发行。截至2009年9月10日，公司应收可转换公司债券募集资金为人民币26,500.00万元，扣除承销及保荐费用人民币1,195.00万元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额人民币25,305.00万元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)划入公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内，并业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2009）29号验资报告验证确认。
（二）募集资金的管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，大西洋开设了募集资金专项存储账户。并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项存储账户情况如下：
（1）开户银行：中国工商银行股份有限公司自贡分行
银行账号：2303304229100000991
（2）开户银行：中国银行股份有限公司自贡分行
银行账号：00354908096001
（3）开户银行：交通银行股份有限公司自贡分行
银行账号：513631010018010020015
2、为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2010年2月1日，大西洋与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，将募集资金专项存储账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2012年12月31日定期存单具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 工商银行自贡分行马分处 | 2303304214025100131 | 27,110,000.00 |
| 2 | 中国银行自贡支行 | 127951267624 | 52,490,366.56 |
| 3 | 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051 | 25,000,000.00 |
| 合计 | -- | 104,600,366.56 | |
（三）募集资金专户余额情况
截止2012年12月31日，募集资金已累计使用153,030,560.14元，其中：工程投资及补充流动资金101,277,475.94元，闲置期间暂时用于补充流动资金5,000.00万元，其他支出1,753,084.20元。募集资金余额为106,995,439.55元（其中：利息收入6,975,999.69元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
| 开户银行 | 帐号 | 初始存放金额 | 余额(元) | 备注 |
| 工商银行股份有限公司自贡分行马分处 | 2303304214025100131# | 27,110,000.00 | (定期存单) | |
| 中国银行自贡分行营业部 | 127951267624# | 52,490,366.56 | (一年定存) | |
| 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051# | 25,000,000.00 | (定期存单) | |
| 中国工商银行大安支行 | 2303304229100000991 | 557,103.31 | 活期专用账户 | |
| 中国银行大安支行 | 00354908096001(123901267622) | 253,050,000.00 | 174,815.85 | 活期专用账户 |
| 交通银行自贡分行营业部 | 513631010018010020015 | 1,663,153.83 | 活期专用账户 | |
| 合计 | 253,050,000.00 | 106,995,439.55 |
二、募集资金项目进展情况
截至2012年12月31日，募集资金使用情况如下：
| 募集资金总额 | 253,050,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 153,030,560.14 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 其中:2009年度使用募集资金总额： | 32,707,479.34 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2010年度使用募集资金总额： | 57,623,051.07 | ||||||||||
| 2011年度使用募集资金总额： | 59,762,203.21 | ||||||||||||
| 2012年度使用募集资金总额： | 2,937,826.52 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新增4万吨药芯焊丝技术改造项目 | 无 | 251,914,000.00 [备注1] | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 2,937,826.52 | 101,277,475.94 [备注2] | 150,636,524.06 | 40.20% | [备注3] | 否 | |||
| 合计 | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 251,914,000.00 | 2,937,826.52 | 101,277,475.94 | 150,636,524.06 | 40.20% | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | [备注3] | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | [备注4] | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司募集资金暂时闲置期间用于补充流动资金5,000.00万元，根据本公司2012年7月5日召开2012 年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟将继续使用部分闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金的议案》，同意公司在前次暂时用于补充流动资金的募集资金到期归还后，将部分闲置的募集资金人民币5,000.00万元(占募集资金净额的19.85%)暂时继续用于补充流动资金，主要用于采购原材料，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据大西洋2011 年9 月8 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》的决定，拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9 月调整为2013 年12 月。调整原因如下： 大西洋使用募集资金实施新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目，截止2010 年已建成新增1 万吨产能的药芯焊丝生产线并正式投产。由于药芯焊丝市场需求有所放缓，但该募投项目仍具有较好的市场前景和较大的盈利潜能，公司本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元[备注1]； 2、经大西洋第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，本年度承兑本息合计617,084.20元。 | ||||||||||||
[备注1]：大西洋实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元，用于支付发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出）。
[备注2]：截止2012年12月31日累计项目支出投资款101,277,475.94元，其中：包含工程投资支出53,538,729.80元、铺底流动资金(购买原材料) 支出47,737,061.39元、已完已结转固定资产工程款的付款手续费(计入财务费用-手续费支出)1,684.75元。
[备注3]：公司使用募集资金实施新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目，截止2010 年3月已建成新增1.00万吨产能的药芯焊丝生产线并正式投产。
本项目从2009年开始根据药芯焊丝的市场状况分步实施，由于药芯焊丝市场需求有所放缓，公司本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度，项目尚未实施完毕，仅新增1.00万吨产能，为此目前尚无法整体评价其经济效益。
[备注4]：截止2009年9月16日，大西洋已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信（集团）会计师事务所于2009年9月18日出具了川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核并经公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，预先投入资金已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：
| 序号 | 支付资金来源 | 发行费用 | 项目预先投入 | 合计 |
| 1 | 自筹资金预先支付金额 | 1,086,000.00 | 23,549,683.42 | 24,635,683.42 |
| 2 | 承销券商直接扣除的募集资金金额 | 11,950,000.00 | - | 11,950,000.00 |
| 合计 | 13,036,000.00 | 23,549,683.42 | 36,585,683.42 | |
三、用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，大西洋根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2009年11月24日、2009年12月11日，大西洋分别召开第三届董事会第十九次会议、2009年度第二次临时股东大会，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换累计预先投入项目的自筹资金。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具了川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》，中国民族证券有限责任公司出具了《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
四、可转债的赎回情况
大西洋股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股）的130%。根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经大西洋第三届董事会第二十六次会议审议通过，大西洋决定行使可转债的提前赎回权，将截至赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“西洋转债”本次全部赎回数量为5,960张。可转债持有人申请转股后，所剩可转债不足转换为一股的债券余额为人民币3,204.20元，本次可转债未转股的债券应付利息17,880.00（含个税822.48元），公司兑付本息617,084.20元，涉及金额较小，对公司影响不大。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
大西洋2011年度第一次临时股东大会于2011年2月18日审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置的募集资金人民币5,000 万元（占募集资金净额的19.85%）暂时用于补充流动资金，主要用于采购原材料，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。2011年7月5日，大西洋已将上述用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
大西洋2011年度第二次临时股东大会于2011年7月12日审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟将继续使用部分闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金的议案》，同意公司在上述暂时用于补充流动资金的募集资金到期归还后，将部分闲置的募集资金人民币5,000 万元（占募集资金净额的19.85%）暂时继续用于补充流动资金，主要用于采购原材料，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。2012年1月4日，大西洋已将上述用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
大西洋2012年度第一次临时股东大会于2012年1月6日审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于将继续使用部分闲置募集资金5,000 万元人民币暂时补充流动资金的议案》，同意公司在上述暂时用于补充流动资金的募集资金到期归还后，将部分闲置的募集资金人民币5,000 万元（占募集资金净额的19.85%）暂时继续用于补充流动资金，主要用于采购原材料，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。2012年7月2日，大西洋已将上述用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
大西洋2012年度第三次临时股东大会于2012年7月5日审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于将继续使用部分闲置募集资金5,000 万元人民币暂时补充流动资金的议案》，同意公司在上述暂时用于补充流动资金的募集资金到期归还后，将部分闲置的募集资金人民币5,000 万元（占募集资金净额的19.85%）暂时继续用于补充流动资金，主要用于采购原材料，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。2013年1月4日，大西洋已将上述用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
六、募集资金投向变更的情况
1、2011年9月，变更募集资金投资项目完成时间
| 原募集资金投资项目完成时间 | 2011年9月 |
| 变更后的募集资金投资项目完成时间 | 2013年12月 |
根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中的募集资金使用计划，大西洋本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额人民币25,191.40万元将全部用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，项目计划建设期为24个月，预定项目验收并投产时间为2011年9月。
截至2011年9月，公司已建成新增1万吨药芯焊丝生产线并正式投产。 但由于药芯焊丝市场需求有所放缓，但该募投项目仍具有较好的市场前景和较大的盈利潜能，大西洋本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度。
鉴于以上原因，公司2011年9月8日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》的决定，拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，募集资金投资项目完成日期由2011年9月调整为2013年12月。
大西洋第三届监事会第十五次会议于2011年9月8日审议通过了上述事项，独立董事、中国民族证券有限责任公司亦发表了同意意见。
2、2013年2月，调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金
| 原募集资金投资项目及产品结构 | |||
| 序号 | 项目名称 | 产品结构 | 投资金额（万元） |
| 1 | 新增4万吨药芯焊丝技术改造项目 | 普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨 | 25,191.40 |
| 调整后募集资金投资项目及产品结构 | |||
| 序号 | 项目名称 | 产品结构 | 投资金额（万元） |
| 1 | 新增1.5万吨药芯焊丝技术改造项目 | 普通药芯焊丝1万吨, 特种药芯焊丝0.50万吨 | 19,078.18 |
| 2 | 永久性补充流动资金 | -- | 6,749.11 |
根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中的募集资金使用计划，大西洋本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额人民币25,191.40万元将全部用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，项目计划建设期为24个月，预定项目验收并投产时间为2011年9月。
截止2012年12月31日，公司已累计投入募集资金10,127.75万元，募集资金投资进度为40.20%，形成1.00万吨普通药芯焊丝产能。
公司目前建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，报告期公司普通药芯焊丝毛利率非常低。一方面是受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，由于普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气使普通药芯焊丝的市场需求有所放缓。另一方面是普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，目前国内普通药芯焊丝已产能过剩，形成激烈的市场竞争，普通药芯焊丝市场价格持续下跌。
但基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。
鉴于以上原因，为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司2013年2月5日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。剩余募集资金6,749.11万元（含利息收入697.60万元）全部永久性补充公司流动资金。
大西洋第四届监事会第六次会议于2013年2月5日审议通过了上述事项，独立董事、中国民族证券有限责任公司亦发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构金元证券认为，大西洋2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-24号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
近日公司董事会收到公司独立董事杨丹先生提交的书面辞职报告。鉴于公司独立董事杨丹先生因职务变动，现任西南财经大学副校长，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监【2008】15号）第九条“加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”等相关法律法规的规定，已不再具备担任上市公司独立董事的资格，故辞去四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事职务。
本公司董事会对杨丹先生在任职期间的勤勉工作表示感谢！
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董事会
2013年3月28日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2013-25号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、股东大会的基本情况
公司董事会决定于2013年5月10日（星期五）在公司综合大楼3001会议室召开2012年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：现场会议时间为2013年5月10日上午9：00时；
3、股权登记日：2013年5月6日；
4、会议召开地点：四川省自贡市马冲口街2号公司综合大楼3001会议室；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。
6、会议审议事项：
（1）《公司2012年度董事会工作报告》；
（2）《公司2012年度监事会工作报告》；
（3）《公司2012年度报告及年度报告摘要》；
（4）《公司2012年度财务决算报告》；
（5）《公司2013年度财务预算方案》；
（6）《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（7）《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2012年度报酬的议案》；
（8）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；
（9）《公司2012年度独立董事述职报告》；
（10）《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；
（11）《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（12）《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
（13）《关于提名王新先生为公司独立董事的议案》；
（14）《关于拟对自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请1.5亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》。
6、会议出席对象：
（1）截止2013年5月6日交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东会议并参与表决；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书见附表2）；
（2）公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的保荐人；
（4）公司聘请的见证律师。
7、现场会议登记办法：
（1）登记时间：2013年5月8日至5月9日（上午9:30—11:30时，下午14:00—16:30时）
（2）登记地点：公司董事会办公室
（3）登记方式：个人股东请持股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。
8、会议联系方式：
（1）联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
（2）联系电话：0813---5101327
（3）传 真：0813---5109042
（4）邮 编：643010
（5）联系人：田丽萍
9、其他事项：
本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。
特此公告。
附：《授权委托书》。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2013年3月28日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席四川大西洋焊接材料股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》； | |||
| 3 | 《公司2012年度报告及年度报告摘要》； | |||
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》； | |||
| 5 | 《公司2013年度财务预算方案》； | |||
| 6 | 《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； | |||
| 7 | 《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2012年度报酬的议案》； | |||
| 8 | 《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》； | |||
| 9 | 《公司2012年度独立董事述职报告》； | |||
| 10 | 《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》； | |||
| 11 | 《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； | |||
| 12 | 《公司2012年度内部控制自我评价报告》； | |||
| 13 | 《关于提名王新先生为公司独立董事的议案》； | |||
| 14 | 《关于拟对自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请1.5亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》。 |
委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：
委托人身份证号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户号码：
委托日期：