股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2013-003
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第五届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议的通知于2013年3月17日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议由董事长秦春楠先生主持。应到会董事11名，实到会董事11名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2012年度报告》全文及摘要，全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于2013年3月27日《上海证券报》、《证券日报》。
该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。
二、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，该议案需经公司2011年度股东大会审议通过。
三、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度总裁业务报告》。
四、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2012年度述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。
五、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》，该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。
六、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2013】第5-00080号），母公司2012年度实现净利润为74,272,381.21元，依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金7,427，238.12元后，加年初未分配利润 64,966,125.36元,扣除2012年中期分红27,592,500.00元，2012年度实际可供股东分配的净利润为104,218,768.45元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润104,218,768.45元以2012年期末总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金3.00元（含税），合计派现82,777,500元，剩余21,441,268.45元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2012年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2012年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。
七、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报告的审计机构，聘期从2013年4月至2014年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2013年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。
该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。
八、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2013年度公司内部控制审计机构的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内部控制的审计机构，聘期从2013年4月至2014年4月，并授权公司经营班子商谈决定内控审计费用事宜。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就聘请公司2013年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
该议案需经公司2012年度股东大会审议通过。
九、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度董事会激励基金提取及使用情况的议案》：
2012年度公司按上年经审计的合并会计报表净利润2.5%的比例提取董事会激励基金，实际开支266.86万元，该项董事会激励基金开支用于董事会运作的各项业务开支及奖励作出贡献的有关人员等，在管理费用中列支。
十、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度经营班子绩效考核情况的议案》。
十一、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2012年度内部控制审计报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2012年度内部控制审计报告》（大信审字【2013】第5-00081号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2012年度社会责任报告》：
根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2012年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至2012年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-005）。
十五、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设110千伏石梯输变电工程的议案》：
（一）建设110千伏石梯输变电工程的必要性
为满足贺州市西湾工业园区工业负荷及周边地区用电量增长的需要，改善电网结构，提高电网的稳定性、可靠性和供电能力，建设110千伏石梯输变电工程已十分必要：
1、现有的110千伏西湾变电站变电容量已不能满足西湾工业园区负荷用电需求，而西湾站地处城区，场地条件受限，不能再进行主变扩建，只有在该区域新建110千伏变电站，才能满足西湾工业园区用电增长需要；
2、建设110千伏石梯输变电工程，可有效转移110千伏西湾站部分负荷，以空出富余容量供城区负荷，减轻城西站主变下网压力；
3、建设110千伏石梯输变电工程，将为附近的35千伏变电站提供可靠的电源接入点，通过其配套工程的实施，周围的35千伏网架结构可得到优化，提高供电可靠性。
（二）投资项目概述
1、投资项目主要内容
110千伏石梯输变电工程包括110千伏石梯变电站工程、石梯至天堂双回110千伏线路工程、松木至西湾I线π接进石梯变电站110千伏线路工程、光纤通信工程等4个项目。
（1）110千伏石梯变电站工程：主变压器容量为最终3×63兆伏安，本期2×63兆伏安，并架设110千伏、35千伏、10千伏相关配套线路，项目投资概算6668万元。
（2）石梯至天堂双回110千伏线路工程：新建线路长度为2×10.5公里，项目投资概算2151万元。
（3）松木至西湾I线π接进石梯变电站110千伏线路工程：松木侧及西湾侧新建线路长度均为0.8公里，π接后，形成石梯至西湾线路长度为3.5公里，石梯至松木线路长度为14公里，项目投资概算388万元。
（4）光纤通信工程：新建OPGW光缆总长度11.34公里，项目投资概算99万元。
2、投资项目建设时间与运行
本次投资建设110千伏石梯输变电工程项目经公司董事会审议通过后实施建设，预计2014年建成投产。
（三）资金来源
上述110千伏石梯输变电工程项目合计概算动态总投资为人民币9306万元（具体以竣工结算为准），其中1861.2万元（占总投资的20%）由公司自筹解决，其余7444.8万元（占总投资的80%）以公司通过银行项目贷款的形式解决。
（四）财务评价指标及效益分析
经测算，项目财务内部收益率7.39%，财务净现值294万元，总投资收益率6%，投资回收期12.07年，项目的财务指标可行。
（五）投资建设110千伏石梯输变电工程对公司的影响
建设110千伏石梯输变电工程可以优化公司网架结构，提高用电负荷能力，增强供电可靠性和安全性。项目各项经济指标可行，具有较强抗风险能力，该投资不会对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。
十六、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》：
同意公司为控股子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司向有关金融机构申请贷款提供不超过30,000万元人民币（含已担保部分）的连带责任担保，为全资子公司钦州永盛石油化工有限公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过30,000万元人民币（含已担保部分）的连带责任担保，并按年担保额实际发生额的1.5%向桂东电子和钦州永盛收取担保费。具体内容见公司《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-006）。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司为子公司提供担保事项发表独立意见：
本次公司为子公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展生产及销售业务，符合公司长远发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司提供担保，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
该议案需经本公司2012年度股东大会审议通过。
十七、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向子公司提供资金支持的议案》：
（一）向子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过3亿元的资金支持额度。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营资金周转、项目建设和银行借款置换等，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟授权公司经营班子根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司董事会审议通过之日起一年，公司将根据实际金额及时间，按银行同期贷款利率收取资金占用费。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
（二）董事会意见
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展，解决其经营所需资金，并能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
（三）独立董事意见
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，资金占用费按银行同期贷款利率收取，定价公允，没有损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持。
十八、9票赞成（关联董事秦春楠、薛波因在关联公司任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度日常关联交易事项的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。为了保证公司的正常生产经营，公司决定2013年度发生的部分日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行，主要包括：公司与关联方广西贺州投资集团有限公司（以下简称“贺投集团”）签订的《土地租赁协议》、《关于调整土地租金的协议》、《关于重新调整土地租金的协议》、《办公场所租赁协议》、《门面租赁协议》、《关于支付担保费的协议》以及公司控股子公司民丰实业、桂能电力、桂江电力、桂源公司分别与关联方贺投集团全资子公司贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《租赁协议》，公司控股子公司桂源公司向关联方吉光电子销售电力，公司控股子公司桂东电子向关联方吉光电子销售化成箔。具体内容详见公司《2013年度日常关联交易公告》（临2013-007）。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2013年度日常关联交易事项发表独立意见：广西桂东电力股份有限公司2013年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。
该议案需经本公司2012年度股东大会审议通过。
十九、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过20亿元贷款授信额度的议案》：
由于项目建设和生产经营等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过20亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司项目建设和日常生产经营资金周转，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经本公司2012年度股东大会审议通过。
上述一、二、四至八项、十六、十八、十九项议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。
二十、11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》：
公司决定于2013年4月22日（星期一）上午9时召开2012年度股东大会，有关情况具体详见公司同日公告《关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013—008）。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2013年3月27日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2013-004
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第五届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第五届监事会第九次会议于2013年3月27日在公司会议室召开。会议由监事会主席莫运忠先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2012年度报告》正文及摘要，并发表书面审核意见：
1、公司2012年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。
三、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》：
监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
四、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2012年度社会责任报告》：
监事会认为公司2012年度社会责任报告客观真实地反映了公司履行社会责任的情况。
五、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度日常关联交易事项的议案》。
七、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司董事履职情况的考评报告》：
报告期内，公司共召开6次董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真阅读在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表明确意见；在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况；持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响；严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大投资者的利益。
监事会认为：2012年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务，严格按照相关法律法规的要求，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
八、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已经建立了完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2012年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，说明公司各方面运作是规范的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，2012年度公司发行公司债券募集资金使公司长短期债务结构得到优化和改善，降低了财务运行成本，符合公司的发展战略，符合国家有关政策规定。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司认购桂林银行股权事宜，能遵循市场公允原则，认购价格合理，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司与控股股东广西贺州投资集团有限公司签订的购售电、土地、办公场所、门面租赁、综合服务等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（六）监事会对公司利润实现与经营计划存在较大差异的独立意见
公司2011年度股东大会审议通过的《2012年度财务预算报告》中，公司计划实现净利润1.12亿元。公司本年度净利润实际完成情况与经营计划存在较大差异，公司本年度实现净利润8,488.14万元，比经营计划少24.21%，主要是受工业负荷未恢复及用户结构调整的影响，公司整体售电量减少，营业收入减少，电力主营业务的经营效益未能实现增长，加上公司控股子公司桂东电子受到行业不景气和下游客户需求减少的影响，没有达到正常的产销状态，经营业绩出现亏损，对公司整体经营业绩影响较大。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已制订了《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，经自查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2013年3月27日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2013-005
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●公司募集资金存放符合公司规定。
●公司募集资金使用符合承诺进度。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2008年修订)的规定及相关格式指引，现将本公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]447号核准，本公司委托主承销商长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)于2010年5月非公开发行人民币普通股（A股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，共募集资金人民币46,267.20万元。扣除承销和保荐费用1,600万元及其他发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币43,923.81万元，上述募集资金已经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》。公司本次募集资金投向项目为“收购桂源公司56.03%股权”及“增资上程电力并建设上程水电站”。
2010年7月,公司使用募集资金87,786,900元完成“收购桂源公司56.03%股权”的工作,并完成相关工商变更登记手续。
由于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快发挥效益，防范投资风险，公司将原募集资金投向项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金2.5亿元用于与公司主营业务相关的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”，调整及变更后的募集资金投资项目为：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程（13,794万元）”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目（11,206万元）”及“对上程电力增资并建设大田水电站（10,000万元）”。本次募集资金调整及变更事宜已经2011年4月召开的公司2010年度股东大会审议通过。
2012年度，募集资金投向项目投入金额合计4,283.54万元，全部用于“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”项目，截止2012年12月31日，桂东电网220千伏电网建设项目募集资金专户已使用126,249,054.13元，账户余额为16,885,409.92元（包含利息收入及手续费），用于"投资建设桂东电网220千伏输变电工程"项目的工程结算。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《广西桂东电力股份有限公司募集资金专项存储和使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年5月15日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
鉴于公司2010年年度股东大会审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司于2011年5月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，决定变更募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议：
1、公司与中国工商银行股份有限公司贺州市支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司贺州市支行开设新的募集资金专用账户，账号为2104380029249212883，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”和相关剩余募集资金的存储和使用。截止2012年12月31日，桂东电网220千伏电网建设项目募集资金专户已使用126,249,054.13元，账户余额为16,885,409.92元（包含利息收入及手续费）。
2、公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司与中国建设银行股份有限公司贺州支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司贺州支行开设募集资金专用账户，账号为45001647401059006666，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。截止2012年12月31日，该账户已使用88,316,817.59元，账户的募集资金余额为25,875,860.17元（包含利息收入及手续费）。
3、公司控股子公司贺州市上程电力有限公司与中国农业银行股份有限公司贺州分行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行股份有限公司贺州分行开设募集资金专用账户，账号为325101040012183 ，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对上程电力增资并建设大田水电站”。截止2012年12月31日，该账户已开支63,291,123.75元，账户的募集资金余额为38,297,462.70元（包含利息收入及手续费）。
公司及控股子公司签署的上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2012年12月31日，上述各方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金42,609.60万元。2012年度公司募集资金的使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 43,923.81 | 本年度投入募集资金总额 | 4,283.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,000 | 已累计投入募集资金总额 | 42,609.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 54.03% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购桂源公司56.03%股权 | 否 | 8778.69 | 8778.69 | 8778.69 | 0 | 8778.69 | 0 | 100 | 2010年 | 1227.72 | 是 | 否 |
| 增资上程电力并建设上程水电站 | 是 | 35000 | 10000 | 10000 | 0 | 10000 | 0 | 100 | 2012年 | 建设期 | 建设期 | 是 |
| 合计 | — | 43778.69 | 18778.69 | 18778.69 | 0 | 18778.69 | 0 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于外部环境发生重大变化，特别是国家移民搬迁政策发生了重大变化，上程水电站的移民搬迁费用将大幅度增加，加上市场物价大幅度上涨，建设成本大幅度增加，工程（三级同步建设）作为常规开发，工程项目的总投资将大大超过原预算。根据初步设计测算，如果按照原来的计划投资建设上程水电站（三级同步建设），需追加投资4亿元左右，总投资将会超过16亿元，而其规模及发电量并没有增加，这样的结果将会导致上程水电站项目的经济效益非常差，投资回报相当漫长；因此，从经济、资源控制、国家能源发展等诸多方面充分研究分析，考虑企业的中长远发展，董事会提议先建设投资和移民搬迁较少的一期工程——大田水电站项目，并对整个上程水电站（三级开发）重新进行规划，把原拟投入的部分募集资金变更投入到条件更为成熟、效益更快更好的其他项目中。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2010年6月21日分别召开了四届二十次董事会会议和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目和募集资金使用计划的情况下，公司拟将募集资金中的2亿元由公司作为暂时补充流动资金使用，使用期限为股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期后，公司将一次性把该2亿元资金全部归还至公司募集资金专户。公司于2010年7月9日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 2011年1月7日，公司已将用于补充流动资金的募集资金人民币2亿元予以归还，存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2012年12月31日，公司募集资金余额（220千伏电网建设项目募集资金专项账户存储余额）合计为16,885,409.92元（包含利息收入及手续费），为募集资金项目尚未投入的金额及利息。 截至2013年3月20日,220千伏电网建设项目募集资金专项账户存储余额合计为 2,749,115.05元（包含利息收入及手续费）。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 | 投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资建设桂东电网220千伏输变电工程 | 增资上程电力并建设上程水电站 | 13,794 | 4,283.54 | 12,624.91 | 90.00% | 2012年 | 704.02 | 否 | ||
| 对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目 | 增资上程电力并建设上程水电站 | 11,206 | 0 | 11,206 | 100% | 2012年 | 报告期末刚投产 | 否 | ||
| 合计 | — | 25,000 | 4,283.54 | 23,830.91 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 鉴于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，公司决定将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金25,000万元用于与公司主营业务相关而且急需马上投资的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。本次募集资金变更事宜已经公司四届二十五次董事会、四届十七次监事会及公司2010年年度股东大会审议通过，并刊登于2011年3月25日、4月16日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已对募集资金使用的情况及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人意见
公司保荐机构长城证券有限责任公司及其保荐代表人认为：桂东电力2012年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，公司董事会认为2012年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2013年3月27日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2013-006
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）、钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）。
●本次担保额度：为桂东电子向有关金融机构申请贷款提供不超过30,000万元人民币的连带责任担保，包括目前公司已为桂东电子提供的12,500万元担保。为钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过30,000万元人民币的连带责任担保，包括上年度已担保部分。
●被担保人未提供反担保
●担保费：公司按年担保额实际发生额的1.5%向桂东电子和钦州永盛收取担保费
●截止公告披露日，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
●本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议
一、担保情况概述
1、桂东电子为公司的控股子公司，目前公司合并持有桂东电子94.46%股权（含公司控股子公司桂能电力的持股比例）。为更好地开展电子铝箔生产销售及后续扩建工作，根据桂东电子2013年度的生产经营规划，桂东电子拟向有关金融机构申请贷款。为支持控股子公司桂东电子发展，公司拟为桂东电子向有关金融机构申请贷款提供不超过30,000万元人民币（含已担保部分）的连带责任担保，并按年担保额实际发生额的1.5%向桂东电子收取担保费。
2、钦州永盛为公司的全资子公司。为了更好地开展石油煤炭以及其它化工产品的采购及销售业务，根据钦州永盛2013年度的经营规划，钦州永盛拟向有关金融机构申请授信额度。为支持全资子公司钦州永盛发展，公司拟为钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过30,000万元人民币（含已担保部分）的连带责任担保，并按年担保额实际发生额的1.5%向钦州永盛收取担保费。
公司事前就上述担保事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司四位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2013年3月27日召开的第五届董事会第十五次会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
上述担保额度合计不超过60,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。由于桂东电子和钦州永盛的资产负债率均超过了70%，因此本次为子公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）桂东电子基本情况
1、公司名称：广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
成立日期：2002年3月12日
法定代表人：宋洪洲
注册资本:人民币壹亿贰仟万元
住所：贺州市江北东路39号
经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；道路普通货物运输。
具体股权结构如下：
| 公司股东 | 占注册资本比例（%） |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 61.13 |
| 广西桂能电力有限责任公司 | 33.33 |
| 宋洪洲(自然人) | 2.77 |
| 杨小飞(自然人) | 2.77 |
2、被担保人桂东电子最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2013]第5-00085号），截止2012年12月31日，桂东电子总资产63,015.61万元人民币，净资产17,167.39万元人民币，主营业务收入17,513.51万元人民币，净利润-5,107.03万元人民币，负债总额45,848.22万元人民币，资产负债率72.76%。
（二）钦州永盛基本情况
1、公司名称：钦州永盛石油化工有限公司
成立日期：1995年06月14日
注册资本:人民币伍仟万元
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发；建筑材料、机电产品（除汽车）、石油化工产品、汽车配件的购销；矿产品销售；货物进出品；煤炭批发经营。
公司持股比例：100%。
2、被担保人钦州永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2013]第5-00086号），截止2012年12月31日，钦州永盛总资产90,695.97万元人民币，净资产4,903.48万元人民币，主营业务收入287,237.10万元人民币，净利润384.97万元人民币，负债总额85,792.48万元人民币，资产负债率94.59%。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保费：公司按年担保额实际发生额的1.5%分别向桂东电子、钦州永盛收取担保费，担保费按月计算，每年度末一次性支付
4、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
5、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司2012年度股东大会审议。
6、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
(下转A58版)