（上接290版）

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于修订安源煤业集团股份有限公司会计政策及会计估计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意本次会计政策及会计估计的修订，并发表专项意见如下：鉴于公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司出资设立的江西煤炭储备中心有限公司煤炭储备项目将于2013年竣工投产，新建港务设施、铁路专用线将陆续投入使用，公司现行会计政策及会计估计中未明确该类别资产的折旧年限，根据《企业会计准则》相关规定，做出的本次会计政策和会计估计的补充修订，符合公司的实际，是合理必要的；不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

  十四、审议并通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会认为：

  1、公司2012年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。

  2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、报告期内公司与江西省煤炭集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

  4、公司2012年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源煤业集团股份有限公司2012年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司监事会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-007

  安源煤业集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  一、2012年日常关联交易的执行情况

  2012年，公司第五届董事会第二次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的预案》，预计2012年度关联交易总额为149,335.00万元，2012年度关联交易实际发生总额148,334.56万元，控制在预计总额范围内。

  2012年日常关联交易分项目执行情况如下：

  ■

  2012年关联交易构成中部分项目预计与执行情况存在较大变化，主要是2012年公司完成重大资产重组，经营过程中随着管理架构、管理要求的变化所致。主要项目变动原因如下：

  1、采购煤炭减少主要为了消除同业竞争，江煤集团所属江西煤炭多种经营实业公司实施改制暂停了煤炭贸易业务。

  2、销售煤炭增加主要是报告期利用江西煤炭多种经营实业公司客户资源促进煤炭销售所致。

  3、采购电力主要是萍矿集团安源发电厂完成搬迁并投产运营同比增加电量所致。

  4、转供电主要是报告期丰龙矿业有限责任公司即将进入联合试运转增加系统用电量所致。

  5、销售材料增加的主要原因江西煤业新余物资供应分公司加大了物资集中招标采购力度,托管单位花鼓山煤业、大光山煤业、棠浦煤业和八景煤业的部分物资通过其集中招标采购。

  6、采购材料增加原因主要是江西煤业为改善矿工条件购买安源热能产品所致。

  二、2013年日常关联交易预计情况

  2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤炭集及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过140,985万元，日常关联交易预计情况如下： 单位：万元

  ■

  说明：

  1、统一采购煤炭

  为消除同业竞争，控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业）继续由公司统购统销。

  2、统一销售煤炭

  根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司）销售煤炭。为减少关联交易，2013年公司设立了江西煤业丰城分公司煤炭副产品销售分公司，集中统一销售丰城各煤矿分公司煤炭副产品。

  3、采购电力

  为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司）采购电力，2013年将新增江西景能煤层气公司电力采购。

  4、转供电

  向控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力,预计2013年丰龙煤矿投产新增转供电力。

  5、销售材料

  根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料，预计2013年将新增丰龙煤矿、鸣西煤矿、贵州矿业煤矿技术改造完成投产材料销售额。

  6、采购材料

  向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料等，预计2013年，将新增煤矿综采机械化设备及配品配件采购。

  7、接受建筑、安装工程劳务

  公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。

  8、接受服务

  公司将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。

  10、提供服务

  公司向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、关联方名称：江西省煤炭集团公司

  法定代表人：李良仕；

  注册资本：人民币161,474万元；

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）；

  公司地址：江西省南昌市丁公路117号。

  2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币捌亿壹仟玖佰玖拾叁万元；法定代表人：彭志祥；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；企业法人营业执照注册号360300110000059，为江西省煤炭集团公司全资子公司。

  3、关联方名称：丰城矿务局

  注册资本：人民币46092万元；法定代表人：胡圣辉；注册地：江西省丰城市上塘镇；企业法人营业执照注册号360981010000188；为江西省煤炭集团公司投资设立。

  4、关联方名称：乐平矿务局

  注册资本：8835.8万元；法定代表人樊飞；注册地：景德镇市新厂东路289号；企业法人营业执照360200010000151号；为江西省煤炭集团公司投资设立。

  5、关联方名称：江西新余矿业集团有限责任公司

  注册资本：28,095.72万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道。企业法人营业执照360500110000186号，为江西省煤炭集团公司的全资子公司。

  6、关联方名称：江西安源光伏玻璃有限责任公司

  由江西中煤科技集团有限责任公司、江西中能投资集团有限公司及广州川齐自动化系统集成有限公司共同出资成立的有限责任公司。企业性质：有限责任公司（国有控股）；注册资本：壹亿元整；法定代表人：刘振春；注册地址：江西省萍乡市安源区丹江街。

  7、关联方名称：江西丰龙矿业有限责任公司

  由江西丰城矿务局、龙岩市宏福投资有限责任公司和易高煤矿资源开发（丰城）有限公司（香港中华煤气的全资子公司）三方共同投资，并经宜春市工商行政管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币 23611.16 万元；注册地：丰城市尚庄街道泉塘社区；法定代表人张慎勇 ；企业法人营业执照注册号360981110000193 。

  8、关联方名称：江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司

  由丰城矿务局（占40%）、江西富达盐化有限公司（占30%）、江西新隆实业集团有限责任公司（占30%）共同投资，并经丰城市工商行政管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币1000万元；注册地丰城市曲江镇，法定代表人胡圣辉，所处行业为煤层气发电及能源综合利用；企业法人营业执照注册号360981110000273。

  9、关联方名称：江西云庄矿业有限责任公司

  2005年4月20日成立，领取丰城市工商行政管理局颁发的3622021107502号企业法人营业执照，系丰城矿务局控股子公司；法定住所：丰城市尚庄街办云庄；法人代表：胡圣辉；注册资本：2000万元。

  10、关联方名称：江西中鼎国际工程有限责任公司

  由江西省煤炭集团公司投资人民币5000万元设立。法人代表：胡立俭；注册资本伍仟万元整；实收资本叁亿陆仟柒佰壹拾玖万柒仟叁佰捌拾贰圆整；住所：南昌市高新开发区高新二路18号；营业执照号码：360000110010738。公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资）。

  11、关联方名称：江西中煤科技集团有限责任公司

  是由江西省煤炭集团公司出资，于2011年7月28日经萍乡市工商行政管理局批准成立法人独资有限责任公司。企业法人营业执照注册号360300110002941。企业性质：国有独资企业；注册资本：玖佰万元；法定代表人：刘建高；注册地址：萍乡经济开发区郑和路8号。

  12、关联方名称：江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司

  系江西省煤炭集团公司投资设立，公司地址：贵州省贵阳市中华南路122号；法定代表人：张发元。经营范围：煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务。

  13、关联方名称：江西省威源民爆器材有限责任公司

  系江西省煤炭集团公司投资设立，注册资本：6,000万元，公司法定住所：新余市劳动北路449号阳光不锈，法人代表：彭学华，企业法人营业执照号360100110007912。

  14、关联方名称：萍乡焦化有限责任公司

  注册资本18,000万元，由萍乡矿业集团有限责任公司出资10,900万元，占全部股权的60.55%；安源煤业集团股份有限公司出资1,100万元，占全部股权的6.11%；新余钢铁有限责任公司出资3,000万元，占全部股权的16.67%；南昌铁路投资发展中心出资2,000万元，占全部股权的11.11%；福建三明闽光股份有限公司出资1,000万元，占全部股权的5.56%。企业法人营业执照号3603001001509。公司住所：萍乡市安源区高坑镇。法定代表人：彭志祥。

  15、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司

  注册资本：壹仟万元；法定代表人：刘守泉；注册地址：丰城市上塘镇环形路248号。主要经营范围:设计、加工、制造机电设备及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、金属材料、高压胶管、液压密封件销售。

  16、关联方名称：江西大光山煤业有限公司

  系江西新余矿业有限责任公司投资设立；注册资本：陆佰万元整；法定代表人：沈世林；注册地址：安福县大光山煤矿。经营范围为煤炭生产及销售，主要业务板块为原煤。

  17、关联方名称：江西棠浦煤业有限责任公司，

  系由江西新余矿业有限责任公司投资设立，注册资本人民币600万元；注册地：江西宜丰县棠浦镇；法定代表人：钟常伟；所处行业：煤炭；企业法人营业执照注册号360924110000317。公司经营范围：煤炭开采与销售（在许可证有效范围内从事经营活动）

  18、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司

  江西新余矿业有限责任公司持有40%股权，企业法人营业执照号360500110004015。注册资本：12500万元，实收资本8800万元；法定代表人：丁议宁；公司注册地：新余市渝水区下村镇。

  19、关联方名称：江西八景煤业有限公司

  由江西新余矿业有限责任公司出资设立，企业法人营业执照360983110000702号。公司注册地:高安市八景镇；公司总部地址：高安市八景镇；公司注册资本金18,865,960.69元；公司法定代表人：王尔望。

  20、关联方名称：江西新鸣煤业有限责任公司

  是由乐平矿务局和自然人叶烈灯共同投资，本公司注册资本人民币10493 万元，其中乐平矿务局认缴5351.43万元占注册资本的51%，自然人叶烈灯认缴5141.57万元占注册资本的49%；注册地：乐平市乐港镇鸣西煤矿；法定代表人：樊飞 ；工商登记注册号为360281110000091。

  21、关联方名称：萍乡矿业集团高坑电厂、萍乡矿业集团安源电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司；

  （二）关联方关联关系

  江西省煤炭集团公司是公司控股股东，其他所列关联方均系均系江西省煤炭集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联方情形。

  （三）履约能力分析

  江煤集团及其附属企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：

  1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

  2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。

  3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与控股股东关联交易将逐步减少。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》。具体表决情况和关联董事回避情况如下：

  （1）公司2012年日常关联交易执行情况事项

  同意公司与江煤集团及其附属企业之间日常关联交易2012年度的发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  （2）公司2013年日常关联交易预计情况事项

  2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。董事会同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关联交易2013年度预计金额，同意公司与其签订的关联交易协议。

  关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  （1）独立董事事前认可情况

  公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生对公司提出的公司2013年日常关联交易事项进行了事前认可，独立董事同意将《关于2013年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  （2）独立董事独立意见

  公司独立董事认为：根据《股票上市规则》（2012）的相关要求，公司结合实际提出的公司2013年日常关联交易遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的发展；公司2012年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定；同意公司2012年日常关联交易实际发生数；同意公司2013年日常关联交易预计数，同意公司与江煤集团就日常关联交易签署《日常关联交易协议》；同意将《关于2013年日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。由于重组后江西煤业资产、业务的纳入，关联交易增加金额较大，独立董事提请公司严格遵循中国证监会及上海证券交易所的要求以及《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的具体内容，切实减少和规范公司与江煤集团及其附属企业的关联交易行为，并请公司及时完整履行信息披露义务。

  （3）此项关联交易将提交2012年度股东大会的审议。

  七、关联交易协议签署情况

  由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，但每笔业务的金额大小有不确定性，因此对2013年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，目前签订的协议为原则性的框架协议，具体协议待实际业务发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。

  公司与江西省煤炭集团公司于2013年3月13日签订了《日常关联交易协议》。协议主要内容如下：

  1、交易价格：关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

  2、结算方式：交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。

  3、协议有效期限：《日常关联交易协议》有效期为1年，从2013年1月1日至2013年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。

  附件：

  1、公司与江煤集团签订的《日常关联交易协议》；

  2、独立董事意见；

  3、独立董事关于公司2013年度日常关联交易事项的事前认可情况。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-008

  安源煤业集团股份有限公司

  关于2013年度为控股子公司借款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”) 、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”) 、全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）、全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司（以下简称“供应公司”）。

  ●担保金额：2013年度，拟为江西煤业、曲江公司、销售公司和供应公司向相关银行借款(授信额度)分别提供最高限额为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元，共计216,960万元的担保；截止2012年12月31日，公司实际已为控股子公司提供的担保余额为65,600万元,其中为江西煤业提供担保余额为56,100万元，为曲江公司提供担保余额9,500万元。

  ●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  ●本担保事项须提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第二次会议和2011年度股东大会审议，同意2012年度为江西煤业和曲江公司向相关银行借款(授信额度)提供为期一年，最高限额分别为172,100万元和19,000万元，共计191,100万元的担保。为满足公司资金周转需要, 2013年度公司拟继续为全资及控股子公司提供下列总计216,960万元的一年期最高限额担保。

  1、为全资子公司江西煤业提供148,960万元的担保。

  截止2012年12月31日，江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为178,960万元，其中公司为江西煤业提供担保实际余额为56,100万元，其余为控股股东江西省煤炭集团公司等其他单位提供担保、票据质押及信用借款。2013年，江西煤业上述流动资金借款将陆续到期。为了满足生产经营需要，公司拟为其2013年度借款(授信额度)提供为期一年，最高限额为148,960万元的担保。

  2、为控股子公司曲江公司提供33,000万元的担保。

  截止2012年12月31日，曲江公司长短期借款余额总计为36,176.5万元（包括流动资金借款余额22,000万元），其中公司为曲江公司流动资金借款提供担保余额为9,500万元，其余为江西省煤炭集团公司及丰城矿务局为曲江公司提供担保的长、短期借款。2013年，曲江公司上述流动资金借款和部分长期借款将陆续到期，为维持合理资产负债结构，公司拟为其2013年度借款(授信额度)提供为期一年，最高限额为33,000万元的担保。

  3、为全资子公司销售公司提供30,000万元的担保。

  为加强煤炭销售集中统一管理，发挥煤炭产品“统购统销”优势，做大做强煤炭加工贸易，降低营销成本，公司于2012年7月投资设立全资子公司销售公司。截止2012年12月31日，销售公司尚未与银行等金融机构发生流动资金借款业务。为满足其经营活动和业务拓展的资金需求，公司拟为其 2013 年度借款(授信额度)提供为期一年，最高额度为30,000万元的担保。

  4、为全资子公司供应公司提供5,000万元的担保。

  为加强公司所属煤矿大宗物资集中采购，保障煤矿生产经营物资供应，降低物资采购成本，公司于2012年7月投资设立全资子公司供应公司。截止2012年12月31日，供应公司尚未与银行等金融机构发生流动资金借款业务。为满足经营活动资金需求，公司拟为其 2013 年度借款(授信额度)提供为期一年，最高额度为5,000万元的担保。

  二、被担保人的基本情况

  （一）江西煤业基本情况

  1、成立日期：2008 年 12 月29日；

  2、注册资本：人民币278,796.62万元；

  3、注册地址：江西省南昌市丁公路117号；

  4、公司性质：有限责任公司；

  5、经营范围：煤炭开采；煤炭经营；对外贸易经营；矿产品销售；对各类行业的投资；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  6、公司法定代表人：李良仕

  截止至2012年12月31日，江西煤业的资产总额为719,114.4万元，总负债为354,203.4万元，净资产为364,911万元，资产负债率为49.26％（经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  （二）曲江公司基本情况

  1、成立日期：1997年4月3日；

  2、注册资本：人民币25,578.73万元；

  3、股权比例：公司和丰城矿务局持有曲江公司股权比例分别为90%和10%；

  4、注册地址：丰城市曲江镇；

  5、公司性质：有限责任公司；

  6、经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用。

  7、公司法定代表人：胡圣辉。

  截止至2012年12月31日，曲江公司的资产总额为96,199万元，总负债为60,715.6万元，净资产为35,483.4万元，资产负债率为63.1％（经上海众华会计师事务所有限公司审计）。

  （三）销售公司基本情况如下：

  1、成立日期：2012 年 7月9日；

  2、注册资本：人民币5,000万元；

  3、注册地址：江西省南昌市丁公路745号；

  4、公司性质：有限责任公司；

  5、经营范围：矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  6、公司法定代表人：李 松

  截止至2012年12月31日，销售公司的资产总额为77,199万元，负债总额为72,409万元，净资产为4,790万元，资产负债率为93.8％（经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  （四）供应公司基本情况如下：

  1、成立日期：2012年7月9日；

  2、注册资本：人民币5,000万元；

  3、注册地址：江西省南昌市丁公路745号；

  4、公司性质：有限责任公司；

  5、经营范围：矿产品销售；国内贸易；仓储服务；对外贸易经营；货运代理；设备维修及租赁。

  6、公司法定代表人：李 松

  截止至2012年12月31日，供应公司的资产总额为21,029.6万元，负债总额为16,098.9万元，净资产为4,930.7万元，资产负债率为76.55％（经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  三、担保协议的主要内容

  本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，主要担保内容拟为：

  1、担保金额：拟为江西煤业、曲江公司、销售公司和供应公司借款(授信额度)提供担保的金额分别为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元；

  2、担保方式：连带保证责任担保；

  3、担保期限：一年；

  4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

  5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；

  6、反担保期限：借款到期后两年。

  四、董事会意见及独立董事意见

  1、董事会审议情况

  2012 年3月28日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2013年度为控股子公司借款提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2013年度担保事项发表独立意见如下：

  （1）公司拟为子公司2013年借款展期、续借或部分新增借款担保，用于其补充流动资金及生产周转。上述担保事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。

  （2）以上担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等要求。

  （3）目前，江西煤业资产负债率较低（仅为49.26%），偿债能力强，经营稳定，资产运行质量较高，盈利能力强，现金流较充沛；公司2013年对曲江公司担保额度为最高限额保证，实际担保金额将低于最高保证额度，担保事项财务风险仍处于公司可控制的范围之内；销售公司具有对公司煤炭产品“统购统销”、逐步承接原江西煤业销售运输分公司业务和煤炭销售管理职能的优势，有利于降低营销成本，且发展前景较好；供应公司具有对公司所属煤矿大宗物资集中招标采购、逐步承接原江西煤业集团有限责任公司物资供应分公司业务和物资采购管理职能的优势，有利于降低物资采购成本。被担保人均为公司高度集权管理模式下的子公司，对其进行担保，财务风险仍处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

  （4）同意以上议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

  五、对外担保情况

  1、截止2012年12月31日，公司及控股子公司实际已办理的担保共计14笔，担保余额为72,600万元，具体情况如下：

  （1）公司2011年度股东大会同意2012年度为全资子公司江西煤业借款(授信额度)提供最高限额172,100万元为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供了10笔短期借款担保，担保余额共计56,100万元；

  （2）公司2011年度股东大会同意2012年度为控股子公司曲江公司借款(授信额度)提供最高限额19,000万元为期一年的担保。公司实际为曲江公司提供了3笔短期借款担保，担保余额共计9,500万元；

  （3）2012年12月27日，公司2012年第五次临时股东大会同意公司追加为曲江公司提供一年期流动资金借款最高限额保证担保额度10,000万元，同意江西煤业为其全资子公司江西煤炭储备中心有限公司借款(授信额度)提供一年期最高限额保证担保额度9,700万元。江西煤业实际为江西煤炭储备中心有限公司提供了1笔短期借款担保，担保余额共计7,000万元。

  除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

  2、截止2013年3月28日，公司及控股子公司对外担保累计金额为216,960万元，占公司2012年12月31日净资产的58.78%。无逾期贷款。

  六、其他

  授权及审批事宜。董事会将提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  七、备查文件

  1、上述被担保人营业执照；

  2、公司与上述被担保人签订的《反担保合同》；

  3、公司第五届董事会第十一次会议决议。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-009

  安源煤业集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第十一次会议决议，定于2013年4月25日召开本公司2012年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年4月25日（星期四）上午9:00；

  3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

  4、股权登记日：2013年4 月18日（星期四）；

  5、表决方式：现场投票表决。

  二、会议主要内容

  1、审议《关于董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于独立董事述职报告的议案》；

  4、审议《关于2012年度资产减值准备的议案》；

  5、审议《关于2012年度财务决算的议案》；

  6、审议《关于2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

  7、审议《关于2013年日常关联交易预计的议案》；

  8、审议《关于2012年年度报告全文及摘要》的议案；

  9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  10、审议《关于2013年度新增流动资金贷款规模的议案》；

  11、审议《关于2013年度为子公司借款提供担保的议案》；

  12、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》。

  以上议案分别经本次董事会以及第五届监事会第九次会议审议通过（详见2013年3月30日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》、《安源煤业集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》及《安源煤业集团股份有限公司关于2013年度为子公司借款提供担保的公告》）。

  股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

  三、出席会议对象

  1、截止2013年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

  四、会议登记

  1、登记手续：

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

  个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

  异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

  2、登记时间：2013年4月19日（星期五），上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00；

  3、登记地点：公司证券部

  4、联系方式：

  联系地址：江西省南昌市丁公路117号

  联系人：陈小冬 钱蔚

  邮编：330002

  联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

  五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。

  请审议。

  附件：1、授权委托书；

  2、股东大会登记回执

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2012年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  一、投票指示

  ■

  二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

  五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

  六、其他委托权限： 。

  七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

  ■

  附件2：

  安源煤业集团股份有限公司2012年度股东大会

  股东登记表（回执）

  安源煤业集团股份有限公司：

  《关于召开2012年度股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2012年度股东大会：

  ■

  注：1、 2013年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2013年4月19日办理登记手续。

  2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

  4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

  5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

  6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002

  7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。