（上接296版）

  表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事石黑征三回避表决。本日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。

  （二）2012年度与阿尔派中国同类别日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2013年度与阿尔派中国同类别日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、企业名称：阿尔派电子（中国）有限公司（简称“阿尔派中国”）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人：小林俊则

  4、注册资本：9,000 万美元

  5、住所：北京市朝阳区建国路116 号招商局大厦R2 楼4 层

  6、主要股东：是阿尔派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。阿尔派株式会社创建于1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市。

  7、历史沿革：阿尔派中国成立于1994 年，以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主。

  8、主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导航系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。

  9、2012年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产169,298万元，净资产138,803万元，主营业务收入127,673万元，净利润13,012万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  阿尔派中国持有本公司13.9512%的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

  2012年度，公司与阿尔派中国的同类别关联交易事项正常履行。阿尔派中国经营正常，具有较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）《供货合同》主要内容及履约安排

  1、合同主体：

  甲方：东软集团股份有限公司

  乙方：阿尔派电子（中国）有限公司

  2、生效条件和生效时间：本合同自双方盖章及法定代表人或委托代理人签字之日起生效。

  3、合同有效期：7年

  4、标的：

  甲方向乙方采购指定零部件,包括但不限于与DVD、扬声器、音频功放相关的总成、分总成、部件、组件、零件、附属零部件、生产工具及服务等。

  5、其他主要条款：

  (1)乙方被甲方确定为合同零部件的供应商且签署本合同后，应独立对开发、试制、生产、制造及供货活动中的物资、人力、技术投入、资金投入负责，并承担因可归责于乙方的原因所发生的相关风险。若经确定因可归责于乙方的原因，致使乙方开发或试制合同零部件失败，甲方对乙方因此而发生的任何费用、风险与损失与不作任何补偿，除非双方另有约定。

  (2)甲方与乙方根据市场价格原则确定指定零部件的采购价格。

  (3)供货计划作为甲方向乙方发出的参考性文件，旨在确定乙方履行订单的计划。该计划一经双方书面认可，即视为本合同的延续和不可分割的部分。甲方有权要求乙方按供货计划进行供货准备，但最后以订单为准由乙方向甲方供货，乙方不能以供货计划与订单不符为由要求甲方承担责任，但订单与供货计划之间的差额正负比浮动不应该超过20%，否则甲方应承担订单与预测不符的相应责任。

  (4)订单是甲方向乙方发出的契约性文件，旨在确定乙方向甲方提供合同零部件的产品名称、规格型号、价格、数量和交货日期等内容，并视为本合同的延续和不可分割的一部分。

  (5)甲方应以书面形式向乙方发出订单，乙方在收到该订单后2个工作日内向甲方书面发出对该订单的接受并实际履行。乙方应按订单要求向甲方交付合同零部件。

  (6)在本合同基础上，若双方需补加协议的，则该补加协议作为本合同不可分割的一部分。

  (7)双方承诺应将其在履行本合同中为对方所知的、并为一方所有的任何商业和技术信息作为秘密予以保密。

  (8)本合同及其附件的订立、履行、效力、解释和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。任何因本合同而发生的任何性质与形式的争议，双方应本着友好协商的态度按本合同的相关规定谨慎、及时地处理与解决，协商不成的，由沈阳仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。

  （二）日常关联交易价格的确认原则和方法

  本公司与阿尔派中国以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商确定价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的和意义

  阿尔派是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与本公司有着良好、稳定的战略合作关系。公司充分利用在软件开发方面的能力和优势，在汽车音响、导航等领域为阿尔派提供软件开发和外包服务，参与了众多面向全球市场汽车电子产品的软件开发。近年来，公司作为车载系统整体供应商，通过创新的合作模式，与阿尔派共同开拓中国市场。本次公司与阿尔派合作完成国内某汽车制造厂商多媒体系统项目，是继2012年双方合作拓展观致汽车有限公司（原名称为“奇瑞量子汽车有限公司”）车载娱乐信息系统项目后，双方再次以创新的商业模式拓展中国市场的一次成功的实践，有利于深化双方在产品开发、技术研究、市场销售等多层次的战略合作关系，融合双方各自在国内和国际市场、软件和零部件开发方面的优势，继续扩大双方在中国市场的销售和市场份额。

  （二）与阿尔派中国日常关联交易预计情况

  根据某汽车厂商目前的产量预期，预计7年内，公司向阿尔派中国采购指定零部件将确认营业成本共计约1.2亿元人民币，其中2013年度将确认营业成本约300万元人民币。

  本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-008

  东软集团股份有限公司

  关于与Harman Becker Automotive Systems GmbH

  签订《导航地图产品协议》的日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《导航地图产品协议》，预计自2013年1月至2017年6月，公司将确认营业收入共计约4,600万欧元（即约37,720万元人民币），其中2013年度预计将确认营业收入1,050万欧元（即约8,610万元人民币）。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。

  名称说明：

  ● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

  ● Neusoft Technology Solutions GmbH，为本公司间接全资子公司，以下简称“NTS”；

  ● Harman International Industries, Incorporated，为本公司关联法人，以下简称“Harman International”；

  ● Harman Becker Automotive Systems GmbH，为Harman International全资子公司，以下简称“Harman Becker”；

  ● Harman International及其子公司（包括Harman Becker），以下合称“Harman”。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）审议程序

  2013年3月27日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与Harman Becker Automotive Systems GmbH签订<导航地图产品协议>的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司间接全资子公司NTS与Harman Becker签订《导航地图产品协议》。根据协议约定，NTS将采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向Harman Becker进行地图产品的销售，Harman Becker将根据购买的套数向NTS支付款项。本协议有效期自2013年1月至2017年6月止。预计4.5年内，公司执行本协议将确认营业收入共计约4,600万欧元（即约37,720万元人民币），其中2013年度预计将确认营业收入1,050万欧元（即约8,610万元人民币）。

  表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。

  审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。

  （二）2012年度与Harman同类别日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2013年度与Harman同类别日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、企业名称：Harman Becker Automotive Systems GmbH（简称：Harman Becker）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人：Michael Mauser或Dr. Udo Hüls

  4、注册资本：100万德国马克（511,291.88欧元）

  5、住所：Becker-G■ring-Str. 16, 76307 Karlsbad, Germany

  6、股东情况：为Harman International的间接全资子公司。

  7、主营业务：面向汽车及相关领域的电子及微电子产品的研发、生产与销售，Harman Becker面向全球客户开发、生产、集成和销售整套车载信息娱乐系统，包括汽车导航系统、语音控制技术、远程信息处理技术以及HMI音频和娱乐技术，并提供汽车售后服务，其客户包括梅塞德斯-奔驰、奥迪、保时捷、标志、现代、法拉利、劳斯莱斯、宝马等全球顶级的汽车厂商。

  8、主要财务数据：（2011年7月1日至2012年6月30日）总资产75,700万欧元，归属于母公司的所有者权益9,852万欧元，营业收入154,167万欧元，归属于母公司所有者的净利润0（净利润9,006万欧元按照协议上缴股东）。

  （二）与上市公司的关联关系

  Harman Becker为Harman International的间接全资子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任Harman International董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

  2012年度，公司与Harman产生的日常关联交易金额共计22,494万元人民币。Harman Becker为Harman International的间接全资子公司，其主要面向全球客户开发、生产和销售整套车载信息娱乐系统，在汽车电子领域占有领先的市场地位，同全球各大汽车制造厂商保持有紧密的合作关系。该公司目前经营正常，具有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）日常关联交易主要内容

  1、交易基本情况：根据协议约定，NTS将采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向Harman Becker进行地图产品的销售，Harman Becker将根据购买的地图产品套数向NTS支付款项。上述协议不涉及中国地区地图。

  2、定价原则和依据：根据Harman Becker承诺的年最小采购量，以市场公允价格为定价依据，经双方协商确定价格。

  3、交易价格、付款安排和结算方式：

  （1）交易价格

  根据协议约定的导航地图产品单价及Harman Becker承诺的最小采购量，预计2013年1月至2017年6月交易总额为4,600万欧元（即约37,720万元人民币）。

  （2）付款安排及结算方式

  经双方协商，由Harman Becker根据具体订单逐笔支付款项。同时，为了保证NTS拥有适量的现金流，Harman Becker将在《导航地图产品协议》生效日后的6个月内，每月向NTS预先支付70万欧元以及增值税款，上述预付款将在未来订单应付款项中扣除。

  （二）《导航地图产品协议》签订情况

  1、协议主体：

  本协议主体为NTS和Harman Becker。

  2、协议有效期：自2013年1月起至2017年6月止，共计4.5年。

  3、执行安排：

  根据协议约定，NTS将在2013年1月至2017年6月，按照Harman Becker需求，采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向Harman Becker进行地图产品的销售，Harman Becker将根据购买地图产品的套数向NTS支付款项。上述协议不涉及中国地区地图。

  4、补偿条款

  (1)如Harman Becker每年实际采购量低于其承诺的最小采购量，或其实际采购变更超出一定金额，Harman Becker将对NTS予以补偿。

  (2)如因Harman Becker自身原因单方面取消或者终止所有或者部分订单，应立即向NTS支付约定补偿款。

  5、交付、质量保证及责任的限定

  (1) 由于NTS原因造成导航地图产品交付延迟的，NTS需向Harman Becker支付违约金并承担由此带来的损害赔偿。

  (2)NTS需保证所有工作成果满足约定的技术参数。如在承诺期内存在缺陷，NTS需承担缺陷补救或者使用替代物产生的直接的可证明的费用。

  (3)对于本协议或者订单发生的违约金、损害赔偿、缺陷补救费等费用，双方赔付责任以每年1,000万美元为限。

  6、保密责任

  双方在履行本协议过程中，应当对可以获取的属于对方的保密信息或者专有信息承担保密义务。保密责任的有效期至本协议终止后5年，且保密信息不再是披露方的商业秘密。

  7、法律效力

  本协议自生效之日起即对双方具有法律约束力。

  8、协议终止

  (1)下列情形下，任何一方提出书面通知后可终止部分或全部本协议或订单：

  a.任何一方重大违约，且在收到另一方通知后30日内未能予以补救；

  b.资不抵债、申请自愿破产、其资产被托管或接收等。

  如发生以上情形，双方应尽最大努力，在协议终止后10个月内，维持本协议约定的商业合作关系，以实现同其它合作方的业务交接。如Harman Becker进一步为工作成果支付款项，NTS应继续依照本协议或订单实施交付。

  (2)Harman Becker决定终止导航软硬件或地图业务，Harman Becker可提前3个月书面通知NTS，解除本协议或订单。

  (3)Harman Becker行使便利解除权时，需向NTS支付所有未付款项。

  9、适用法律与争议解决

  本协议适用德国法律。所有由本协议产生的或者对其有效性的争议，将最终由德国仲裁协会进行仲裁。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的和意义

  本公司作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域拥有二十多年的经验和积累，与多家国际汽车电子厂商建立了长期稳定的合作，业务覆盖汽车娱乐信息系统、先进辅助驾驶技术、电子地图编译、Telematics等领域，并构建了分布在中国、日本、德国的汽车电子软件研发团队，建立了数百个面向北美、拉美、欧洲、日本、东南亚、中国、台湾等国家和地区市场的产品模型，处于行业优势地位。

  Harman创建于1980年，是全球领先的高品质家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商。自2010年，公司为Harman提供汽车电子系统的开发与服务，2010年至2012年，公司与Harman发生的业务收入分别为人民币9,536万元、20,672万元、22,494万元，业务合作的规模持续增长。本次与Harman Becker签订协议，是公司与Harman在汽车电子业务领域展开的更深层次的合作，对公司具有重要意义，主要包括：

  1、本次东软作为导航地图产品的整体供应商，是在过去导航电子地图编译业务的技术、经验积累上，改变了以往的商业模式，是公司向高端价值链转移、从以人员规模为基础的增长模式向以知识资产来驱动增长的模式转型的又一次实践。

  2、本次合作，将有利于加强公司在汽车电子领域的业务深度和创新竞争力，增强整体项目管理能力和面向全球的交付能力，加深与客户业务的深度耦合及规模增长的联动关系，推动与Harman更深入、更长期的战略和业务合作。

  3、东软将通过Harman Becker，进一步拓展在欧洲乃至全球市场的高端客户，提升市场和品牌影响力，推动公司汽车电子业务持续规模化成长。

  （二）2013年度与Harman日常关联交易预计情况

  根据自2010年开始执行的公司与Harman International及其子公司签署的《主服务协议》和《服务协议》，预计2013年度公司与Harman International及其子公司发生的关联交易金额合计为16,690万元人民币。

  本次NTS与Harman Becker签订《导航地图产品协议》，预计2013年度公司与Harman Becker为此发生的日常关联交易金额为8,610万元人民币。

  综上，预计2013年度公司与Harman发生的日常关联交易金额共计25,300万元人民币。

  本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-009

  东软集团股份有限公司

  关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司

  签订《软件开发服务外包框架协议》的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《软件开发服务外包框架协议》，预计2013年度，本公司与天津睿道及其分子公司发生的软件开发、服务业务外包交易金额共计为18,500万元，约占本公司2013年度同类交易的22.83%。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。

  名称说明：

  ● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

  ● 天津东软睿道教育信息技术有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软睿道”。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）审议程序

  2013年3月27日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司签订<软件开发服务外包框架协议>的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。预计2013年度，本公司与天津睿道为此发生的日常关联交易金额共计为18,500万元。

  表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。本日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。

  （二）2012年度与天津睿道同类别日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2013年度与天津睿道同类别日常关联交易类别预计金额和类别

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人/董事长：刘积仁

  4、注册资本：10,000万元

  5、住所：天津空港经济区西七道26号438

  6、主要股东：

  ■

  天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

  7、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。

  8、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

  9、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产12,742万元，归属于母公司的所有者权益8,497万元，营业收入10,866万元，归属于母公司所有者的净利润3,497万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司与天津睿道2012年同类别关联交易金额3,250万元，执行情况正常。目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的IT人才培训、教育软件产品开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）日常关联交易主要内容

  1、交易基本情况：为协助本公司开发项目，天津睿道及其分子公司向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。

  2、定价原则和依据：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，交易价格，公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

  3、交易价格、付款安排和结算方式：

  双方依据市场价格定价，根据项目进展进行付款和结算。

  （二）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

  1、协议主体：

  甲方：东软集团股份有限公司

  乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司

  2、生效条件和日期：自双方签署之日起生效。

  3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

  4、其它主要条款

  (1)开发、服务保证

  ①乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

  ②乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

  ③如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

  (2)甲方的主要权利义务

  ①甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

  ②甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

  (3)乙方的主要权利义务

  ①乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

  ②乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

  ③乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

  ④乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

  ⑤本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

  ⑥乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

  ⑦乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

  (4)执行合同、订单或验收单

  ①在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

  ②在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

  ③签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

  (5)成果物交付及成果物归属

  ①乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

  ②乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

  ③经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

  ④乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

  (6)主要违约条款

  ①甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

  ②乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

  (7)本协议在发生以下情况时终止：

  ①乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

  ②本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

  ③乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

  ④乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

  (8)保密责任

  甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

  (9)协议适用

  双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

  (10)争议解决

  双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的和意义

  本公司以软件技术为核心，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件、平台及服务，是中国目前最大的IT解决方案与服务供应商。在公司业务实现规模化发展的同时，人员规模逐年递增，截至目前，公司员工总数已经超过22,000人。加之中国人力资源成本的持续增长，导致公司运营成本增加，公司的盈利水平遇到挑战。为此，公司提出“从以人员为基础的增长模式，向以知识资产来驱动增长的模式转变”的商业模式转型和创新，并积极尝试了将一些软件开发项目的非核心的、相对低端的部分转包给其他企业，以保证在公司的业务规模继续不断成长的情况下，控制公司的人力资源不再继续大规模增长。目前公司已经拥有几十家各类外包供应商为东软提供服务。为了保证公司业务在持续扩大的情况下的安全性和服务质量的一致性，公司将对目前的几十家外包供应商进行筛选，并将外包业务集中在十家以内的最优质的软件和服务供应商，形成灵活并可以动态调整的可靠人力资源池，以实现公司向高端发展，提高人均绩效，向高端和核心业务集聚人才，提升东软的核心竞争力的战略目标。

  天津睿道是IT人才培训的专业机构，在沈阳、大连、天津等地已建立多个IT人才培训基地，同时天津睿道通过共享其股东举办的软件学院的教育资源，与培训基地形成互补与联动，可以形成既有规模优势又有成本优势的人力资源梯队。

  本次合作，东软集团将利用天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面的优势，进一步优化资源配置，控制运营成本增速，专注核心业务发展，实现业务的规模化和可持续发展。

  天津睿道将参考市场价格，为本公司提供具有价格竞争力的软件开发、服务，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，天津睿道不从事与东软集团的竞争业务，没有损害上市公司或中小股东利益的情形。天津睿道为本公司提供的软件开发、服务，是本公司非核心业务的分包，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

  （二）2013年度与天津睿道日常关联交易预计情况

  预计2013年度，本公司与天津睿道及其分子公司发生的软件开发、服务业务外包交易金额共计为18,500万元。

  本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2013-010

  东软集团股份有限公司

  关于与大连东软控股有限公司签订

  《定制项目联合建设及转让协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项不需要提交公司股东大会审议。

  名称说明：

  ● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

  ● 东软集团（大连）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软大连”；

  ● 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。

  一、关联交易概述

  2013年3月27日，东软大连与东软控股于大连市签署《定制项目联合建设及转让协议》。按照协议约定，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供约8,700平方米土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。

  根据东软控股目前的规划，该项目建筑面积约8,500平方米。项目预计于2013年6月30日前开工建设，建设周期为该项目施工许可证办理完毕后15个月。双方预估本项目工程建设总成本概算为5,780万元，土地总价值暂估为870万元，即项目总概算价格为6,650万元。为保证项目建设的顺利进行，东软控股应按照东软大连的要求，依据工程进度及现场施工情况支付工程建设资金。项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为7,459万元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司部分董事、监事在东软控股担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地：大连市甘井子区

  4、主要办公地点：大连市甘井子区

  5、法定代表人/董事长：刘积仁

  6、注册资本：2.5亿元人民币

  7、主营业务：项目投资、投资管理、受托资产管理

  8、股东情况：

  ■

  东软控股的控股股东为大连康睿道投资有限公司。该公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

  9、主要业务最近三年发展状况：东软控股成立于2011年11月，经营正常。

  10、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）资产总额115,500万元，归属于母公司的所有者权益合计27,344 万元，营业收入36,440万元，归属于母公司所有者的净利润2,809万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：出售资产

  2、交易标的内容：

  2.1土地使用权：东软大连拥有的位于大连河口东软国际软件园（大连市旅顺南路）约8,700平方米土地使用权。上述土地使用权证书号码为大国用（2008）第05026号（土地证记载面积为408,676.5平方米，其中约8,700平方米为本次交易标的，其余与本次交易无关，土地证书待变更），土地用途为科研设计，土地使用权终止日期为2056年10月30日，标的土地四至范围：东至东软园区，南至大连化学物理研究所、西至国有山林地、北至东软园区。

  2.2建筑物：根据目前规划，本次定制项目的建筑物面积约8,500平方米。

  3、权属状况说明：本次交易标的土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。交易的建筑物为待建资产。

  4、相关资产运营情况的说明：

  本次出售土地使用权为东软大连于2006年10月通过国有土地出让方式取得，受让价格为320元/平方米，期限为50年，土地用途为科研设计用地。截止目前，该土地地上尚无建筑物。

  5、交易标的账面价值：

  本次出售土地使用权资产账面价值情况：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  待项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成14%。

  土地价值采用市场比较法进行评估。市场比较法是将评估对象与在评估基准日的近期有过交易的类似地块及房地产进行比较，对这类地块及房地产的交易价格进行适当的修正，以此评估本次转让土地的合理价格或价值的方法。转让价格中土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。

  转让价格中的代建房产价格采用成本加成法进行定价。成本为本次代建中工程建设实际发生成本，加成率按照双方商定的加成率14%进行定价。工程建造实际成本以最终经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  此次交易涉及的土地转让价格最终以经双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。此次交易涉及的代建房产建造成本最终以经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准；14%的建造成本加成率为经双方认可的代建利润率。

  双方均认为本次交易的交易价格应以经双方认可的第三方机构出具的报告为最终依据，保证了交易价格的公平合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）《定制项目联合建设及转让协议》的主要条款

  1、协议主体

  甲方：东软集团（大连）有限公司

  乙方：大连东软控股有限公司

  2、协议签署时间：2013年3月27日

  3、协议签署地点：大连

  4、交易总体安排

  甲方提供本项目用地并根据乙方的需求进行定制化建设，乙方负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后甲方按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给乙方。

  5、交易标的情况

  5.1本项目用地位于大连河口东软国际软件园，土地使用权终止日期为2056年10月30日，用地面积约为8,700平方米，最终土地面积以土地使用权证登记为准。

  5.2本建设项目暂定名为“东软控股大厦——河口园区客户服务中心”，建筑面积约8,500平方米，其中该建筑地上建筑规划面积约2,070平方米，地下建筑规划建筑面积约6,430平方米，最终建筑面积以房屋所有权证登记为准。本项目预计于2013 年6月30日前开工建设，建设周期为本项目施工许可证办理完毕后15个月。

  6、项目总概算

  双方预估本项目工程建设成本为6,800元/每建筑平方米，工程建设总成本概算为5,780万元，土地价格暂估为1,000元/每平方米，土地总价值暂估为870万元，项目总概算价格为6,650万元。

  7、项目建设资金安排

  为保证本项目建设的顺利进行，乙方将依据工程施工情况支付工程建设资金。

  在本项目的规划、设计、施工、建设的全过程中，双方应当根据本项目的资金概算严格进行成本控制。在本项目建设过程中非甲方原因导致的项目建设实际所需资金超出本协议约定的资金概算的，实际所需资金，乙方应当按照最终的工程决算结果补付建设资金。

  8、项目开发建设安排

  甲方为本项目的开发建设主体，负责办理各项建设手续及按照国家法律规定通过招标等方式确定本项目勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位及材料供应单位等。本项目全部合同、招投标等文件均由甲方与相关单位单独签订并履行。

  本项目的工程建设应达到合格或以上质量标准，综合验收达到合格等级。乙方负责项目建设的规模、性质、建设标准、使用功能配置等标准的确认。

  9、项目转让价格及付款结算安排

  项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准，包括：前期工程费、建安装饰工程费、基础配套工程费、间接工程费，不含由乙方受让后自行负责的精装修、弱电等工程费用。为此，依据上述转让价格的定价标准，以约定的土地暂估价值、预估项目工程建设成本为基数，双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为7,459万元。

  项目通过竣工验收后，甲方办理房屋所有权及土地使用权登记手续，项目登记至甲方且甲、乙双方确定项目转让价格后的90个工作日内，双方办理完成项目土地及房屋的转让变更登记手续。项目转让产生的一切税、费由甲、乙双方按法律、法规的规定各自缴纳。项目转让登记手续完成后，甲、乙双方需在15个工作日内结算完毕。

  10、违约责任

  若乙方未按上述约定支付其应承担的建设资金，每逾期一日，则按应付资金的每日万分之一向甲方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除本协议。

  乙方应严格按施工工期及本合同的约定履行建设资金支付等义务，否则因此甲方受到行政处罚或给甲方造成损失，乙方应负责赔偿。

  如甲方逾期履行变更登记的配合义务，每逾期一日，则按乙方已付建设资金的每日万分之一支付违约金。逾期超过60日的，乙方有权解除本协议。因房产、土地、税务等政府管理部门的原因，以及其他非甲方原因导致的变更登记完成时间延误，甲方不承担违约责任，但甲方有义务将逾期办理完成的原因通知甲方。

  除本协议另有约定之外，任何一方违反其在本协议中的义务，守约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正或采取其他补救措施。违约方在守约方通知的期限内没有纠正或补救的，守约方有权解除本协议。同时，违约方还应当赔偿其违约行为给守约方造成的直接损失。

  11、其他主要约定

  11.1本协议如有争议，甲、乙双方应共同友好协商解决，协商不成的，本协议任一方可提交有管辖权的人民法院诉讼解决。争议期间各方应继续履行本协议无争议的部分。

  11.2本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商确定，并签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  11.3本协议自甲乙双方签署且甲方董事会批准之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

  11.4“一方”、“双方”或“各方”应为本协议的“一方”、“双方”或“各方”，且均包括其各自的继任者和获准的受让人。

  （二）交易款项收回可能性分析

  本项目资产受让方为东软控股。东软控股的注册资本为2.5亿元，目前账面货币资金为1.3亿元，完全覆盖本次交易款项，为交易款项的支付提供保障。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易可以盘活公司现有闲置固定资产，以优化公司区域固定资产的资源布局。同时，通过项目定制化建设后再转让的方式，获得一定转让收益，所获资金将用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展。

  本次资产出售对公司财务状况的影响：本次交易完成后，预计公司取得资产转让收益约1,424万元，扣除相关税费，净利润增加约631万元，减少土地资产约255万元。

  六、关联交易审议程序

  公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司签订<定制项目联合建设及转让协议>的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。

  本事项不需要提交公司股东大会审议。

  七、历史关联交易情况

  自2013年初至2013年3月27日，本公司与东软控股母公司累计发生的各类关联交易的总金额为0元。

  本次交易前12个月，本公司与东软控股母公司未发生同类别关联交易。

  八、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）相关的财务报表和审计报告。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2013-011

  东软集团股份有限公司

  关于与大连康睿道投资有限公司

  签订《资产转让协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项不需要提交公司股东大会审议。

  名称说明：

  ● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

  ● 大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”。

  一、关联交易概述

  2013年3月27日，本公司与大连康睿道于沈阳市签署《资产转让协议》。按照协议约定，本公司将位于沈阳市浑南新区新秀街2号的一宗面积为35,713平方米土地使用权及其占地范围内的相关附属设施、设备，建筑面积共计为16,749.4平方米的2栋员工公寓楼和1栋办公楼及房屋相关的附属设施、设备的所有权出售与大连康睿道或其指定的子公司。依据北京中天和资产评估有限公司出具的[中天和资产（辽宁）2013评字第90001号]评估报告，上述资产评估总价值为3,990万元。双方确定交易总价款与评估值一致，即3,990万元，付款方式为按转让标的交付、转移登记的完成进度支付。

  本公司部分董事在大连康睿道担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，大连康睿道为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰担任大连康睿道的董事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：大连康睿道投资有限公司（简称：大连康睿道）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：大连

  4、主要办公地点：大连高新技术产业园区

  5、法定代表人/董事长：刘积仁

  6、注册资本：7,500万元人民币

  7、主营业务：投资、资产管理、咨询与服务

  8、股东情况：该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

  9、主要业务最近三年发展状况：大连康睿道成立于2011年9月，经营正常。

  10、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）资产总额116,388万元，归属于母公司的所有者权益8,502万元，营业收入36,538万元，归属于母公司所有者的净利润1,358万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：出售资产

  2、交易标的内容：

  2.1土地使用权：本次出售的土地使用权为本公司拥有的位于沈阳浑南新区新秀街2号的35,713平方米土地使用权。该土地使用权证书号码为东陵国用（2011）字第0701号，该土地用途为工业，土地使用权终止日期为2045年12月27日。

  2.2地上建筑物：包括2栋员工公寓楼、1栋办公楼，建筑面积共计为16,749.4平方米。具体情况为：

  （1）员工公寓楼G1：房屋所有权证书号码为沈房产证中心字第60203029号，总层数6层，建筑面积7,149.7平方米，2005年竣工交付使用。

  （2）员工公寓楼G2：房屋所有权证书号码为沈房产证中心字第60203043号，总层数6层，建筑面积7,149.7平方米，2002年竣工交付使用。

  （3）办公楼A7：房屋所有权证书号码为沈房产证浑南新区字第021766号，总层数2层，建筑面积2,450平方米，1999年竣工交付使用。

  2.3附属设施、设备：包括员工活动场地、地下人防工程等。

  3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、相关资产运营情况的说明：

  本次出售的土地和房产均为公司2005年以前取得，目前主要为员工公寓楼等非经营类资产，以及部分闲置资产，投入使用期限在10年左右。

  5、交易标的账面价值：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易价格根据资产评估价格确定，根据资产评估准则，房产价格采用成本法进行评估，土地资产由基准修正法和成本逼近法结合确定评估价格。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  此次交易涉及的土地和房产转让价格以经双方认可的北京中天和资产评估有限公司出具的[中天和资产（辽宁）2013评字第90001号]评估报告的评估值为准，保证了交易价格的公平合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）《资产转让协议》的主要条款

  1、协议主体

  甲方：东软集团股份有限公司

  乙方：大连康睿道投资有限公司

  2、交易价格：以评估值定价，即3,990万元。

  3、付款方式：转让总价款为3,990万元，乙方按转让标的交付、转移登记的完成进度支付。

  4、税费承担：签署本协议及办理房屋所有权、土地使用权及相关附属设施、设备转移登记产生的税、费由甲、乙方按相关法律、法规的规定各自承担。

  5、交付及转移登记：本协议签署后，双方开始办理转让房屋、土地及相关附属设施、设备的交付，转让标的自交付完成之日起风险转移至乙方。

  6、本协议签署后，双方开始向房屋及土地权属登记机关申请办理转移登记手续。

  7、延迟付款的违约责任：乙方未按协议约定履行付款义务的，每逾期一日应以逾期付款额为基数按日万分之一向甲方支付的违约金，逾期超过六十日的，甲方有权解除协议，相关损失由乙方承担。

  8、不可抗力：因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能按照约定履行协议的一方应当及时告知另一方，并自不可抗力结束之日起15日内向另一方提供证明。

  9、本协议与其他文件的冲突解决：双方在本协议签署之后为办理房屋及土地转移登记手续需签署相关的合同、文件等，如有与本协议不相符的，以本协议为准。

  10、协议附件为本协议组成部分，具有同等法律效力。

  11、法律适用与纠纷解决：因本协议发生纠纷，应协商解决。协商不成时，同意提交转让标的所在地人民法院诉讼解决。

  12、协议数量及持有：本协议一式6份，甲方执2份，乙方执2份，登记机关备案2份均具同等法律效力。

  13、协议适用：双方同意，乙方可将本协议的全部权利、义务转让给乙方的全资子公司，由乙方的全资子公司享有和承担本协议乙方的全部权利、义务。届时，三方将签署补充协议确认相关事项。

  14、协议生效：本协议自双方签署并甲方董事会批准之日起生效。

  （二）交易款项收回可能性分析

  本项目资产受让方为大连康睿道或其指定的子公司。大连康睿道的注册资本为7,500万元，目前账面货币资金为1.36亿元，为交易款项的支付提供保障。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次出售的资产主要为公司后勤服务类及闲置资产，该宗土地用途为工业用地。通过本次出售资产，可以盘活公司现有闲置固定资产，剥离公司非业务运营资产，所获资金将用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展。本次资产出售完成后，预计公司取得资产转让收益约538万元，扣除相关税费，净利润增加约167万元，减少土地资产约1,051万元。本次出售资产占公司在沈阳的资产比例较小，对公司运营和业务发展不产生重大影响。

  六、关联交易审议程序

  公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连康睿道投资有限公司签订<资产转让协议>的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。

  本事项不需要提交公司股东大会审议。

  七、历史关联交易情况

  自2013年初至2013年3月27日，本公司与大连康睿道母公司累计发生的各类关联交易的总金额为0元。

  本次交易前12个月，本公司与大连康睿道母公司未发生同类别关联交易。

  八、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）相关的财务报表和审计报告；

  （四）评估报告。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-012

  东软集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：否

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年4月19日 9:00-11:00

  （四）会议的表决方式:现场投票方式

  （五）会议地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心

  二、会议审议事项

  ■

  具体议案内容，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《六届十六次董事会决议公告》、《六届八次监事会决议公告》、《关于向东软熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的关联交易公告》、《关于与Harman Becker Automotive Systems GmbH签订<导航地图产品协议>的日常关联交易公告》。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次会议的股权登记日为2013年4月12日。2013年4月12日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员

  （三）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员

  四、会议登记方法

  （一）出席会议的股东请于2013年4月13日至4月18日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

  （二）法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

  （三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。

  （四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

  五、其他事项

  （一）与会联系人：张龙、赵昕

  电话：024-83662115

  传真：024-23783375

  电子邮箱：investor@neusoft.com

  通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室

  邮编：110179

  （二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  附件：

  1、股东大会登记表

  2、授权委托书

  附件1

  股东大会登记表

  本单位/本人兹登记出席于2013年4月19日召开的东软集团股份有限公司2012年度股东大会。

  姓名/单位名称：

  证券账户卡号码：

  身份证明号码/单位执照号码：

  持股数量（股）：

  联系电话：

  联系地址：

  股东姓名/名称： 签名（盖章）

  二〇一三年 月 日

  附件2:

  授权委托书

  东软集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席于2013年4月19日召开的东软集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        

  受托人签名：

  委托人身份证明号码/单位执照号码：       

  受托人身份证明号码：

  委托人持股数量（股）：        

  委托人股东账户卡号码：

  委托日期：二〇一三年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。