证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-003

  东软集团股份有限公司

  六届十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东软集团股份有限公司六届十六次董事会于2013年3月27日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。会议的召开合法有效。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘积仁主持，会议审议通过了以下议案：

  一、2012年度董事会报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、2012年度报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、2012年度财务决算报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、关于2012年度利润分配的议案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务审计的结果，2012年度，公司母公司实现净利润470,480,907元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金47,048,091元，提取5%的任意盈余公积金23,524,045元，本年度可供股东分配的利润为399,908,771元，加上以前年度尚未分配利润1,602,603,981元，期末未分配利润为2,002,512,752元。

  根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会同意公司以2012年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金红利（含税），共派发现金红利184,139,137元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  五、关于聘请2013年度财务审计机构的议案

  董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，审计费用为130万元人民币（不含税），包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2012年度股东大会批准之日起至2013年度股东大会结束之日止。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  六、关于2012年度日常关联交易执行情况的议案

  2012年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  七、关于2013年度日常关联交易预计情况的议案

  1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

  2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

  同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、笠野章、陈锡民等5人回避表决。

  3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  八、关于2012年度高级管理人员薪酬的议案

  董事会同意公司2012年度支付现任高级管理人员薪酬共计1,527.10万元人民币（税前）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  九、2012年度社会责任报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、董事会关于公司内部控制的自我评价报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于聘请2013年度公司内部控制审计机构的议案

  董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，对公司2013年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、独立董事2012年度述职报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于提高购买银行理财产品额度的议案

  于2011年4月25日召开的五届二十六次董事会审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司管理层在债券发行后视资金的实际情况决定购买银行理财产品，额度为4亿元人民币以内，期限为二年。

  鉴于上述委托理财额度期限将于2013年4月24日到期，根据公司业务发展需要，为提高债券资金以及自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在债券资金以及自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度提高至6亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过6亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2013年4月25日至2015年4月24日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于对全资子公司增加投资的议案

  根据公司业务发展需要，为加强子公司业务本地化运行，满足子公司运营资金需求，董事会同意本公司对两家全资子公司增加投资，具体情况如下：

  1、本公司对全资子公司—沈阳东软医疗系统有限公司增加投资2亿元，增资完成后，该公司注册资本由3.78亿元变更为5.78亿元。

  2、本公司对全资子公司—东软集团（海南）有限公司增加投资0.9亿元，增资完成后，该公司注册资本由1亿元变更为1.9亿元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于向东软熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  十六、关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订《供货合同》的议案

  同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事石黑征三回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  十七、关于与Harman Becker Automotive Systems GmbH签订《导航地图产品协议》的议案

  同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  十八、关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司签订《软件开发服务外包框架协议》的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  十九、关于与大连东软控股有限公司签订《定制项目联合建设及转让协议》的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  二十、关于与大连康睿道投资有限公司签订《资产转让协议》的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  二十一、关于召开2012年度股东大会的议案

  董事会决定于2013年4月19日召集召开公司2012年度股东大会。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-004

  东软集团股份有限公司

  六届八次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东软集团股份有限公司六届八次监事会于2013年3月27日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议应到会监事5名，实到5名。会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：

  一、2012年度监事会报告

  监事会认为：

  1、公司在2012年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

  2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2012年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

  4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

  5、公司2012年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

  6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  二、2012年度报告

  监事会认为：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年的经营管理和财务状况等事项。

  3、没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2012年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、2012年度财务决算报告

  四、关于2012年度利润分配的议案

  五、关于聘请2013年度财务审计机构的议案

  六、关于2012年度日常关联交易执行情况的议案

  七、关于2013年度日常关联交易预计情况的议案

  八、公司内部控制的自我评价报告

  特此公告。

  东软集团股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-005

  东软集团股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2013年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月27日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2013年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

  1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

  2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

  同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、笠野章、陈锡民等5人回避表决。

  3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

  独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中。关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。

  审计委员会对上述日常关联交易预计进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。

  （二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)

  1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：2,960万美元

  4、住所：沈阳高新区浑南产业区东大软件园

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：东软飞利浦成立于2004年5月。

  7、主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（CKD）、以及提供相关的技术咨询与服务。

  8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产54,912 万元、净资产39,464万元、主营业务收入90,138万元、净利润7,964万元。

  9、关联关系：该公司系本公司全资子公司—沈阳东软医疗系统有限公司与飞利浦于2004年共同设立的中外合资企业，沈阳东软医疗系统有限公司持有49%的股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过沈阳东软医疗系统有限公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （二）诺基亚西门子东软通信技术有限公司(简称“诺西东软”)

  1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

  2、法定代表人：马博策（Markus Peter Rudolf Borchert）

  3、注册资本：700万美元

  4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：诺西东软成立于2000年6月。

  7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

  8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产35,398万元、净资产11,966万元、主营业务收入26,998万元、净利润899万元。

  9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰担任该公司的董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （三）阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)

  1、企业性质：股份有限公司

  2、法定代表人：石黑征三

  3、注册资本：25,920,599,127日元

  4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8

  5、主要股东：阿尔派株式会社为上市公司。

  6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

  7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

  8、主要财务数据：（2011年4月1日-2012年3月31日）总资产1,674亿日元、净资产1,018亿日元、主营业务收入2,029亿日元、净利润46亿日元。

  9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

  （四）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

  1、企业性质：股份有限公司

  2、法定代表人：佐佐木则夫

  3、注册资本：439,901,268,477日元

  4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

  5、主要股东：株式会社东芝为上市公司。

  6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

  7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

  8、主要财务数据：（2011年4月1日-2012年3月31日）总资产57,312亿日元、净资产8,673亿日元、主营业务收入61,003亿日元、净利润737亿日元。

  9、关联关系：株式会社东芝持有本公司0.6776%的股权，其全资子公司—东芝解决方案株式会社持有本公司4.7433%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

  （五）Harman International Industries, Incorporated及其子公司（合称“Harman”)

  1、企业性质：股份有限公司

  2、法定代表人：Dinesh C. Paliwal

  3、授权股本：2亿股（其中已发行普通股96,132,542股）

  4、注册地：美国特拉华州

  5、主要股东：Harman International Industries, Incorporated为上市公司。

  6、历史沿革：Harman International Industries, Incorporated创建于1980年，其股票在美国纽约证券交易所上市。

  7、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销。

  8、主要财务数据：（2011年7月1日-2012年6月30日）总资产316,946万美元、净资产152,961万美元、主营业务收入436,408万美元、净利润32,954万美元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任Harman International Industries, Incorporated董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：Harman是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司主要面向Harman提供国际软件服务。

  （六）天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司(合称“天津睿道”)

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、住所：天津空港经济区西七道26号438

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。

  7、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

  8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产12,742万元、净资产8,497万元、主营业务收入10,866万元、净利润 3,497万元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面具有优势，具有良好的履约能力。

  （七）大连东软软件园产业发展有限公司（简称“大连发展”）

  1、企业性质：有限责任公司

  2、法定代表人：刘积仁

  3、注册资本：35,900万元人民币

  4、住所：大连高新技术产业园区软件园东路2号

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：大连发展成立于2002年7月。

  7、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易、货物及技术进出口。

  8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产71,698万元、净资产56,618万元、主营业务收入3,298万元、净利润4,875万元。

  9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （八）成都东软软件有限公司（简称“成都软件公司”）

  1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  2、法定代表人：张应辉

  3、注册资本：1,000万元人民币

  4、住所：都江堰市青城山镇东软大道1号13幢

  5、主要股东：为成都东软学院全资子公司

  6、历史沿革：成都软件公司成立于2010年6月。

  7、主营业务：计算机软件服务；计算机软件及辅助设备零售；物业管理；劳务派遣。

  8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,162万元、净资产1,005万元、主营业务收入1,350万元、净利润93万元。

  9、关联关系：该公司为成都东软学院全资子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任成都东软学院董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  （九）日电东软信息技术有限公司（简称“日电东软”）

  1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

  2、法定代表人：三轮徹

  3、注册资本：5,000万元人民币

  4、住所：大连高新技术产业园区软件园路6号B5座

  5、主要股东：

  ■

  6、历史沿革：日电东软成立于2011年5月。

  7、主营业务：计算机系统集成；计算机软、硬件开发；相关技术咨询及技术服务；计算机及相关设备租赁。

  8、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,287万元、净资产1,226万元、主营业务收入91万元、净利润-854万元。

  9、关联关系：该公司为本公司间接参股子公司，本公司间接持有30%的股权。本公司高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

  10、前期同类关联交易履行情况：公司2012年度与其同类关联交易正常履行。

  11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

  2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2013年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

  （一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、超声等四大医学影像设备。东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保障。同时，公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向天津睿道采购培训课件，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。

  （二）公司向关联人销售产品、商品，主要是与阿尔派、Harman、东芝、诺西东软发生的。公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司向诺西东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

  （三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

  （四）公司接受关联人提供的劳务，主要是天津睿道利用在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供具有价格竞争力的软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

  公司2013年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2013-006

  东软集团股份有限公司

  关于向东软熙康控股有限公司及其子公司

  继续提供财务资助额度的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

  名称说明：

  ● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

  ● 东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”；

  ● 东软熙康控股有限公司，为东软香港控股子公司，以下简称“熙康开曼”；

  ● 斯迈威控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“斯迈威”；

  ● 熙康业务：是指公司在健康管理服务领域，通过互联网、物联网技术及专业的远程监测设备，为政府、企业、机构、家庭和个人提供多层次、多维度、一体化的健康管理服务，“熙康”是公司上述业务的标志性品牌。

  一、关联交易概述

  于2011年7月15日召开的六届二次董事会审议通过《关于投资设立东软熙康控股有限公司并提供财务资助的议案》，董事会同意本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助，总额度不超过2亿元人民币，额度期限均不超过2年。具体内容详见2011年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2013年3月27日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总金额为1.42亿元人民币。

  鉴于上述财务资助额度将于2013年7月14日到期，为支持熙康业务的进一步发展，董事会同意在上述额度到期后，本公司和东软香港继续向熙康开曼及其子公司提供财务资助，总额度提高至不超过4亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限均不超过2年，即自2013年7月15日至2015年7月14日止。提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。

  鉴于熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提供财务资助额度构成了上市公司的关联交易。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  二、 熙康开曼基本情况

  1、公司名称：东软熙康控股有限公司（简称：熙康开曼）

  2、英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.

  3、注册地：开曼群岛

  4、成立时间：2011年5月12日

  5、已发行股份：5,100万股

  6、地址：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands

  7、董事：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer

  8、出资总额：400万美元

  9、股东情况：

  ■

  斯迈威原为自然人赵宏的全资子公司，2012年4月23日，赵宏将其持有的斯迈威100%股权全部转让给Neusoft Holdings International Inc.。

  Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司，大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。根据上海证券交易所的相关规定，大连康睿道投资有限公司为本公司关联法人。

  10、经营范围：IT及相关服务

  11、与本公司的关系：熙康开曼为本公司间接控股子公司。12、2012年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产13,007万元，归属于母公司的所有者权益-2,712万元，营业收入5,869万元，归属于母公司所有者的净利润-3,612万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助。

  2、资金提供方：本公司和东软香港

  3、资金需求方：熙康开曼及其子公司

  4、财务资助额度和期限

  本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助，总额度不超过4亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限均不超过2年，即自2013年7月15日至2015年7月14日止。

  提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。

  5、资金用途

  本次公司为其提供财务资助额度，将主要用于熙康健康云平台、健康终端产品、熙康网及相关健康管理产品的研发投入与持续创新、连锁高端健康管理中心建设以及补充流动资金。

  6、关联关系情形

  熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司。本次本公司和东软香港为熙康开曼及其子公司提供财务资助额度，关联人没有提供相应财务资助。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提供财务资助额度构成了上市公司的关联交易。

  四、目的以及对上市公司的影响

  随着政府及个人医疗费用的持续快速增长，慢性病人群数量快速上升及呈现年轻化趋势，亚健康人群的持续增长以及老龄化社会的到来，健康医疗问题越来越被政府、企业、个人关注。2012年8月，国家卫生部发布《“健康中国2020”战略研究报告》，明确了中国卫生事业与国民健康的发展目标，包括：完善卫生服务体系；遏止、扭转和减少慢性病的蔓延和健康危害；发展健康产业，满足多层次、多样化卫生服务需求；加大健康投入等内容。健康医疗已经进入2.0时代，即：基于全方位健康大数据的挖掘与分析的精准评估与干预。

  熙康开曼作为本公司的间接控股子公司，是公司熙康业务投资和运行管理的主体，通过持续的研发投入，在熙康腕表、益体机等健康终端产品、健康云平台开发及相关健康管理产品与服务方面初步形成了领先优势，通过健康物联网、健康云平台与优秀医疗资源的结合，纵向整合区域医疗中心和基层医疗机构的服务资源，为个人和家庭提供包括慢性病预防生态系统在内的全生命周期的健康管理服务平台，致力于打造健康服务领域的标志性品牌。

  目前，熙康业务仍处于业务培育和拓展期。本次公司为其提供4亿元财务资助额度，将主要用于熙康健康云平台、健康终端产品、熙康网及相关健康管理产品的研发投入与持续创新、连锁高端健康管理中心建设以及补充流动资金。

  本次公司为其提供财务资助额度，将推动公司熙康业务在国内的充分发展和广泛覆盖，不断扩展并提升熙康健康云平台的研发能力与技术水平，实现健康管理服务的数字化工程，提供更多更可靠的可持续发展的健康管理产品，同时通过建立连锁高端健康管理中心，不断提升优质医疗资源的利用效率，构造覆盖全国的健康管理服务网络，并将优质医疗资源的专业知识和经验系统化、数字化并转化成为领先的健康管理方法学，使熙康成为健康管理产品与服务的创新中心，提升熙康在健康管理服务领域的品牌影响力。

  五、关联交易审议程序

  公司六届十六次董事会审议通过了《关于向东软熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

  独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。

  审计委员会对上述议案进行了审核，认为本次提供财务资助额度符合公司熙康业务的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：方红星、薛澜、高文。

  本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、历史关联交易情况

  截至2013年3月27日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总金额为1.42亿元人民币。关联人未提供财务资助。

  七、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  东软集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-007

  东软集团股份有限公司

  关于与阿尔派电子（中国）有限公司

  签订《供货合同》的日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《供货合同》，预计在合同有效期7年内，公司将为此确认营业成本共计约1.2亿元人民币，其中2013年度将确认营业成本约300万元人民币。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。

  名称说明：

  ● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

  ● 阿尔派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“阿尔派中国”。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）审议程序

  2013年3月27日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订<供货合同>的议案》。为执行本公司与国内某汽车厂商签署的销售协议，本公司作为整体供应商向该汽车厂商提供车载多媒体系统。董事会同意本公司与阿尔派中国签订《供货合同》，根据合同约定，阿尔派中国将按照本公司的要求，完成指定零部件（包括但不限于DVD、扬声器、音频功放相关的总成、分总成、部件、组件、零件、附属零部件、生产工具及服务等）的开发、试验、生产、制造，本公司将向阿尔派中国采购该零部件。本合同有效期为7年。根据某汽车厂商目前的产量预期，预计7年内，公司向阿尔派中国采购指定零部件将确认营业成本共计约1.2亿元人民币，其中2013年度将确认营业成本约300万元人民币。（下转295版）