股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-010

安徽山鹰纸业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司于2013年3月18日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。本次会议于2013年3月29日上午以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司董事长夏林先生主席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

经审议表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2012年度财务决算报告及2013年度经营计划》。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2012年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度净利润为-43,045,081.01元。加上年初未分配利润365,024,056.50元，本年度可供全体股东分配的利润为321,978,975.49元。

考虑到公司2012年度亏损的实际情况，公司董事会拟定2012年度利润分配预案为：不分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2012年度未提出现金利润分配预案的原因是：2012年度亏损。

未用于分红的资金留存公司的用途：拟用于补充公司流动资金和项目建设资金。

该利润分配预案尚须提交2012年度股东大会审议批准。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2012年年度报告》及摘要，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2013年董事、监事薪酬预案》。

2013年董事、监事薪酬采用年薪制，基本年薪标准为：董事长72000元，董事36000元，监事会主席42000元，监事30000元，基本年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整；效益年薪与公司主营业务收入增长率和净利润增长率挂钩考核。董事长：2013年主营业务收入以经审计的公司2012年度主营业务收入为基数，完成基数提取效益年薪36万元，该项效益年薪的提取幅度与2013年度主营业务收入较上年变动幅度保持一致，等比例增减，但不得超过45万元；2013年净利润以1000万元为基数，完成基数提取效益年薪10万元，该项效益年薪的提取幅度与2013年度净利润较基数间的变动幅度保持一致，等比例增减，但不得超过40万元。其他董事、监事会主席效益年薪不超过董事长的50%；其他监事效益年薪不超过董事长的30%。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《2013年高级管理人员薪酬方案》。

2013年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，基本年薪标准如下：总经理60000元，副总经理48000元，财务负责人36000元，董事会秘书36000元，基本年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整；效益年薪与公司主营业务收入增长率和净利润增长率挂钩考核。总经理：2013年主营业务收入以经审计的公司2012年度主营业务收入为基数，完成基数提取效益年薪34万元，该项效益年薪的提取幅度与2013年度主营业务收入较上年变动幅度保持一致，等比例增减，但不得超过43万元；2013年净利润以1000万元为基数，完成基数提取效益年薪9万元，该项效益年薪的提取幅度与2013年度净利润较基数间的变动幅度保持一致，等比例增减，但不得超过38万元。副总经理效益年薪不超过总经理的80%；财务负责人、董事会秘书效益年薪不超过总经理的45%。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，内容详见同日公告。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于兑付公司董事、监事2012年及以前年度已计提鼓励资金的议案》。

2013年度公司董事、监事已实施新的薪酬方案，公司同意对2012年及以前年度按照《公司董事、监事薪酬方案》已计提的公司董事、监事鼓励资金予以一次性兑付。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于兑付公司高级管理人员2012年及以前年度已计提鼓励资金的议案》。

2013年度公司高级管理人员已实施新的薪酬方案，公司同意对2012年及以前年度按照《公司高级管理人员薪酬方案》已计提的公司高级管理人员鼓励资金予以一次性兑付。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于支付会计师事务所2012年度审计报酬的议案》。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构，支付2012年度财务报告审计费用90 万元，支付2012年度内部控制审计费用25万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于聘请2013年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

公司董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，提请公司2012年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项，授权公司董事长签署相关业务约定书。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于预计2013年日常关联交易的议案》；

根据2013年3月3日公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸及动力，并向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，预计2013年交易总金额不超过6500万元（不含税）。

该议案经公司4名非关联董事审议表决一致通过，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。

赞成4票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于2013年申请银行授信额度的议案》。

公司2012年度在各家银行申请的总额为49.10亿人民币的综合授信额度（不含固定资产项目贷款额度）已相继到期，截至2012年12月底，公司实际使用授信额度为21.66亿元。2013年，由于公司经营业绩继续保持良好发展，公司规模不断扩大，合资合作以及新项目不断增加，同时也为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，支持公司金融服务，公司董事会同意向20家银行申请总额不超过46.80亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资等，不含固定资产项目贷款额度），各家银行具体额度如下：

单位：人民币

序号	银行名称	授信额度（万元）	备 注
1	中国工商银行股份有限公司	20,000.00	或等值外币
2	中国农业银行股份有限公司	10,000.00	或等值外币
3	中国银行股份有限公司	42,000.00	或等值外币
4	中国建设银行股份有限公司	25,000.00	或等值外币
5	中国进出口银行	40,000.00	或等值外币
6	交通银行股份有限公司	20,000.00	或等值外币
7	徽商银行股份有限公司	30,000.00
8	中国光大银行股份有限公司	46,000.00
9	马鞍山农村商业银行	35,000.00
10	兴业银行股份有限公司	20,000.00
11	招商银行股份有限公司	30,000.00
12	北京银行股份有限公司	20,000.00
13	中信银行股份有限公司	20,000.00
14	渤海银行股份有限公司	20,000.00
15	上海浦东发展银行股份有限公司	15,000.00
16	中国民生银行股份有限公司	30,000.00
17	华夏银行股份有限公司	10,000.00
18	平安银行股份有限公司	15,000.00
19	浙江稠州商业银行股份有限公司	10,000.00
20	天津银行股份有限公司	10,000.00
	合计	468,000.00	-

上述各家银行授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。上述银行综合授信额度可随时满足公司未来经营发展的融资需要。

对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度（含年产30万吨造纸项目贷款、年产80万吨造纸项目贷款、造纸污泥及浆渣焚烧发电项目贷款、PM1纸机节能减排技改工程项目贷款等）继续按原董事会意见使用执行。

同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财务部具体办理贷款事宜。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

为满足本公司控股子公司资金使用需求，公司同意为其向银行申请授信额度时提供合计不超过人民币62,000万元的担保额度。具体如下：

序号	被担保方名称	权益比例(%)	提供担保额度上限 （万元人民币）
1	马鞍山市天福纸箱纸品有限公司	100.00	20,000.00
2	苏州山鹰纸业纸品有限公司	100.00	5,000.00
3	扬州山鹰纸业包装有限公司	100.00	8,000.00
4	杭州山鹰纸业纸品有限公司	100.00	5,000.00
5	常州山鹰纸业纸品有限公司	100.00	5,000.00
6	马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司	100.00	5,000.00
7	嘉善山鹰纸业纸品有限公司	100.00	6,000.00
8	马鞍山天顺港口有限责任公司	62.00	8,000.00
	合 计		62,000.00

上述控股子公司于2013年1月至2014年6月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。

因部分控股子公司资产负债率超过70%,该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《未来三年股东回报规划（2013-2015年度）》。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

决定于2013年4月23日采取现场投票表决方式召开公司2012年度股东大会。

赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-011

安徽山鹰纸业股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年3月29日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经投票表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《2012年度监事会工作报告》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2012年度财务决算报告及2013年度经营计划》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2012年年度报告》及摘要。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2013年董事、监事薪酬预案》。

2013年董事、监事薪酬采用年薪制，基本年薪标准为：董事长72000元，董事36000元，监事会主席42000元，监事30000元，基本年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整；效益年薪与公司主营业务收入增长率和净利润增长率挂钩考核。董事长：2013年主营业务收入以经审计的公司2012年度主营业务收入为基数，完成基数提取效益年薪36万元，该项效益年薪的提取幅度与2013年度主营业务收入较上年变动幅度保持一致，等比例增减，但不得超过45万元；2013年净利润以1000万元为基数，完成基数提取效益年薪10万元，该项效益年薪的提取幅度与2013年度净利润较基数间的变动幅度保持一致，等比例增减，但不得超过40万元。其他董事、监事会主席效益年薪不超过董事长的50%；其他监事效益年薪不超过董事长的30%。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于调整募集资金项目投资进度的议案》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于兑付公司董事、监事2012年及以前年度已计提鼓励资金的议案》。

2013年度公司董事、监事已实施新的薪酬方案，公司同意对2012年及以前年度按照《公司董事、监事薪酬方案》已计提的公司董事、监事鼓励资金予以一次性兑付。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于预计2013年日常关联交易的议案》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：

1、公司董事会按照法律法规和公司章程规范运作，认真落实股东大会各项决议，科学决策；公司董事和高级管理人员工作尽职尽责并卓有成效，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和投资者利益的行为。

2、公司2012年度财务决算报告和2012年年度报告在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益情形。

4、公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,建立健全内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制不存在重大缺陷。

5、公司2012年度募集资金存放和使用符合相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6、公司本次对募集资金投资项目投资进度的调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司监事会

二○一三年三月二十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2013-012

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2013年4月23日上午10：00开始

3、会议召开地点：公司四楼会议室

4、股权登记日：2013年4月16 日

5、会议表决方式：现场投票表决

6、会议出席对象

（1）2013年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

2、审议《2012年度独立董事述职报告》；

3、审议《2012年度监事会工作报告》；

4、审议《2012年度财务决算报告及2013年经营计划》；

5、审议《2012年度利润分配方案》；

6、审议《2012年年度报告》及摘要；

7、审议《2013年董事、监事薪酬方案》；

8、审议《关于兑付公司董事、监事2012年及以前年度已计提鼓励资金的议案》；

9、审议《关于调整募集资金项目投资进度的议案》；

10、审议《关于聘请2013年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

11、审议《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

12、审议《未来三年股东回报规划（2013-2015年度）》。

三、会议登记事项

1、登记手续

自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。

法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。

异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

地 址：安徽山鹰纸业股份有限公司证券部

安徽省马鞍山市勤俭路3号

邮政编码：243021

联 系 人：孙红莉 丁伯节

联系电话：0555-2826275

传 真：0555-2826369

3、登记时间：2013年4月22日8:00－17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2013年4月23日）进行登记。

四、会议其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2012 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（单位）：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人对审议事项的投票指示：

委托人（签字或盖章）：

年 月 日

注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2013-013

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于预计2013年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易为公司与马鞍山市同辉纸制品股份有限公司及马鞍山市民政印刷有限公司之间的日常关联交易。

● 本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。

● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。

一、关联交易概述

马鞍山市同辉纸制品股份有限公司（以下简称同辉股份公司）为马鞍山山鹰纸业集团有限公司于2004年12月改制时由本公司管理层和部分职工以身份置换补偿金出资设立的公司，马鞍山市民政印刷有限公司（以下简称民政印刷公司）为同辉股份公司的全资子公司。按照实质重于形式的原则，本公司认定同辉股份公司和民政印刷公司为本公司关联法人，本公司与同辉股份公司、民政印刷公司之间的交易构成关联交易。

根据2013年3月3日公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸及动力，并向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，预计2013年交易总金额不超过6500万元（不含税）。本年年初至披露日，公司与上述两公司累计已发生关联交易总金额830.61万元。

公司第五届董事会第九次会议对该关联交易进行了审议表决，根据有关规定7名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过该事项。

二、关联方介绍

1、关联方名称：马鞍山同辉纸制品股份有限公司

住所：当涂经济开发区

法定代表人：李虹

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2004年12月27日

企业类型：股份有限公司

经营范围：纸管、复合纸罐、淋膜复合纸及其它纸制品、水性印刷油墨生产、销售。

2、关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司

住所：金家庄区勤俭路3号

法定代表人：耿永顺

注册资本：200万元人民币

成立日期：2005年12月30日

企业类型：有限责任公司

经营范围：其他印刷品印刷，废旧塑料回收加工，纸制品加工，零售纸（除新闻纸、凸版纸），销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材，制作铁桶，石材加工，加工制作工艺美术品、纸张静电加工处理，生产销售：OPP胶带、双面胶带、包装产品、印刷油墨、扁丝。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与同辉股份公司、民政印刷公司于2013年3月3日签署了《购销合同》。根据该合同的约定，同等条件下，上述两公司优先向本公司采购原纸及电、蒸汽等动力，公司优先向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。根据双方生产需求情况，预计2013年本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸和动力不超过3500万元（不含税），向两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料不超过3000万元（不含税）。双方产品购销量占其同类业务的比例均较低，价格依照市场公允价格确定，与非关联方交易价格一致，可享受对方既定的销售政策，按月结算。

合同有效期一年，在合同有效期届满前一个月，如双方同意，续签下一年度合同。双方签字盖章后生效，并自本公司履行必要的审批程序后执行。

履约能力分析：关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，向本公司支付的日常关联交易款项形成坏帐的可能性很小。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

本公司与同辉股份公司、民政印刷公司之间的交易均为日常发生的经营业务，为了进一步规范关联交易，更好地保护公司及股东的合法权益，根据经营需要签订了上述关联交易合同。

1、关联交易的目的

本公司生产制作纸筒芯的原纸和瓦楞箱板纸箱，生产过程中需用一定数量的纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，同辉股份公司、民政印刷公司生产各类纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。双方可充分利用现有资源和各自优势，相互合作，共同获得良好的经济效益。

2、关联交易对公司的影响

本公司与同辉股份公司、民政印刷公司同处一地，双方合作可促进公司产品（原纸）销售，实现纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料零库存管理，减少仓储费用和资金占用，基本没有运输费用，可提高运营效率，有效降低成本。该项交易严格按照市场化原则定价，没有损害公司及股东的利益，且交易量小，不会对公司形成不利影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事席彦群、江益民、张辉、余银华事前书面认可将此项关联交易提交董事会审议，并发表了如下事前认可意见：该项关联交易可充分发挥双方区位和生产优势，促进公司产品销售和降低成本，交易定价遵循了市场化原则，没有损害公司和股东的利益，同意提交公司董事会审议，按规定履行相关决策程序后执行。

公司独立董事席彦群、江益民、张辉、余银华在董事会上就此项关联交易发表了如下独立意见：上述关联交易事项能够充分利用双方资源和优势，促进公司产品销售，并有利于减少仓储和运输等费用，从而降低采购成本，保证公司正常生产。关联交易双方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关产品和动力的购销合同，交易量占同类业务比例较低，交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，购销金额预计合理。董事会审议和表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于预计2013年日常关联交易的独立意见及事前认可意见；

3、公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司

二○一三年三月二十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2013-014

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次担保对象均为公司控股子公司，无对外担保。

● 本次担保已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，因部分控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

公司董事会同意为控股子公司向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币62,000万元的担保额度。截至2012年12月31日，公司担保余额合计27,337.29万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54%，均为对控股子公司的担保。本次会议通过的担保额度包含未到期的担保余额。

一、担保情况概述

为满足本公司控股子公司资金使用需求，公司拟为其向银行申请授信额度时提供合计不超过人民币62,000万元的担保额度。具体如下：

序号	被担保方名称	权益比例(%)	提供担保额度上限 （万元人民币）
1	马鞍山市天福纸箱纸品有限公司	100.00	20,000.00
2	苏州山鹰纸业纸品有限公司	100.00	5,000.00
3	扬州山鹰纸业包装有限公司	100.00	8,000.00
4	杭州山鹰纸业纸品有限公司	100.00	5,000.00
5	常州山鹰纸业纸品有限公司	100.00	5,000.00
6	马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司	100.00	5,000.00
7	嘉善山鹰纸业纸品有限公司	100.00	6,000.00
8	马鞍山天顺港口有限责任公司	62.00	8,000.00
	合 计		62,000.00

上述控股子公司于2013年1月至2014年6月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况如下： 单位：万元

序号	被担保方名称	注册 资本	主营业务
1	马鞍山市天福纸箱纸品有限公司	13,500	生产纸制品、纸箱、分切纸
2	苏州山鹰纸业纸品有限公司	6,000	生产纸制品、纸箱、商标印刷
3	扬州山鹰纸业包装有限公司	7,000	生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷
4	杭州山鹰纸业纸品有限公司	5,500	瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸
5	常州山鹰纸业纸品有限公司	1,500	瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售
6	马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司	6,000	瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售
7	嘉善山鹰纸业纸品有限公司	6,000	纸制品的生产销售
8	马鞍山天顺港口有限责任公司	10,000	港口业务

被担保人最近一期经审计主要财务数据如下： 单位：元

序号	总资产	净资产	营业收入	利润总额	净利润
1	403,581,455.36	187,304,778.49	485,908,090.55	41,631,674.16	32,773,099.09
2	152,851,944.23	73,061,561.65	274,670,954.37	4,561,422.91	3,454,768.10
3	221,869,489.89	82,901,464.85	244,684,631.47	-302,180.93	-256,390.85
4	159,379,268.00	42,147,525.12	189,491,323.20	2,989,116.04	2,422,458.52
5	69,469,787.45	17,913,044.05	62,532,180.72	-3,259,063.11	-2,471,083.53
6	231,487,030.09	86,005,594.07	277,864,355.44	8,862,397.86	7,166,276.12
7	227,563,117.96	33,413,949.15	203,786,209.40	2,728,322.39	2,728,322.39
8	178,163,275.42	97,149,265.37	26,274,508.74	3,697,442.85	3,697,442.85

注：1、序号与上表中各被担保公司名称对应。

2、数据截止日期为2012年12月31日。

上述各公司均不持有本公司股票。

三、担保协议签署及执行情况

公司为控股子公司提供的担保余额合计27,337.29万元，均为已签署担保协议并正在履行的担保。公司本次为控股子公司提供的担保含已签署担保协议的担保，其余担保额度协议尚未签署。

担保协议主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。

四、担保风险控制措施

公司对控股子公司实行财务统一、集中、垂直管理，通过对控股子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握其资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为控股子公司提供担保的风险。

五、董事会意见

公司董事会认为，为上述控股子公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司均为公司的核心子公司，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于提高各控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

六、累积对外担保数量及逾期担保数量

1、本公司累计为控股子公司提供担保额度62,000万元，占公司最近一期经审计净资产的21.63%。截止目前，公司担保余额合计27,337.29万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54%，均为对控股子公司的担保。

2、本公司无逾期对外担保。

因部分控股公司资产负债率超过70%,该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-015

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于调整募集资金项目

投资进度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕383号文核准，于2011年4月份向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,000万股，发行价为每股人民币4.80元，共计募集资金105,600万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为102,498万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕1-4号）。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

公司上报中国证监会的非公开发行股票申请文件中列示：

公司本次非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元。扣除发行费用后，拟投资如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产45万吨造纸项目	125,599	119,000

项目实施进度安排如下:

序号	项目名称	项目建设资金年度总投入额（万元）
		第一年	第二年	合计
1	年产45万吨造纸项目	53,632	65,451	119,083

公司本次实际非公开发行股票数量为22,000万股，实际募集资金净额为102,498万元。根据募集资金到位情况，公司募集资金实际使用计划为：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产45万吨造纸项目	125,599	102,498

（二）募集资金实际使用情况

截至2012年12月31日，公司募集资金项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	是否变更项目	承诺投资总额	累计投入总额	投资进度（%）
1	年产45万吨造纸项目	否	102,498.00	31,664.40	30.89

三、募集资金项目延期的原因

由于国家电网的220千伏和110千伏高压线廊以及10千伏城市供电线路跨越覆盖年产45万吨造纸项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，导致该项目开工工期延误，未能按照原计划进度施工，项目投资进度也相应放缓。

四、调整募集资金项目投资进度的具体内容

基于以上原因，45万吨造纸项目原计划2011年年底开始动工，2013年年底建成投产，实际于2012年11月份项目土建部分工程开始动工。鉴于高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作预计将于近期内完成，经公司审慎测算，制浆造纸厂房将于2013年底完工具备安装条件，计划于2014年9月份设备安装调试结束，于2014年10月开始试生产。因此，公司拟调整募集资金项目的投资进度。

调整后的项目建设完成日期如下：

序号	项目名称	原计划实施时间		调整后实施时间
		开工建设日期	建成投产日期	开工建设日期	建成投产日期
1	年产45万吨造纸项目	2011年底	2013年底	2012年11月	2014年11月

五、募集资金项目投资进度调整对公司生产经营的影响

年产45万吨造纸项目建设延期，会对公司的产能扩张计划有所影响，预计项目产生效益时间较原计划有所延迟，但是项目推迟完工时间，不影响募集资金投资项目的正常进行，项目建设内容不变，达产后产能和收益不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，本次调整对于公司生产经营的影响不显著。

六、相关核查及审议程序

（一）董事会决议

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，与会董事一致同意调整募集资金项目投资进度。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》。公司全体监事认为：公司本次对募集资金投资项目投资进度的调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表意见：公司对募集资金投资项目投资进度的调整系基于客观存在的原因，本次调整根据项目实施进展情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。

（四）保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司经核查后发表如下意见：山鹰纸业调整募集资金项目投资进度经过董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事对公司调整募集资金项目投资进度的独立意见；

（四）保荐机构平安证券有限责任公司关于公司调整募集资金项目投资进度的核查意见。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日