证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-15

广东锦龙发展股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2013年 3月16日以书面形式发出，会议于2013年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现净利润 23,593,370.62元,公司以前年度未分配利润 476,776,929.49 元,可供股东分配利润 500,370,300.11 元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金 1,715,106.66元，2012年底剩余未分配利润为 498,655,193.45 元。

基于公司的业务发展和资金状况，根据公司章程的有关规定，董事会拟定2012年度的利润分配方案为：以公司2012年12月31日总股本448,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金1元（含税），共派现金44,800,000元。

公司章程第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司2010年、2011年、2012年可分配利润分别为13,942.41万元、2,034.17万元、2,187.83万元，三年平均可分配利润的百分之五十为 3,027.40万元，公司2012年度拟以现金分配利润4,480万元，符合本公司章程的规定。

公司独立董事认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案，符合公司目前实际情况以及公司的资金状况，没有损害公司全体股东利益，同意2012年度利润分配预案。

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司《独立董事2012年度述职报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的审计机构，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2013年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生就本公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构事项发表独立意见如下：经认真核查了解，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对本公司 2012 年度审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成审计工作，如期出具了公司 2012 年度审计报告。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度的审计机构，聘期一年，公司管理层可在经公司股东大会授权后，依据2013年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。公司续聘立信会计师事务所为公司 2013 年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

九、审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了公司《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会薪酬及考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2013年度的薪酬方案拟定如下：

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的2013年津贴标准为7万元。在本公司担任具体职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴。在其他单位任职并领取薪酬的其他董事、监事不在本公司另外领取薪酬或津贴。

2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长75万元，总经理65万元，副总经理、财务总监、董事会秘书45-50万元。

3、公司董事长（专职）、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

上述年度薪酬或津贴均为税前金额。

本议案已获得公司独立董事事先认可，并发表如下独立意见：

公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司各项业务的实际经营状况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

本公司2012年度股东大会召开的时间另行通知。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-16

广东锦龙发展股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2013年 3月16日以书面形式发出，会议于2013年3月28日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议以3票全票审议并通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

本公司监事会全体监事对公司2012年年度报告的审核意见如下：

公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司2012年年度报告真实、完整地反映了2012年度公司的财务状况和治理状况；公司2012年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》及公司《年报报告制度》的规定；没有发现参与公司2012年年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。

三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。

四、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。

五、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的审计机构。

六、审议通过了《监事会关于公司2012年度内部控制自我评价报告的意见》。

监事会认为：

（1）公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，逐步建立起较为完善的内部控制制度。

（2）公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

以上一至五项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司监事会

二○一三年三月三十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-18

广东锦龙发展股份有限公司2012年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号）批准，广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月实施了向东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）143,376,952股新股，发行价格为9.31元/股，募集资金总额为1,334,839,423.12元，扣除16,259,280.00元发行费用后，本次发行募集资金净额为1,318,580,143.12元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（信会师报字[2012]第410326号）。

二、募集资金的存放和管理情况

募集资金1,318,580,143.12元于2012年8月24日到位后，存放在募集资金专户：东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行（200010190010016910）。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证劵法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证劵监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司于2012年9月5日与募集资金开户银行东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行（下称“开户银行”）及保荐机构浙商证券有限责任公司（下称“浙商证券”） 签订《募集资金三方监管协议》。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，在募集资金实际使用上，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金的用途为补充流动资金。2012年9月14日，公司一次性将本次募集资金净额1,318,580,143.12元全部补充流动资金，至此，公司2012年非公开发行募集资金已全部按募集资金用途使用完毕。截至2012年12月31日，募集资金账户余额为297,848.78元，余额为募集资金利息收入。

本年度募集资金的实际使用过程中，不存在变更募集资金用途的情形。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。

五、本专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于二○一三年三月二十八日批准报出。

附件: 募集资金使用情况对照表

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

附件：

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位人民币万元

募集资金总额			131,858.01			本年度投入募集资金总额	131,858.01
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	131,858.01
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
补充流动资金				131,858.01	131,858.01
合计				131,858.01	131,858.01