证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-009

广州珠江实业开发股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：海南锦绣实业有限公司

●投资金额：人民币3亿元

一、对外投资概述

（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海南锦绣实业有限公司（以下简称“项目公司”）实际控制人海南陆侨集团有限公司(以下简称“陆侨集团”)、海南锦绣实业有限公司股东洪钢强、李龙标签订《五源河休闲度假区项目合作合同》：陆侨集团和我司共同对项目公司进行增资扩股，陆侨集团出资人民币3900万元作为注册资本，我司出资人民币3亿元，其中5100万元作为注册资本，余下资金列入资本公积金。增资扩股完成后，项目公司注册资本从人民币1000万元增加至人民币1亿元，我司持有项目公司51%的股权，陆侨集团实际持有项目公司49%的股权。双方共同经营管理项目公司，合作开发项目公司所持有的“五源河休闲度假区”项目。

（二）公司第七届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于投资海南锦绣实业有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：

“1、公司聘请了具有证券、期货业务资格的华寅五洲会计师事务所广州分所和北京中天衡平国际资产评估有限公司对标的公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对标的公司的投资以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

2、此次对外投资将进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，进一步巩固公司房地产开发能力和优势；

3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；

4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”

（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方情况介绍：

1、海南陆侨集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：海南省海口市海盛路灯楼坡海口钢材交易市场办公楼3楼

主要办公地点：海口市国贸路45号银通国际中心23楼

法定代表人：洪钢炉

注册资本：人民币5000万元

主营业务：旅游资源开发、经营

主要股东：洪钢炉（出资4000万元）、郭小往（出资1000万元）

2、李龙标 男 中国 442530196806294279 广东省陆丰市城东镇淡水三村12号 项目公司股东 持有项目公司70%股份。

3、洪钢强 男 中国 441522196712204294 广东省陆丰市城东镇居民七组居民区内宿舍731号 项目公司股东 持有项目公司30%股份。

李龙标和洪钢强所持有的项目公司的股份全部代陆侨集团持有，因此陆侨集团为项目公司的实际控制人。

以上股东主要控制的核心企业为海南锦绣实业有限公司，该公司主要从事五源河休闲度假区项目地块的开发业务，近三年主要业务发展与经营行为有：取得了用地规划指标、基本完成了项目现场清理、土地平整及围墙等前期工作。

4、上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

二、投资标的基本情况

名称：海南锦绣实业有限公司

住所：海口市海盛路海口钢材交易市场办公室2楼

法定代表人：李龙标

注册资本：人民币壹仟万元

企业法人营业执照注册号：460000000098266

成立日期：2006年4月3日

经营范围：度假酒店开发、高尔夫开发经营、农业开发。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海南锦绣实业有限公司股权结构：锦绣公司的股东为李龙标（占70%）和洪钢强（占30%）

增资后：陆侨集团、李龙标、洪钢强合计持有项目公司49%的股权，我司持有项目公司51%的股权。

海南锦绣实业有限公司持有的五源河休闲度假区项目基本情况：项目所处西海岸行政中心区域，周边五星级酒店众多，区位条件十分优越；周边有火山地质公园、湿地公园、景观长廊等，绿色资源丰富；对外交通联系条件十分便捷，离海口高铁站仅1.5公里，至海口市中心商业区仅5公里。

2010至2011年，该项目地块已分别领取了11本《国有土地使用证》（土地使用权属为海南锦绣实业有限公司），土地使用面积共计492764.5㎡（约739亩），土地用途为旅游用地，部分用地容积率为0.15和0.5。陆侨集团及项目公司负责提供739亩项目用地和完善项目用地各项手续，使项目用地达到双方合作的开发条件（双方合作的项目用地规划指标为：规划用地性质为旅游度假及旅游居住用地、项目用地容积率0.8、建筑密度≤18%、建筑限高≤40米、绿地率≥50%）。目前土地现状为空地，地块内部已基本完成清表，水、电、电信、天然气等都已接驳至项目周边。现该项目正在进行控制性详细规划调整，用地性质和规划设计条件调整已获海口市规委会批准，暂未取得市政府最终批复。

目前土地转让价款已付清，地块无抵押贷款或者借款，无拆迁及其他纠纷。经过三项调查（清产核资、尽职调查、资产评估）认为对该公司进行投资、合作开发的模式可行。

经具有从事证券、期货业务资格的华寅五洲会计师事务所广州分所审核，出具了《海南锦绣实业有限公司资产清产专项审计报告》（华寅五洲穗审字[2013]007号）：截至2012年9月30日基准日锦绣实业公司的资产、负债及净资产情况如下：

金额单位：人民币元

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经过具有从事证券、期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司实施必要的评估程序：

基于现有的项目用地规划条件，出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2013]011号），本次评估针对海南锦绣实业有限公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法评估企业股东全部权益价值：评估对象全部权益于2012年9月30日的市场价值为人民币22254.79万元，增值2587.0%，主要是因为该公司土地原始成本较低，以及原始地价支付资金来源主要为股东借款等原因。

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基于合作拟达到的项目用地规划条件（容积率为0.8），出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2013]012号），本次评估针对海南锦绣实业有限公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法评估企业股东全部权益价值：评估对象全部权益于2012年9月30日的市场价值为人民币46352.01万元，增值5497.0%，主要是因为该公司土地原始成本较低，以及原始地价支付资金来源主要为股东借款等原因。

■

北京德恒（广州）律师事务所对海南锦绣实业有限公司进行了法律尽职调查，出具了《法律尽职调查报告》，结论如下:

“1.经本所合理核查，锦绣公司的主体资格符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，为合法有效存续。

2.经本所合理核查，锦绣公司现工商登记股东为李龙标和洪钢强，该股东持有的股权不存在质押、设置其他担保，不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。

3.经本所合理核查，锦绣公司已取得本项目11宗项目土地使用权，且其尚未发现权利限制情况；但锦绣公司未对11宗项目土地使用权计缴土地使用税，若进行房地产开发还需依法缴纳相关税费。”

四、对外投资合同的主要内容

甲方：海南陆侨集团有限公司

乙方：广州珠江实业开发股份有限公司

丙方：洪钢强

丁方：李龙标

（甲、乙两方合称为“双方”，甲、乙、丙、丁及项目公司各称为“一方”、合称为“各方”）

甲方、乙方、丙方、丁方及项目公司本着互惠互利、友好合作的原则，经过充分协商，就共同开发“五源河休闲度假区”项目事宜达成一致并订立本合同，以资各方遵守。

（一）甲方及项目公司负责提供739.14亩项目用地和完善项目用地各项手续，使项目用地达到双方合作的开发条件（双方合作的项目用地规划指标为：规划用地性质为旅游度假及旅游居住用地、项目用地容积率0.8、建筑密度≤18%、建筑限高≤40米、绿地率≥50%，见附件1《关于海南锦绣实业有限公司公司申请规划设计条件的复函》和《海口市长秀片区（B区）控制性详细规划》F08地块分图则），乙方负责提供30000万元人民币资金。甲、乙双方共同对项目公司进行增资扩股，甲方增资3900万元人民币作为注册资本，乙方提供的上述30000万元人民币资金全部作为出资，其中5100万元作为注册资本，余下资金列入资本公积金，增资扩股完成后，甲方实际持有项目公司49%的股权，乙方持有项目公司51%的股权，双方共同经营管理项目公司，合作开发“五源河休闲度假区”项目，项目公司向甲、乙双方全额分配本合同约定的一级分配额度款项后，余下利润和资产由甲、乙双方按股权比例进行分配。甲方确保乙方能全部获得本合同约定的乙方应得的一级分配额度款项。

（二）甲方负责在本合同生效后一年内办妥符合甲、乙双方约定的合作项目用地规划指标的批文。

（三）鉴于甲方提供的合作条件，使乙方能通过本合同所述的增资扩股方式获得项目公司51%的股权和获得乙方应得的一级分配额度款项；作为合作前提和条件，甲方对此要求项目公司向其先行支付22000万元人民币资金，并承诺以甲方从合作项目所分配的利润分期冲抵。为达成本项交易和均衡甲、乙双方的利益，乙方及项目公司同意在本合同生效后，由项目公司分期支付给甲方22000万元人民币资金。其中，在各方完成项目公司增资扩股手续、乙方成为项目公司股东（以工商变更登记完成为准），且甲方将其持有项目公司49%的股权质押给乙方并到海南省工商行政管理局办妥股权质押登记手续后一个月内，项目公司支付给甲方第一期资金5900万元人民币；在各方完成项目公司增资扩股手续、乙方成为项目公司股东（以工商变更登记完成为准），且甲方将其持有项目公司49%的股权质押给乙方并到海南省工商行政管理局办妥股权质押登记手续，以及项目公司取得符合本合同约定的合作项目用地规划指标批文后十五个工作日内，项目公司支付给甲方第二期资金16100万元人民币。

（四）乙方缴纳的首期出资经会计师事务所验资、项目公司向乙方签发出资证明书并将乙方记载在项目公司的股东名册后五个工作日内，项目公司清偿对外债务8000万元。

（五）在本合同签订之日起计至增资扩股手续完成之日止（以工商变更登记完成为准）的这一期间，甲、乙双方共同妥善管理项目公司，项目公司的公司印章、银行印鉴、企业证照原件等必须经甲、乙双方各自指定的授权代表签字同意后方可对外使用，以最大限度地维护项目公司的各项权益。

（六）甲、乙双方和项目公司确认，若合作项目用地容积率增加至0.8和土地现状用地性质变更为旅游度假及旅游居住用地须补缴土地出让金的，补缴的土地出让金在2亿元人民币以内部分由甲、乙双方按本合同约定完成增资扩股后的项目公司承担，超过2亿元以上部分由甲方承担。若因甲方按前述约定应承担而未支付导致项目公司对此向第三人承担责任的，项目公司有权向甲方追偿。

（七）在甲、乙双方合作期间，甲方应将其实际持有项目公司49%的股权质押给乙方，作为甲方、丙方和丁方履行本合同项下甲方、丙方和丁方全部责任和义务的担保，股权质押合同由各方另行签订。

（八）项目公司股东分配方案：

●一级分配：

甲方预期的一级分配额度=实际合作项目用地面积×130万元/亩+3900万元-8000万元。甲方预期的一级分配额度已包含甲方缴纳的出资额4900万元的回收。实际合作项目用地面积是指以合作项目用地的《土地使用权证》记载的使用权面积作为计算基础，并按本合同约定最终列入合作项目用地的土地面积。

乙方应得的一级分配额度=“乙方实际出资额”按每年12%计算的回报（计复利）+“乙方实际出资额”。

乙方应得的一级分配额度已包含乙方缴纳的实际出资额的回收。“乙方实际出资额”按每年12%计算的回报（计复利）是指自乙方投入资金之日（包括乙方缴纳的注册资本和列入项目公司的资本公积金）起，每满一年乙方可以获得相应投入资金的12%的收益，若乙方未足额收到该收益的，未能收到部分再按年利率12%计算收益，以此类推，直至乙方收到全部收益为止。

●二级分配：

在双方各自足额分得一级分配额度后，余下的利润和资产由甲、乙双方按股权比例进行二级分配。

合作项目产生销售收入时，项目公司按董事会制定的项目资金需求计划预留足额的后续建设资金和应缴纳的税费后有资金可作为利润分配的，项目公司应当先弥补以前年度亏损和提取法定公积金，再由董事会制订利润分配方案报股东会批准后执行。在乙方全额获得一级分配额度款项前，利润分配方案在确保乙方在合作项目开发期限届满前能合法实现一级分配额度的前提下，董事会每次按49:51的股权比例向甲、乙双方分配利润，否则，董事会应调高乙方的分配比例至确保乙方在合作项目开发期限届满前合法全额实现一级分配。在乙方实际已经分得的款项已经全额达到乙方应得的一级分配额度后，项目公司暂不分配给乙方而是全部分配给甲方，直至甲方实际已经分得的款项已经全额达到甲方的预期一级分配额度。甲方每次取得合作项目利润时，须将所分得利润的50%用于冲抵本合同约定的项目公司提供给甲方的资金，直至冲抵完毕为止，该款项由项目公司从应分配给甲方的利润中直接予以扣除。若甲方从项目公司所获利润最终未能冲抵完毕本合同约定甲方从项目公司所获资金的，甲方应在合作项目开发期限届满前将未能冲抵完毕的款项偿还给项目公司。本合同项下的“合作项目开发期限”是指合作项目的建设期限，合作项目全面竣工验收之日为合作项目开发期限届满之日。

（九）违约责任

如果任何一方未能履行其依本合同及项目公司章程下规定的义务，违约方就其违约在接获书面通知后十日内未能纠正其违约行为，则守约方有权要求赔偿因此而引起的任何经济损失。甲方违反本合同约定给项目公司或乙方造成损失的，甲方应当负责赔偿。甲方未能在造成项目公司及乙方损失之日起三十日内做出赔偿，每逾期一日，甲方按应付未付费用的万分之五向项目公司及乙方支付违约金。

在乙方按本合同约定向项目公司缴纳首期出资款后，甲方、或丙方、或丁方、或项目公司未及时办理增资扩股手续，导致乙方在缴纳首期出资后三十个工作日内未能在海南省工商行政管理局登记成为项目公司股东的，每逾期一日，甲方应向乙方支付乙方已缴纳出资额的万分之五的违约金。若乙方未按本合同约定支付款项的，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金。

（十）其他

合作协议另有关于公司董事会、监事会及股东大会人员架构及职责范围等内容，以及公司日常经营管理按照公司管理架构及章程严格执行。

五、对外投资对上市公司的影响

增资完成后，海南锦绣实业有限公司为本公司控股子公司，该公司不存在对外担保和委托理财事项。通过本项目的成功开发，将实现公司主营业务的低成本扩张，进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势。

六、对外投资的风险分析

在全国限购限贷的房地产政策下，未来的房地产价格存在一定不确定性。此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2013年3月29日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-010

广州珠江实业开发股份有限公司

第七届董事会2013年

第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2013年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于3月11日发出通知，并于2013年3月28日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于投资海南锦绣实业有限公司的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《广州珠江实业开发股份有限公司对外投资公告》。

二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司财务总监林洁静女士年满55岁即将退休，现同意聘任张逸波先生担任公司财务总监，任期自董事会批准之日起至本届董事会任期满为止。

张逸波，男，1970年8月生，广东汕头人，汉族，本科学历，中共党员，会计师、注册税务师，2000年入职我司，历任我司计划财务部财务主管、副经理、经理。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2013年3月29日

项目	账面值	企业清查值	中介审核数
资产总额	88,224,541.21	88,,224,541.21	96,453,484.16
负债总额	79,942,993.08	79,942,993.08	88,171,936.03
净资产总额	8,281,548.13	8,281,548.13	8,281,548.13