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农化方面，中化国际从最初的贸易服务商已成功转型为覆盖亚太7个国家、1个地区的高端品牌除草剂分销商，实现了业务的跨越式发展，其代理的"农达"（Roundup）品牌是草甘膦产品中最具代表性、最受市场欢迎的品牌之一，在业界享有良好声誉。在中国市场，中化国际是"农达"品牌的独家代理商，同时通过酰胺类农药产品的授权与经营，与江山股份开展了深入的战略合作，为中化国际高品质农药产品的研发、生产和供应提供了稳定的保障；在亚洲市场，中化国际拥有"农达"品牌在东南亚六国（印度、菲律宾、泰国、越南、巴基斯坦和孟加拉国）及我国台湾省的独家经营权。

化工物流业务技术领先，资产管理能力强，在核心领域具备较强的差异化市场竞争力

中化国际是从事远、近洋国际航线及国内航线的液体化学品货物运输及船舶管理业务的领先企业，在国内及台海市场，市场份额位居第一。在船舶管理方面，中化国际已达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分销协会（CDI）的认证和SHELL、BP等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端市场用户的严格资质要求。

同时，中化国际还是国内最大的专业集装罐罐东，集装罐规模亚洲第一。通过国际协作，中化国际与合作方联合管理的集装罐数量接近10,000个，基本形成全球运营网络布局，并已具备最先进的集装罐运营管理及技术管理能力。

2、国际化运营历史悠久，拥有众多国际的合作伙伴

中化国际的实际控制人中化集团成立于1950年，前身为中国进口公司，是我国第一家专业从事对外贸易的国有企业。1998年，实际控制人作为主发起人，将其下属部分贸易资产出资设立了中化国际。作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，中化国际的产业已经基本实现了全球化运营。截至2012年末，中化国际拥有多家境外经营实体，并控股一家新加坡上市公司GMG；中化国际境外资产总计165.97亿元； 2012年全年，中化国际境外资产合计实现营业收入325.06亿元。

中化国际拥有国际一流的合作伙伴，在橡胶领域，中化国际生产的天然橡胶产品获得了普利司通、固特异等多家高端国际轮胎制造商的认证，中化国际还是荷兰埃克森美孚公司卤化丁基橡胶在中国的特约经销商，是日本JSR公司丁腈橡胶在中国的两家总代理之一，也是德国朗盛公司三元乙丙在中国的最大分销商；在化工物流领域，中化国际的液体化学品主要船舶均经过SHELL、BP等国际主要石油公司的年度质量检验，并在船运和集装罐物流方面与Stolt、NewPort等企业开展长期战略合作；在精细化工领域，依托与孟山都的战略合作，中化国际在印度占据了49%的水稻除草剂市场份额，在菲律宾占据了31%的市场份额，销售区域覆盖全球81%的水稻种植区域。

3、管理层行业经验丰富，内部控制成效显著

中化国际拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在橡胶、化工物流、精细化工等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，中化国际致力于企业价值与员工价值的共同提升，培养了一支具有国际化视野、扎根本土市场、锐意进取、充满活力的高素质的专业化员工团队。

作为多元化经营的全球性企业，中化国际的业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司。然而，随着产业版图的扩张，对公司内部控制制度的有效性要求进一步提高。近年来，中化国际严格按照相关法律法规要求依法运作，不断完善内部控制制度建设和监督评价机制，确保公司各项经营活动的正常有序进行。中化国际审计稽核部负责对公司各机构开展制度遵循审计、经营管理审计、经济责任审计和专项审计调查等，将审计发现与改善情况定期向审计委员会汇报，合理确保公司经营管理有序、有效、有监督。同时，由审计稽核部牵头，每年还在公司各主要单位配合下开展了年中和年度两次内控自评工作，并形成正式的内控自评报告，由董事会及审计与风险委员会进行审查，并对公司内部控制有关的工作提出健全和改善意见和批复安排。报告期内，中化国际在内部控制方面未出现重大违法违规行为，亦不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期公司发生对外股权投资额6,630,270,351.58元，较上年同比增加5,571,935,761.72元，上升526%。本期投资为：

1)以美元285,021,900.00元(折合人民币1,795,231,765.18元)及人民币818,064,000.00元，分别收购Oxygen Partners公司所持有的Carlyle Sinorgchem Industrial Company Limited公司100%的股权(后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权)，以及王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。上次股权交割完成后，公司持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权。

2)出资人民币778,524,165.07元收购江苏扬农化工集团有限公司工会持有的江苏扬农化工集团有限公司21.49%股权，并同时出资人民币855,355,068.11元向江苏扬农化工集团有限公司实施单方增资。本次交易完成后，公司持有的江苏扬农化工集团有限公司股权比例从原先的5%增加至40.53%。

3)出资欧元76,180,000.00元向比利时Fimave NV公司收购比利时Siat NV公司3,809股股份，占本次交易前比利时Siat NV公司股比18.19%；同时出资欧元116,380,000.00元，认购比利时Siat NV公司新增发的5,539股新股。支付对价合计折合人民币1,583,095,353.22元。交易完成后，公司持有比利时Siat NV公司35%的股权。

4)向江苏瑞盛新材料科技有限公司增资人民币800,000,000.00元，取得80%的股权。之后，于2012年12月24日，公司依据国有产权转让管理办法以人民币458,634,300.00元的价格向江苏扬农化工集团有限公司挂牌转让所持有江苏瑞盛新材料科技有限公司的40%股权。交易完成后，公司持有瑞盛40%股权。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600389	江山股份	501,568,229.13	29.19	592,400,249.07	9,364,008.70	0.00	长期股权投资	市场自行购入
601118	海南橡胶	4,000,000.00	0.10	22,720,000.00	0.00	3,360,000.00	可供出售金融资产	法人股
SIN590	GMG	1,519,479,900.31	51.00	2,396,669,680.10	106,535,917.42	0.00	长期股权投资	市场自行购入
合计		2,025,048,129.44	/	3,010,825,967.43	114,935,964.36	3,360,000.00	/	/

本期无新增对其他上市公司的股权投资。

(2) 持有非上市金融企业股权情况

无

(3) 买卖其他上市公司股份的情况

股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入股份数量（股）	使用的资金数量（元）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	产生的投资收益（元）
交通银行	150,110,504	0	0	150,110,504	0	143,714,790.97

报告期处置了所持全部交通银行股份。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

借款方名称

委托贷款金额

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否展期

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

关联关系

预期收益

投资盈亏

南通江山农药化工股份有限公司（注1）

150,000,000

一年

5.454

生产经营

无

否

是

否

否

自有资金，非募集资金

联营公司

1,075,857.53

1,185,839.06

南通江山农药化工股份有限公司（注1）

150,000,000

一年

5.679

生产经营

无

否

是

否

否

自有资金，非募集资金

联营公司

2,753,926.03

3,035,451.22

南通江山农药化工股份有限公司

150,000,000

一年

中国人民银行一年期贷款基准利率

生产经营

无

否

是

否

否

自有资金，非募集资金

联营公司

7,027,397.26

7,745,785.97

南通江山农药化工股份有限公司

150,000,000

一年

中国人民银行一年期贷款基准利率

生产经营

无

否

是

否

否

自有资金，非募集资金

联营公司

5,326,027.40

5,870,490.42

江苏扬农化工集团有限公司（注2）

800,000,000

一年

中国人民银行一年期贷款基准利率

生产经营

无

否

是

否

否

江苏瑞盛自有资金，非募集资金，期末公司已转让江苏瑞盛部分股权

联营公司

37,873,972.60

37,628,888.92

注 1：该两笔委托贷款分别于2012年2月17日和2012年4月28日到期收回。

注2：公司原子公司江苏瑞盛提供给扬集团的委托贷款，公司已于2012年12月24日向扬农集团挂牌转让所持有的40%股权，江苏瑞盛不再纳入合并范围。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份额	投资期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是否涉诉
短期理财产品	自有资金	上海浦东发展银行股份有限公司	22,000,000	一年以内	无固定收益短期理财产品	无固定投资收益	0	否

上海浦东发展银行股份有限公司短期理财产品，产品期限在一年以内，无固定投资收益。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
1999	首次发行	94,139.00	0	94,139.00	0	不适用
2006	分离交易可转债	118,200.00	0	118,200.00	0	不适用
2007	权证	115,503.81	0	95,300.00	20,203.81	注1
合计	/	327,842.81	0	307.639.00	20,203.81	/

公司于2006年12月发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月权证行权实际募集资金115,503.81万元，截止2012年12月31日资金使用情况如下：

(1) 公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元(于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2012年6月30日，增资款项已全部用于买造船项目。

(2) 公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对原占90%股权的子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

(3) 公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

(4) 公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

(5) 上述募集资金总计剩余20,412.91万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币209.10万元。

注1：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取得明确成果后再择机完成此项投资。

权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但08年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前公司正在等待合适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。

综上所述，目前募集资金结余2.02亿元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元构成。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
对子公司海南中化船务有限责任公司增资（注1）	否	153,500.00	0	153,500.00	是	全部完成	不适用	不适用	是	不适用	不适用
对子公司上海思尔博化工物流有限公司增资（注2）	否	48,000.00	0	48,000.00	是	全部完成	不适用	不适用	是	不适用	不适用
对子公司西双版纳中化橡胶有限公司增资（注3）	否	12,000.00	0	6,000.00	是	第一期完成	不适用	不适用	是	不适用	不适用
对子公司天津港中化国际危险品物流有限公司增资（注4）	否	6,000.00	0	6,000.00	是	全部完成	不适用	累计净利润1914	是	不适用	不适用
合计	/	219,500.00	0	213,500.00	/	/		/	/	/	/

注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

(3) 其他

无

4、 主要子公司、参股公司分析

主要控股子公司

① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

该公司成立于2003 年6 月，注册资本2.11亿美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为1,062,673.56万元，净资产309,547.08万元，报告期实现收入2,494,825.89万元，实现净利润11,490.17 万元。

② GMG Global Ltd（合并）

该公司成立于 1999 年，注册资本61,133万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行销和出口天然胶。中化国际于2008 年9 月5 日完成对该公司51%股权的收购。报告期末该公司合并资产总额为554,025.65万元，合并净资产415,288.10万元，报告期实现合并收入561,741.09万元，实现合并净利润22,161.61万元。

③ 中化国际物流有限公司（合并）

该公司成立于 2010 年12 月，注册资本291,100 万元，公司占100％的股权，主要从事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输，道路货物运输（国际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末该公司合并资产总额为635,949.65万元，合并净资产326,566.33万元，报告期实现合并收入240,318.39万元，实现合并净利润16,615.04万元。

④ 海南中化橡胶有限公司（合并）

该公司成立于 2004 年12 月，注册资本为6000 万元，公司占46.5%的股份，通过海外全资子公司中化国际新加坡有限公司占49%的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为22,042.45万元，合并净资产9,728.56万元；报告期实现合并收入108,511.70万元，实现合并净利润3,148.03万元。

⑤ 西双版纳中化橡胶有限公司

该公司成立于 2005 年9 月，注册资本为9000 万元，公司占96.67%的股份。其主要经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为22,409.77万元，净资产14,777.04万元；报告期实现收入145,888.76万元，实现净利润4,016.83万元。

⑥ 苏州中化国际聚氨酯有限公司

该公司成立于 2007 年12 月，注册资本人民币6000 万元。公司占100%股份，其中本报告期收购了40%少数股东权益。主要从事聚氨酯新材料研发及技术转让；聚氨酯及消泡剂技术咨询服务；经销化工原料及产品（不含危险品）、自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。报告期末该公司资产总额为7,763.58万元，净资产-1,339.33万元。报告期实现收入27,593.88万元，实现净利润-3,188.39万元。

⑦ 中化作物保护品有限公司

该公司成立于 2011 年1 月，注册资本人民币8 亿元。公司占100%股份，主要从事货物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司资产总额为98,055.11万元，净资产80,704.47万元。报告期实现收入69,421.80万元，实现净利润2,042.49万元。

⑧ 江苏圣奥化学科技有限公司（合并）

该公司成立于 2008 年5 月，注册资本人民币5.85 亿元。报告期公司收购其60.976%股份，自2012年11月起合并报表。该公司主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。报告期末该公司资产总额为338,192.27万元，净资产231,277.81万元。报告期实现收入38,044.91万元，实现净利润4,631.00万元。

(2) 主要参股子公司

① 上海北海船务股份有限公司

该公司成立于 1994 年3 月，注册资本76,375 万元，公司占20％的股权，主要从事货物和油品运输业务。报告期末该公司资产总额为259,021.62万元，净资产200,417.77万元，公司按权益法核算获得投资收益8,983.52万元。

② 中化兴中石油转运(舟山)有限公司

该公司成立于 1990 年4 月，注册资本3,256.40万美元，公司占44.8%的股权。其经营范围是：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为158,210.35万元，净资产104,780.69 万元，公司按权益法核算获得投资收益8,477.12万元。

③ 江苏扬农化工集团有限公司

该公司前身扬州农药厂始建于1958年4月，注册资本16,899.06万元，公司占40.53%的股权。该公司为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。报告期末该公司资产总额为1,031,761.85万元，净资产473,006.23万元，公司按权益法核算获得投资收益7,178.13万元。

④ SIAT NV

该公司于1991年6月，注册资本2,400万欧元，公司占35%的股权。该公司主要业务是天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售。报告期末该公司资产总额为349,601.91万元，净资产259,550.57万元，公司按权益法核算获得投资收益2,139.69万元。

5、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
收购比利时SIAT NV公司35%股权	1,583,095,353.22	已完成	1,583,095,353.22	1,583,095,353.22	21,396,939.79
收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权	2,613,295,765.18	已完成	2,613,295,765.18	2,613,295,765.18	41,168,130.44
收购江苏扬农化工集团有限公司40.53%股权	1,815,024,043.25	已完成	1,633,879,233.18	1,815,024,043.25	71,781,282.05
合计	6,011,415,161.65	/	6,011,415,161.65	6,011,415,161.65	/

1) 公司于2012年7月出资欧元76,180,000.00元向比利时Fimave NV公司收购比利时Siat NV公司3,809股股份，占本次交易前比利时Siat NV公司股比18.19%；同时出资欧元116,380,000.00元，认购比利时Siat NV公司新增发的5,539股新股。本次交易完成后，公司持有比利时Siat NV公司35%的股权。

2) 公司于2012年3月出资人民币778,524,165.07元收购江苏扬农化工集团有限公司工会持有的江苏扬农化工集团有限公司21.49%，并同时出资人民币855,355,068.11元向江苏扬农化工集团有限公司实施单方增资。本次交易完成后，公司持有的江苏扬农化工集团有限公司股权比例从原先的5%增加至40.53%。

3) 公司以人民币818,064,000.00元及美元285,021,900.00元(折合人民币1,795,231,765.18元)，分别收购王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权，以及Oxygen Partners公司所持有的Carlyle Sinorgchem Industrial Company Limited公司100%的股权(后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权) 上述股权分别于2012年8月和2012年11月完成交割。20.976%股权交割完成后，公司以权益法计量该长期股权投资。11月公司持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权，取得江苏圣奥实际控制权。

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

无

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、天然橡胶行业

1.1、行业竞争情况

天然橡胶作为世界主要大宗商品品种，市场化程度很高。我国作为世界上第一大天然橡胶消费国和进口国，面临较为激烈的市场竞争。在全球天然橡胶市场，泰国诗董集团是世界最大的天然橡胶供应商以及第二大乳胶供应商，其主要业务涵盖天然橡胶的种植、加工与分销全产业链。

在国内市场，由于近年来下游轮胎需求大幅增长，天然橡胶市场也趋于活跃。因历史原因，海南省农垦集团总公司和云南农垦集团有限责任公司两家控制着国有天然橡胶资源，并保持着天然橡胶种植和加工技术的领先地位。我国民营天然橡胶企业近年来也取得了较好的发展，民营天然橡胶种植面积和年产量均已超过全国的二分之一。

1.2、行业发展趋势

① 全球汽车消费的持续增长为天然橡胶需求提供强有力的支撑

一般而言，汽车轮胎消费占天然橡胶总需求量的三分之二左右。由于天然橡胶主要受下游客户需求驱动，轮胎产量决定了天然橡胶行业的发展趋势。现阶段虽然新增汽车销售量由于全球经济低迷增长趋缓，但全球汽车保有量的平稳增长，尤其是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为天然橡胶提供了强有力的支撑。

② 全球天然橡胶需求继续向亚太市场和新兴市场转移

目前，世界轮胎前十大企业的天然橡胶需求主要集中在亚洲，需求增长仍以中国、印度等新兴发展中国家为主；而供给增长主要来自泰国、印度尼西亚等传统橡胶主产区。中国轮胎厂商在本土扩大竞争优势的同时，开始在更广阔的亚洲市场进行产能布局，优秀的轮胎企业也越来越重视与拥有自有资源的天然橡胶产业服务商开展产业合作。

③ 天然橡胶供给发生结构性调整，新兴地区种植面积增长迅速

由于天然橡胶种植周期较长，前期投入高，且近年来天然橡胶价格波动较大，而割胶工人缺乏导致成本居高不下，利润率受到挤压，部分天然橡胶主产国的橡胶树种植呈下降趋势。同时，伴随油棕树种植及其下游棕榈油工业的发展，在部分地区油棕树对天然橡胶树的替代种植已较为普遍。因此，湄公河流域和西非等新兴地区的天然橡胶种植面积增长迅速，在世界天然橡胶供应体系中的占比也将逐步提高。

2、 精细化工行业

2.1、行业竞争情况

精细化工行业中，对于环氧氯丙烷、二氯苯系列以及氯化苯等产品来说，上游原材料、技术和下游应用是关键竞争要素。控制精细化工上游原材料需要巨大的资金投入，来建立规模效应。技术壁垒与收益成正比，通过自身研发或兼并收购获得高进入壁垒行业的技术将带来可持续地增长。下游应用要求在掌握一定技术的基础上为客户提供定制化的高附加值服务，可替代性低，持续性强。只有拥有相对较高研发技术的企业，才能生产出高附加值的产品

橡胶化学品行业具有相对较高的技术壁垒，江苏圣奥、Flexsys、韩国锦湖是全球排名前三的橡胶防老剂6PPD的生产企业。

2.2、行业发展趋势

1、全球精细化学品的增长主要来自以中国为主的新兴市场，中国精细化学品增长率远高于化学品市场总体增长，且占比上升，精细化工是化工领域的发展趋势，中国正迎来精细化工的爆发式增长

2、全球轮胎行业的迅猛发展为橡胶化学品需求提供强有力的支撑。98%以上的防老剂PPD用于轮胎工业, 因此防老剂PPD的发展与轮胎工业的发展趋势密切相关。由于全球汽车保有量的平稳增长，尤其是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业提供了强有力的支撑，随着轮胎行业的迅猛发展，作为橡胶加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业的需求被有效拉动，市场前景广阔。

3、全球橡胶化学品需求继续向亚太市场和中国市场转移。目前，世界轮胎前十大企业的需求增长仍以中国、印度等新兴发展中国家为主，作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份额仍将不断提升。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大的生产和消费国，橡胶化学品本土化进程加速。

4、

5、3、农化行业

6、3.1、行业竞争情况

根据工信部《农药工业"十二五"发展规划》，截至2010年末，我国农药生产企业有1,800多家（规模以上959家），其中原药生产企业500多家，农药销售额超过10亿元的企业超过8家，以农药为主营业务的上市公司达18 家。主要企业包括：中化国际参股企业扬农集团、中化国际作为第一大股东企业江山股份、浙江新安化工集团股份有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司等。

整体而言，我国农药行业的产业集中度仍然较低，企业规模普遍较小，500多家农药原药生产企业中，前十大农药企业销售收入占全行业的比例仅为两成多，销售额5,000万元以下的原药生产企业约占一半。而且，目前我国农药品种仍以仿制为主，绝大多数农药企业科技创新能力较弱，研发投入及技术装备水平较低，高毒高残留的农药亟待被绿色环保产品逐步替代。

3.2、行业发展趋势

①人口增长、人均耕地面积有限等刚性因素，加之农作物病虫害、自然灾害多发，推动农药需求不断增长

我国的人口数量占世界的五分之一，庞大的人口基数对粮食等农产品形成了巨大的刚性需求。同时，由于我国耕地面积相对有限，近年来还经常受到天气水利等自然因素的影响，灾害频发，因此，提高农产品的单产能力的需求更为迫切。此外，近年来我国农作物的病虫害也多有发生，防治压力加大，用药需求亦增长较快，在粮油、林果、蔬菜、药材、花卉、牧草、园林等方面使用高效、低毒的除草剂、杀菌剂等用量将会明显上升。

②技术革新和产业升级成为企业竞争越来越重要的因素

随着农药产品愈加向高效、低毒、低残留的方向发展，建立环境友好型的经营模式，引进先进生产技术或农药产品，淘汰落后产能，将是行业发展的主要趋势。同时，由于全社会环境保护和食品安全意识不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高，监管法规也将日益严格，对农药生产企业的技术实力提出了更高的要求。此外，随着耕种技术的进一步革新，如免耕技术的推广，农药用药结构将发生较大变化，可为以草甘膦为代表的除草剂品种带来更大的发展空间。

③农药企业整合将成为常态，大企业将向国际市场寻求更大的发展空间

我国农药行业呈现集中度低，企业规模小的特点。近年来，受到市场供过于求的影响，一些规模较小的农药企业已经退出市场竞争，行业整体的集中度正在逐步提高。随着绿色环保农药品种逐渐受到市场认可，仍在生产高毒高残留农药品种的落后产能企业也将遭到淘汰，产业整合将成为农药行业发展的常态。与此同时，由于国内农药市场饱和度较高，一些较大的农药企业也将在行业整合中寻找新的战略机遇，并向着规模化、集团化、国际化方向发展。通过加强与国际领先企业的合作，学习先进的生产与管理经验，提升盈利水平，反哺研发实力的不足，实现农药产业全面、均衡发展。

4、 化工物流行业

4.1、行业竞争情况

液体化工品船运行业：

在我国，液体化工品船运行业的市场准入和生产经营受交通部门、海事部门的严格监管，经营内贸化工品船运业务还须取得"国内船舶运输经营资质"，若承运危险化学品还须取得"危险化学品经营资质"，具有较高的进入壁垒。但由于前期造船数量众多，造成运力过剩的局面，使得内贸船运的市场竞争仍然较为激烈。除中化国际外，从事液体化工品船运的国内企业还包括国有控股企业中国外运长航集团南京油运股份有限公司，中外合资企业奥德费尔东展船运（上海）有限公司和上海中船重工万邦航运有限公司，以及国内民营企业上海鼎衡船务有限公司等。

相对而言，国际液体化工品船运行业的市场化程度较高。欧美及其他发达国家的国际航线一般由跨国船务公司主导，如Stolt和Odfjell SE（挪威奥德费尔航运公司）等；其经营历史悠久，经验丰富且技术管理水平较高，航线遍布世界各地，竞争优势明显。而在中化国际经营的中东航线、东北亚航线和台海航线中，台海航线受近期两岸政策的积极影响，运往台湾地区的液体化工品数量大幅上升，大陆液体化工品船运企业的竞争优势也愈发明显。但随着越来越多国内船商的加入，市场竞争也趋于激烈，主要参与者有中国外运长航集团南京油运股份有限公司、上海鼎衡船务有限公司等，但中化国际在台海航线仍保持领先优势，市场占有率达35%。

集装罐物流行业：

在我国，品种丰富，规模巨大的上游化工品行业为集装罐物流提供了大量需求。尽管中国市场也吸引了众多国际罐东，以及国有、民营企业的参与，但规模较大的集装罐经营实体仍屈指可数。目前，中化国际拥有近6000多个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐，集装罐规模亚洲第一。

在国际市场，集装罐物流业务的市场竞争相对较为激烈。部分跨国企业无论在集装罐数量，还是在物流网点的布局都具有较大的竞争优势。目前，全球前三大罐商Stolt, Hoyer和Bulkhaul的集装罐规模均在20,000个以上，运营区域覆盖世界各地。中化国际的集装罐物流业务并不拘泥于国内发展，近年来，通过与Newport的合作，积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，中化国际的国际业务规模增长迅速。

4.2、行业发展趋势

① 化工品贸易的快速增长为化工物流提供了持续、稳定的需求支撑

根据英国德鲁咨询公司（Drewry）的统计，化工品贸易的增长率约为GDP增长率的1.3-1.5倍，未来我国GDP增速仍将保持7%以上涨幅，预计化工品贸易增长率有望达到10%左右。化工物流行业服务的主要化工产品大多为纺织化纤、家电、汽车、日用品等生活必需品，面向精细化工的终端客户，下游市场相对稳定，受经济环境影响而大幅波动的情况出现较少，从而为化工物流带来持续的需求支撑。

② 化工物流的安全环保要求不断提高，为高端市场拓展更大的发展空间

由于政府部门近年来对安全环保问题愈加重视，对化工物流行业的监管标准也日趋严格。而且随着化工品的精细化程度不断提升，具有专业性和技术性特点的化工物流行业的依赖程度也在同步增长，普通液体化学品船或传统贮存化工品桶可能无法满足监管部门或高端客户在安全环保方面的要求，为化工物流行业中具有技术优势的高端企业带来发展机遇。

③ 水路与陆路的化工物流运输相结合，建立"门到门"的服务模式

集装罐能够适应水运、陆运等多种运输方式，随着管理能力和调配能力的进一步增强，以及集装罐经营者和化工品船运企业的相互合作，我国的集装罐物流已不限于把集装罐卸运到码头仓库，而可以与陆路物流连通，直接将货物运送到客户指定地点。水路与陆路的结合将大幅提高国内化工物流行业的运行效率，并提升行业的整体利润率。中化国际同时经营液体化工品船运业务和集装罐物流业务，同时涉足码头储罐，在多式联运方面可以发挥协同效应并建立规模优势。

5、 贸易和分销行业

5.1、行业竞争情况

目前，我国化工品分销行业是一个全面开放的、市场化程度很高的行业，除了少部分涉及易制毒、剧毒化学品需要特别经营许可程序外，并无特别的进入门槛。而且，由于化工品种类繁多，一家或几家分销商难以做到对上游产品及下游渠道资源的控制。因此，国内化工品分销市场竞争激烈，企业规模一般都较小，尤其以地方性企业居多，行业集中度较低。

对于中化国际化工品分销业务的主要经营领域，如苯乙烯、PTA、乙二醇、丙酮、基础油、PP/PE等，中化国际的国内竞争对手主要包括：南通化工轻工股份有限公司、浙江远大进出口有限公司等。

5.2、行业发展趋势

①化工产品关乎国计民生，下游刚性需求推动行业稳定发展

大多数基础化工品用途广泛且产量较大，涉及食品，衣物，医药，化肥，工业品等多个行业，关乎普通百姓生活的各个方面，巨大的下游刚性需求将促进化工品分销行业稳定发展。尽管部分化工品的价格走势与宏观经济环境密切相关，尤其在目前全球经济低迷、复苏乏力的背景下，行情波动较为剧烈，个别大宗商品短期内跌幅明显，但由于化工品分销与上游化工品供应商和下游客户的连接作用，分销商可选择在经济上行期，采取较为积极的采购政策，赚取存货升值的价差收益，而在经济下行期，采取闭口业务"以销定购"策略，即在取得订单的前提下，才向供应商进行采购，抵御跌价风险，锁定自身收益。

②规模化、多元化、国际化是化工品分销企业的必然选择

由于行业门槛较低，化工品分销企业的同质化经营较为普遍，而且不同化工产品之间还存在一定的替代效应，对企业挖掘下游客户的能力提出了更高的要求。相对而言，规模较大，经营产品种类较多的企业，一般具有较高的信用度，更容易得到客户的信赖。此外，由于目前部分化工产品产能过剩、供大于求的情况较为突出，国内化工分销市场竞争激烈，毛利率相对较低，若仅裹足于国内市场发展，必然难以满足企业发展的需求，实现做大做强，因此，充分发挥经济全球化带来的有利影响，在国际市场占有一席之地是化工品分销企业未来的必然选择。

(二) 公司发展战略

1、 公司愿景

中化国际将致力于成为引领中国化工产业精细化进程的优秀企业。

在产业发展方面，中化国际将深耕本土市场，拓展国际化经营，创新企业管理模式，围绕资源、技术和品牌，持续打造差异化竞争优势和全球产业地位，打造国际领先的产业集团；在创新价值方面，中化国际将依托精细化工和战略资源，聚焦贴近下游，改善环境和人类生活，引领化工产业技术升级的精细化工行业，承担天然橡胶等关系国计民生的战略性稀缺资源的发展重任；在股东价值和社会责任方面，以股东价值最大化为己任，加强价值创造，打造员工心目中的雇主品牌，铸就人才高地，注重企业社会责任，重视环境保护和员工健康。

2、 发展战略

基于现有业务的发展状况和发展阶段，中化国际的未来发展将以"突出主业，整合提升产业全球竞争能力；重塑管控，加速推进战略转型组织变革"为战略指导原则，通过全球资源的整合和核心能力建设，持续提升本土市场的领先地位。

突出主业方面，中化国际将以市场吸引力高且具有产业基础的业务作为核心，保证有效的资源投放和能力建设，逐步打造天然胶、精细化工和农化三大核心产业。并借助平台优势，整合相关度和协同效应高的业务，全力打造核心产业的差异化竞争能力；提升公司整体盈利能力和业务抗风险能力。同时，中化国际还将通过国际性合作、并购、联盟和资本运作，实现资源整合与技术、产能本土化，并且创造协同价值。未来，中化国际将在全球范围内实施资源和领先技术与本土市场的协同，海外市场份额有望显著提升，而且随着国际化人才、资本与管理体系的成功嫁接，中化国际将逐步形成与国际标杆企业竞争的核心能力。

天然胶业务致力于成为全球天然胶产业领导者，未来几年不断夯实市场地位，继续深入产业化运营和产业链逆向延伸，实现以种植资源为核心，以加工为产业基础，以"自产自销"为经营内涵的产业链整合，通过自产胶产量和品质提升达成业务目标，并加强种植土地储备和种植园建设，坚定打造长期核心竞争力。精细化工业务方面，中化国际致力于成为中国最大、全球领先的精细化工企业，规划期内将进一步巩固和增强扬农现有产品的国内前三的领先地位，通过兼并收购和技术合作，在高性能热塑塑料、涂料成分、胶黏剂和密封剂方向的1-3个细分市场形成突破；同时巩固圣奥细分市场全球第一的领先地位，不断丰富产品组合。农化业务方面，中化国际致力于成为中国农化产业的领导者、亚太领先的农药产业运营商，本规划期的战略思路是通过整合与合作，加速制剂化发展，打造差异化品牌优势，整合形成3-5款过万吨级的制剂产品。

在培育三大核心产业的同时，积极调整化工物流、贸易与分销业务，加速业务战略转型。物流业务将围绕全球化运营打造核心竞争力，提高经营内涵和质量，不断增强盈利能力。贸易与分销业务，将进一步专注发展具有高价值的核心产品，加强终端客户的开发与管理能力，强化风险管理，降低物流成本，提高盈利能力；同时加速业务模式转型，探讨堆存分拨等运营模式的研究和探索。

重塑管控方面，针对不同业务定位选择合适的管控模式，对天然胶、精细化工、农化三大核心产业采取战略管控，对物流和贸易采取财务管控的模式，并关注风险控制。公司总部将从管控中心逐渐转化为价值创造中心转变，弱化具体事务性的管控职能，强化共享服务和资源平台的建设。同时，建立适应战略管控需要的、完善的分级风险管理体系，全面控制市场风险、经营风险和道德风险；完善全面风险管理体系，建立科学授权体系，充实战略管控指标，健全公司治理结构。

(三) 经营计划

2013年公司将坚定贯彻“突出主业，整合提升能力；重塑管控，加速组织变革”的战略方针，狠抓当期经营和战略执行质量，全力确保当期经营目标的实现

1. EHS长抓不懈，通过引入杜邦安全管理体系全面提升EHS管理水平

2. 狠抓当期经营和战略执行质量，通过战略绩效的动态跟踪，评估和纠偏，保证公司整体和业务战略得到坚定的贯彻执行，确保2013年各项经营业绩目标的100％完成

3. 坚定推进重点核心产业的内部整合，打通产业链，包括GMG与天然胶事业总部，扬农集团与新材料事业总部，圣奥与橡胶化学品事业总部，农化事业总部与江山等

4. 实施公司管理架构的战略性变革，全面扎实推动核心产业的差异化竞争能力建设，完成总部职能管理的转型和优化

5. 根据未来三年战略规划的要求，启动公司战略转型人才培养工程，研究形成适应产业化和国际化经营的领军人才梯队建设机制，逐步规范和统一管理全球范围内的薪酬福利管理体系，完善骨干员工的激励方案

6. 全面强化技术研发管理，在公司层面成立研发管理部，重点推进研发管理制度体系建设，推动各产业板块研发中心的建立和运行

7. 优化和调整公司资本结构，确保完成公司股票定向增发，研究并充分发挥各产业平台的筹融资功能

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

资本支出承诺	金额	融资方式	资金来源安排
购建长期资产	142,832,941.09	债务融资	自有资金及债务融资

(五) 可能面对的风险

1、行业周期性变化风险

本公司主营业务中的天然橡胶、化工物流、橡胶化学品、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策调整等因素将对相关行业市场需求产生影响，并直接导致产品、服务价格产生较大波动。所处行业周期性波动较大将对本公司盈利造成一定影响。对此，公司持续进行产业转型，积极获取上下游资源，提高对行业周期波动的抵抗能力；同时，持续加大行业研究，强化市场分析与价格预测，并对相关敏感国家、区域建立风险跟踪机制。

2、海外投资风险

近年来，本公司在天然橡胶、化工物流、农化等领域均有海外投资行为。由于对海外经营环境的不熟悉、行业研究的不充分、目标企业尽职调查报告未能发现潜在问题等原因，可能导致公司海外并购预期目标不能达成，并可能对公司的财务状况与盈利造成影响。对此，公司从源头出发，加强行业宏观研究，夯实战略规划，确保战略举措切实可行；同时，梳理规范投并购决策流程，重点明确项目可行性研究与尽职调查环节的管控要求与工作规范。

3、母子管控风险

本公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且本公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对本公司的运营业绩造成不利影响。对此，公司持续开展各项管理提升工作，在总部层面总结提炼各项管理标准，确定总部对不同业务领域相关子公司的管控模式，并根据子公司经营特点建立适应的风险管理与内部控制体系。

4、存货跌价风险

本公司存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物质、低值易耗品、在产品及库存商品等。由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，公司持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，季度回顾，定期调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。

5、客户资信风险

本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，并已建立一套完整的客户资信评估体系，为绝大部分出口授信业务投保出口信用险，同时还为除世界500强之外的内贸授信客户投保了信用险。但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对本公司经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定执行道德风险。

6、安全与环保风险

本公司天然橡胶、化工物流、橡胶化学品、农化及分销等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全环保风险隐患。为此，本公司专门设立专业安全环保部门，并建立相对健全完整的安全环保管理体系。尽管通过强化管理，保证了本公司以前年度安全环保的良好运行，但理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司盈利能力。

7、资本性支出风险

本公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，本公司几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。根据规划，预计本公司在未来三年将有较大规模的资本投资，其中包括战略项目投资并购、固定资产投资和产能规模扩张等，将会给本公司带来一定的资金压力，可能导致本公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响本公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对本公司未来的盈利能力产生不利影响。对此，公司将以开放包容的心态做好并购企业的整合，扎实做好客户与市场研究，进一步打造紧密协同、高效运作的产业链。

8、汇率风险

目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有中化国际新加坡、GMG Global Ltd和Sinochem International FZE等多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算亦产生一定影响，并可能产生汇兑损益。 对此，公司建立了整体利汇率管理体系，统一规划实施亚洲小币种操作方案，最大限度控制风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的具体说明。

本年度新增合并范围新增子公司如下表，本年度因转让股权不再纳入合并范围的子公司为江苏瑞盛新材料科技有限公司

序号	合并范围新增子公司名称
1	江苏圣奥化学科技有限公司
2	山东凯雷圣奥化工有限公司
3	泰安圣奥化工有限公司
4	安徽圣奥化学科技有限公司
5	Envirchem, Inc.
6	Sinorgchem Europe B. V.
7	Sinorgchem Technology India Private Limited
8	Carlyle Sinorgchem IndustrialCompany Limited
9	海南保亭浦兴橡胶有限公司
10	江苏瑞盛新材料科技有限公司
11	Inobonto Holdings Pte. Ltd.
12	P.T. Inobonto Indah Perkasa
13	Ivoirienne De Traitement De Caoutchouc
14	Sinochem International Australia Pty.Ltd.
15	GMG Cоte d'Ivoire SA
16	Dorval SC Tankers Inc.
17	Dorval Ship Management K.K.
18	Rose Diamond Shipping Co.,Ltd
19	Fire Ruby Shipping Co.,Ltd
20	Sea Harvest Shipping Co.,Ltd
21	GMG Investment Congo SPRL

董事长：潘正义

中化国际（控股）股份有限公司

2013年3月30日