股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－012

  （公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2012年7月23日公司第五届董事会第十九次会议、2012年9月12日公司第五届董事会第二十一次会议和2012年9月28日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年3月29日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目所需投资金额进行了调整。公司本次非公开发行尚需中国证监会核准。

2、公司根据募集资金投资项目实际投资情况，对本次非公开发行募集资金投资项目所需投资金额进行了调整，并在《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》中进行了相应修订。

3、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，关于股利分配政策、2009-2011年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七章 利润分配政策及执行情况”。

释义

在本次非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、中化国际、发行人	指	中化国际（控股）股份有限公司
中化集团、实际控制人	指	中国中化集团公司
中化股份、控股股东	指	中国中化股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过67,341万股A股股票的行为
本预案	指	中化国际本次非公开发行A股股票预案（修订版）
《股份认购合同》	指	中化股份与本公司签订的附条件生效的《股份认购合同》
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司章程》	指	中化国际（控股）股份有限公司章程
中化国际新加坡	指	Sinochem International (Overseas) PTE.LTD（中化国际(新加坡)有限公司）
Oxygen	指	Oxygen Partners, Ltd.
香港凯雷圣奥	指	Oxygen全资拥有的香港子公司Carlyle Sinorgchem Industrial Company Limited（香港凯雷圣奥工业有限公司）
江苏圣奥	指	江苏圣奥化学科技有限公司
PPD	指	苯基对苯二胺类防老剂的总称
6PPD	指	N-(1,3-二甲基丁基)-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称
RT培司	指	4-氨基二苯胺，化工产品名称
IPPD	指	N-异丙基-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称
高聚体TMQ	指	2,2,4-三甲基1,2-二氢化喹啉聚合物，化工产品名称
元	指	人民币元
安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），原名为安永华明会计师事务所
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：中化国际（控股）股份有限公司

公司名称（英文）：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION

法定代表人：潘正义

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中化国际

股票代码：600500

注册资本：1,437,589,571元

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

联系电话：021-61048666

传真号码：021-50470206

企业法人营业执照注册号：310000000066961

税务登记证号：310115710923539

互联网网址：http://www.sinochemintl.com

电子邮箱：ir@sinochem.com

经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；农药销售、聚氨酯相关产品的生产销售等等。

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，本公司坚定实施战略转型，积极向产业链上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化等业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在核心业务领域的主要战略举措如下：

1）橡胶业务：实施重点提升以中国市场为核心的全球营销能力，并通过进一步强化全球种植和加工布局，实现全球领导地位的战略。国内业务方面，目前，本公司在国内已形成接近19万吨的生产能力，销量超过60万吨，是国内市场占有率第一的企业。海外业务方面，本公司于2012年通过GMG Global LTD成功收购比利时SIAT NV公司35%股权，标志着本公司在非洲的天然橡胶、油棕资源和土地储备进一步得到拓展，并与现有业务形成协同效应，为本公司橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。

2）化工物流业务：通过优化业务组合，提升运营能力，并深化与思多尔特、Newport等公司的国际性合作，业务得到迅速发展。本公司已成为国内化工物流市场的领先者之一。截至目前，本公司共经营50艘载重1,000吨至20,000吨的IMO II/III型散装液体化学品船，同时还拥有超过6,000个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐。

3）精细化工业务：作为公司的战略性核心业务，本公司于2009年成立苏州中化国际聚氨酯有限公司，2011年初分别设立了中化作物保护品有限公司和中化国际作物保护（海外）私人有限公司，2012年成为江苏扬农化工集团有限公司第二大股东，持股比例为40.53%，并与其发起设立江苏瑞盛新材料科技有限公司（本公司目前持股40%）。完成上述战略举措后，本公司精细化工业务的研发和产业转化能力得到进一步加强，产品线、产业链得到进一步完善，行业竞争力和影响力也得到进一步提升。

此外，本公司在战略上也坚定进行取舍，2011年主动退出了山西中化寰达实业有限责任公司和中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司等投资项目，进一步聚焦核心业务。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金项目符合本公司的战略转型要求，为本公司未来在橡胶化学品行业的后续拓展打开广阔发展空间，并有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，发挥协同效应，形成新的利润增长点，从而提升公司盈利增长潜力。此外，本次非公开发行还有助于公司充实资本金，改善资产负债结构，增强财务抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定投资者非公开发行的方式。本次非公开发行在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过67,341万股，拟募集资金总额不超过人民币40亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中化股份在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的55.76%。

（五）定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.94元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（六）限售期

本公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（八）本次非公开发行募集资金的用途

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额，计划用于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	收购江苏圣奥60.976%股权项目	26.16	26.16
2	补充流动资金项目	11.21	11.21
	合计	37.37	37.37

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司自筹解决。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

中化股份以现金认购公司本次非公开发行的行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报公司股东大会审议时，中化股份及其关联人将在股东大会上对关联议案回避表决。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东为中化股份，持股比例为55.17%。公司实际控制人为中化集团。中化股份承诺认购不低于本次非公开发行总量的55.76%，本次非公开发行完成后，中化股份持有本公司的股份比例将保持在51%以上，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2012年7月23日公司第五届董事会第十九次会议、2012年9月12日公司第五届董事会第二十一次会议和2012年9月28日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年3月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目所需投资金额进行了调整。本次非公开发行方案已取得国务院国资委批准，尚需中国证监会的核准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

第二章 发行对象基本情况

一、中化股份概况

（一）基本情况

中化股份成立于2009年6月1日，是经国务院国资委批准，由中化集团和中国远洋运输（集团）总公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中化股份注册资本为398亿元，注册号为100000000042135，住所为北京市西城区复兴门内大街28号，法定代表人为刘德树。中化股份的经营范围包括：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。

（二）中化股份股权控制关系

中化股份的控股股东为中化集团。中化集团成立于1950年，现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，也是位列《财富》全球500强的中国企业之一，2012年排名第113位。截至本预案公告之日，本公司、中化股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

@

注：中化集团通过全资子公司中化金桥国际贸易公司间接持有本公司0.46%股份，通过全资子公司中化国际信息公司间接持有本公司0.13%股份。

（三）中化股份主要业务发展情况

中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产，是中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。

截至2011年12月31日，中化股份经审计的总资产为2,303.68亿元，总负债为1,594.28亿元，所有者权益为709.40亿元，2011年度营业收入为4,297.99亿元，净利润为80.05亿元；截至2012年9月30日，中化股份未经审计的总资产为2,481.20亿元，总负债为1,733.80亿元，所有者权益为747.40亿元，2012年前三季度营业收入为2,965.30亿元，净利润为41.70亿元。

二、中化股份其他需关注的问题

（一）中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）本次非公开发行A股后同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。

（三）本次非公开发行A股后关联交易情况

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会导致新增关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内，中化集团、中化股份及其子公司与本公司之间的交易主要为日常关联交易，交易内容主要为采购、销售货物及劳务提供。有关日常关联交易的具体内容详见本公司2011年和2012年的年度报告以及相关公告。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》，对日常关联交易予以规范，本次预案披露前24个月内，本公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。本公司控股股东中化股份亦于2009年6月24日向本公司出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，本次预案披露前24个月内，中化股份履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与中化集团、中化股份及其其他子公司未发生其他重大关联交易。

（下转283版）