股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—004

恒天凯马股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一三年三月十五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第十次会议的通知，于二○一三年三月二十八日下午在上海市中山北路1958号公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

本议案尚需2012年度股东大会审议通过。

二、以9票赞成审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》；

三、以9票赞成审议通过了《关于2012年公司年度报告及摘要的议案》；

四、以9票赞成审议通过了《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》；

内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。

五、以9票赞成审议通过了《关于2012年度独立董事述职报告的议案》；

本议案尚需2012年度股东大会审议通过。

六、以9票赞成审议通过了《关于2012年度财务决算和2013年度预算报告的议案》；

本议案尚需2012年度股东大会审议通过。

七、以9票赞成审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度公司母公司净利润为58,467,770.62元，可供股东分配的利润为-333,606,057.39元。

根据《公司法》和公司章程的有关规定，2012年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

本议案尚需2012年度股东大会审议通过。

八、以9票赞成审议通过了《关于2012年度审计工作总结的议案》；

九、以9票赞成审议通过了《关于2013年度担保计划的议案》；

为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2013年公司拟向控股子公司提供总计人民币4.9亿元额度的担保，担保期限为壹年。

1、为南昌凯马有限公司提供累计约人民币8000 万元额度的担保。经审计，截止2012年12月31日南昌凯马有限公司资产负债率为57.12%，总资产为50796万元，净资产为21784万元，2012年实现营业收入18438万元，净利润106万元。

2、为无锡华源凯马发动机有限公司提供累计约人民币6000万元额度的担保。经审计，截止2012年12月31日,无锡华源凯马发动机有限公司资产负债率为77.26%，总资产为40461万元，净资产为9201万元，2012年实现营业收入32551万元，净利润131万元。

3、为上海凯宁进出口有限公司提供累计人民币约3.5亿元额度（或等额外币额度）的担保。经审计，截止2012年12 月31日，上海凯宁进出口有限公司资产负债率为87.93%，总资产为15150万元，净资产为1829万元，2012年实现营业收入105968万元，净利润359万元。

对无锡华源凯马发动机有限公司6000万元的担保、上海凯宁进出口有限公司35000万元的担保，须提请2012年度股东大会审议。

十、以6票赞成审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》,关联董事李晓红、邢国龙、尉佳回避表决；

具体内容详见本公司临2013—06号公告。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。其中向中国恒天集团有限公司采购有色金属的关联交易议案还需提交股东大会审议。

十一、以9票赞成审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为人民币108万元。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意续聘审计机构的独立意见。本议案尚需2012年度股东大会审议通过。

十二、以9票赞成审议通过了《关于续聘2013年度内控审计机构的议案》；

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构，聘期一年。审计费用为人民币32万元。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意续聘内控审计机构的独立意见。本议案尚需2012年度股东大会审议通过。

十三、以9票赞成审议通过了《关于无锡凯马发动机有限公司股权结构变更的议案》；

无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称无锡凯马）是本公司控股子公司，目前股权比例为：本公司持股50%，无锡市威迪尔机械有限公司持股32.5%，无锡市泰业工程液压件厂持股7.5%，莆田市城厢区飞义达机电有限公司持股7.5%，匡宁（自然人）持股2.5%。

经各方协商一致，无锡市威迪尔机械有限公司拟将所持无锡凯马32.5%的股权转让给该公司实际控制人张伟，转让价格为1137.5万元，无锡市泰业工程液压件厂拟将所持无锡凯马7.5%的股权转让给该公司实际控制人肖寿南，转让价格为262.5万元；莆田市城厢区飞义达机电有限公司拟将所持无锡凯马7.5%的股权转让给该公司实际控制人陈美庭，转让价格为262.5万元。根据有关法律法规和无锡凯马章程的有关规定，本公司拟放弃优先受让权。本次股权变更后，本公司所持无锡凯马的股权比例仍为50%。

公司独立董事对该议案出具了独立意见，认为本公司放弃优先受让权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定。

十四、以9票赞成审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

具体内容详见本公司临2013—07号公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月三十日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—005

恒天凯马股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一三年三月十五日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第五届监事会第七次会议的通知，于二O一三年三月二十八日上午在上海市中山北路1958号公司会议室召开了第五届监事会第七次会议。会议应出席监事5名，5名监事全部亲自出席了本次会议，公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席陆云良主持。

会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。

二、以5票赞成审议通过了《关于2012年公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票赞成审议通过了《关于2012年度财务决算及2013年度预算报告的议案》。

四、以5票赞成审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

五、以4票赞成审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。关联监事李卫东回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

六、以5票赞成审议通过了《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2012年度内部控制自我评价报告较为全面、客观、公正的反映了公司相关内控体系建立和实施的情况。

七、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2012年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月三十日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—006

恒天凯马股份有限公司关于预计2013

年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险

本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方财务状况和经营状况良好，与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

●关联交易对上市公司的影响

本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

●本次公告的关联交易不构成重大重组。

●关联董事李晓红、邢国龙、尉佳回避表决。

●向中国恒天集团有限公司采购有色金属的关联交易议案还需提交股东大会审议。

一、日常关联交易的基本情况

（一）2012年度关联交易预计和执行情况

单位：万元
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2012年 预计金额	2012年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异的原因
向关联方租入资产	设备、建筑物	山东莱动内燃机有限公司	190	230.27	生产经营需求增加资产租赁
向关联方销售产品	机体等铸件	恒天动力有限公司	600	477.25	关联方铸件需求减少
向关联方采购商品	有色金属	中国恒天集团有限公司	27000	9461.88	国内市场进口需求减少所致
向关联方采购商品	进口配套件等	恒天动力有限公司	2500	1189.05	公司进口件配套需求减少以及部分采购业务延迟至2013年发生

1、经第五届董事会第三次会议审议通过，同意公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司因日常生产经营所需，向关联方山东莱动内燃机有限公司租用设备和房屋建筑物，2012年预计发生日常关联交易费用（租赁费用）190万元，因生产经营所需增加了租用设备和房屋建筑物，实际发生的租赁费用为230.27万元，超过预计40.27万元。公司独立董事对超出预计的关联交易在提交五届十次董事会审议前予以事先认可，五届十次董事会会议予以确认。

2、经第五届董事会第三次会议审议通过，同意公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司向公司控股股东中国恒天集团有限公司采购有色金属， 2012年预计发生采购金额为27000万元，由于国内市场进口需求减少，2012年实际发生采购金额为9461.88万元。

3、经第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向公司控股股东中国恒天集团有限公司下属子公司恒天动力有限公司提供商品（机体铸件）,预计发生金额为600万元，2012年实际发生金额为477.25万元。

4、经第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司控股子公司南昌凯马有限公司向公司控股股东中国恒天集团有限公司下属子公司恒天动力有限公司采购进口配套件,预计金额为2500万元，2012年实际发生金额为1189.05万元。

（二）2013年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	上年实际发生金额
向关联方租入资产	设备、建筑物	山东莱动内燃机有限公司	250	230.27
向关联方销售商品	机体等铸件	恒天动力有限公司	800	477.25
向关联方采购商品	有色金属	中国恒天集团有限公司	25000	9461.88
向关联方采购商品	进口配套件等	中国纺织工业对外经济技术合作公司	1600
向关联方采购商品	进口配套件等	恒天动力有限公司	200	1189.05

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1、中国恒天集团有限公司

法定代表人：刘海涛

注册地址： 北京市朝阳区建国路 99 号

注册资本：人民币 31.77亿元

注册号码：100000000008889

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；纺织品、纺织原辅材料、汽车配件的销售；进出口业务等。

2、山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币1.14亿元

组织机构代码：169771513

主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房屋租赁。

3、恒天动力有限公司

法定代表人：王建明

注册地址：南昌经济技术开发区青岚路

注册资本：人民币53021.5万元

注册号码：739179432

主营业务：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术开发。

4、中国纺织工业对外经济技术合作公司

法定代表人：朱宝林

注册地址：北京市朝阳区建国路99号

注册资本：人民币15000万元

注册号码：100000000002229(4-1)

经营范围：工程总承包；进出口业务；机械设备安装、调试及维修服务；技术开发、装让、咨询、服务和推广；金属矿产品、金属材料的销售。

（二）关联关系

1、中国恒天集团有限公司为公司控股股东，与一致行动人合计持有公司30.49%股份。

2、山东莱动内燃机有限公司持有公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司董事。

3、恒天动力有限公司为中国恒天集团有限公司控股子公司。

4、中国纺织工业对外经济技术合作公司为中国恒天集团有限公司控股子公司。

（三）关联方履约能力

上述关联方财务状况和经营状况良好，与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）定价政策和定价依据

遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。

公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作为定价依据，租赁价格参照市场价格,由双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易的上市公司的影响

（一）交易目的

1、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。

2、上海凯宁进出口有限公司向中国恒天集团有限公司采购有色金属可以充分利用公司控股股东拥有的外贸资源优势，扩大公司贸易业务范围，提高盈利能力。

3、山东华源莱动内燃机有限公司向恒天动力有限公司供应商品，是为了扩大公司铸件产品的销售。

4、南昌凯马有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司和恒天动力有限公司采购进口配套件,利用外贸企业资源优势，满足公司生产经营需要。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、关联交易的审议情况

公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

2013年3月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决。公司独立董事蔡建民、郑韶、吴楚武发表独立意见认为，以上关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关的关联交易议案时均回避表决，决策程序合法。向中国恒天集团有限公司采购有色金属的关联交易议案还需提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月三十日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—007

恒天凯马股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，经2013年3月28日本公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2013年4月22日上午9：30

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：上海市交通路2779号洋洋显达酒店一楼万里厅

二、会议审议事项

（一）审议《关于2012 年度董事会工作报告的议案》；

（二）审议《关于2012 年度监事会工作报告的议案》；

（三）审议《关于2012 年度独立董事述职报告的议案》；

（四）审议《关于2012 年度财务决算及2013年度财务预算报告的议案》；

（五）审议《关于2012 年度利润分配预案的议案》；

（六）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》；

（七）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》；

（八）审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；

（九）审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

（十）审议《关于续聘2013年度内控审计机构的议案》。

三、会议出席对象

（一）截止2013年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本公司聘请的律师等有关人员。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

（二）个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；

（三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式可参见附件）；

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2013 年4月18日上午9：00－下午5：00，持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至上海市中山北路1958号6 楼601室登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

五、其他事项

（一）与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：上海市中山北路1958 号6 楼。

联系人：周丽

电话： 021-62036446

传真： 021-62030851 邮编：200063

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

附:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月22 日召开的恒天凯马股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

审议事项	同意	反对	弃权
1.关于2012 年度董事会工作报告的议案
2.关于2012 年度监事会工作报告的议案
3.关于2012 年度独立董事述职报告的议案
4.关于2012 年度财务决算及2013年度财务预算报告的议案
5.关于2012 年度利润分配预案的议案
6.关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案
7.关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案
8.关于预计2013年度日常关联交易的议案
9.关于续聘2013年度审计机构的议案
10.关于续聘2013年度内控审计机构的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。