股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013-008号

  罗顿发展股份有限公司

  关于控股子公司临时股东会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、背景资料

  1、海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）系本公司的控股子公司，截止2011年12月31日，酒店公司经审计的总资产为31656万元，净资产为25687万元，净利润为-1211万元。其股东结构为本公司占比51.001%，海南黄金海岸综合开发有限公司占比39.978%，海南黄金海岸集团有限公司占比9.021%；其中：本公司余前董事、总经理任海南黄金海岸综合开发有限公司董事长，本公司李维董事任海南黄金海岸集团有限公司董事长，上述两公司均为本公司的关联公司。2000年5月8日，经酒店公司股东会决议，根据各股东提名，选举李维、昂健、苏晓萌、余前和李丽娟为酒店公司董事。

  2、因酒店公司2004年至2011年底累计亏损14,500万元，长期未能清收金狮俱乐部债权累计2,600余万元（截止2012年6月30日），且催收到期债权不力，导致本公司经营困难。本公司曾多次催促酒店公司董事会召开股东会审议解决相关事项，但酒店公司原董事会一直未能履行职责，召集召开酒店公司股东会；且酒店公司原董事会配合本公司催收专门小组工作的效果亦不理想。为配合推进本公司催收专门小组工作，本公司作为酒店公司的控股股东，依公司法于2013年2月17日召集召开并主持酒店公司临时股东会会议，选举产生酒店公司新一届董事会，并授权酒店公司新一届董事会配合本公司催收专门小组开展清理自查和债权清收等工作，本公司催收专门小组即将与酒店公司新一届董事会进行工作对接。

  3、酒店公司原董事会截至2012年底已多年未召集召开任何股东会会议，包括章程规定必须召开的年度股东会议，酒店公司监事在董事会拒绝履行职责情况下亦从未召集股东会。酒店公司董事会、监事已多年不履行法定职责，本公司已具备法定权利随时自行召集、主持临时股东会。本公司多次口头要求酒店公司董事会、监事履行召集股东会议职责未果。2013年1月21日，本公司向酒店公司董事会、监事送达书面致函，要求该等主体在收到函件后2个工作日内（亦即1月24日前）启动召集临时股东会工作；并申明如在5个工作日内未收到董事会或监事发出的临时股东会通知，则视为该等主体拒绝履行职责，本公司将自行召集召开酒店公司股东会。截至2013年1月24日，本公司未获悉酒店公司董事会、监事启动任何召集临时股东会的工作。无任何一方酒店公司股东在上述函件确定时间内收到酒店公司董事会或监事名义发出的临时股东会通知。因此，本公司于2013年1月26日向酒店公司各股东发出召开酒店公司临时股东会的通知，同日，酒店公司各股东收到本公司提议于2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会通知并签收。

  因董事会、监事已多年不履行职务且未在本公司要求的时间内启动召集临时股东会工作，本公司依法自行向酒店公司全体股东送达了召集临时股东会的通知和待审议议案。本公司通知各方股东于2013年2月17日召开临时股东会议。截至2013年2月2日，亦即会议召开15天前，酒店公司各方股东仍未收到任何来自酒店公司董事会或监事的会议通知；酒店公司各方股东当时已完全确信酒店公司董事会、监事将坚持拒绝履行职责，而本次股东自行通知召集会议合理合法。2013年2月17日上午10时在海南省海口市滨海大道69号宝华海景大酒店28楼会议室，本公司依法主持酒店公司临时股东会会议。会议选举产生酒店公司新一届董事会，并授权酒店公司新一届董事会配合本公司催收专门小组开展清理自查和债权清收等工作，本公司催收专门小组即将与酒店公司新一届董事会进行工作对接。[详见本公司2013年2月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》“关于催收专门小组工作进展公告（临2013年003号）]

  二、2013年3月23日酒店公司临时股东会议情况

  本公司控股子公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司（“酒店公司”） 董事会于2013年3月7日向酒店公司各方股东发出召开临时股东会议的通知，同日，酒店公司三方股东收到该会议通知并各自签收。酒店公司的临时股东会议于2013年3月23日上午10时在海南省海口市滨海大道69号宝华海景大酒店28楼会议室召开。与会股东代表三方，代表酒店公司100%股权，本次会议由酒店公司董事长主持。本次会议召集、召开程序符合《公司法》及酒店公司章程的规定。

  本次酒店公司临时股东会议决议内容主要如下：

  一、全体股东再次一致确认于2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会召集、召开、审议和表决各项程序均符合《公司法》及酒店公司章程的规定。确认该次会议各项决议内容[详见本公司2013年2月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》“关于催收专门小组工作进展公告（临2013年003号）]于2月17日正式做出时即已对酒店公司所有人员（包括但不限于上述会议已决议免去其职务的人员和酒店管理层人员）产生法律效力。同时全体股东确认该次会议决议已产生对外法律效力。

  二、全体股东进一步承诺并确认，2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会决议事项非经酒店公司全体股东重新一致决议不得做出任何原则性改变；该承诺及确认对酒店公司各方股东或其任何授权代表或权利承继人均将有效。全体股东授权酒店公司代表对任何否认或拒绝执行2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会决议的人员或行为采取法律行动。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司董事会

  2013年3月26日