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五届三次董事会对《关于召开2012年年度股东大会的议案》进行了审议，董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
北汽福田汽车股份有限公司2012年年度股东大会
（二）股东大会召集人
福田公司董事会
（三）会议召开日期、时间
现场会议召开时间：2013年4月26日（星期五）上午10：00
股权登记日：2013年4月18日（星期四）
参会登记日：2013年4月19日（星期五）
（四）会议的表决方式
本次股东大会表决方式为现场投票的方式；
（五）会议地点
福田公司109会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案》；
（五）审议《关于2013年度关联交易的议案》；
（六）审议《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》；
（七）审议《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》；
（八）审议《关于董事会授权经理部门2013年度银行融资额度的议案》；
（九）审议《关于2013年度独立董事费用预算的议案》；
（十）听取《2012年度独立董事述职报告》
三、会议出席对象
（一）2013年4月18日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记时间：2013年4月19日9：30－11：30 13：00－15：00
（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）本次会议联系人：王蕾、朱颉
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十八日
附件：授权委托书
备查文件：董事会决议
附件：
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
（一）
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于董事会授权经理部门2013年度银行融资额度的议案 | |||
| 5 | 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案 | |||
| 6 | 关于2013年度独立董事费用预算的议案 | |||
| 7 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案 |
（二）
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于2013年度关联交易的议案 | ||||
| 1、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易 | ||||
| 2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易 | ||||
| 3、关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易 | ||||
| 4、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易 | ||||
| 5、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易 | ||||
| 6、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易 | ||||
| 7、关于与北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司的关联交易 | ||||
| 8、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易 | ||||
| 9、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易 | ||||
| 10、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易 | ||||
| 11、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易 | ||||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—014
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
北汽福田汽车股份有限公司五届三次董事会于2013年3月28日在宁波召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事11名，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，韩庆董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，包叙定独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票，王明富独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票。
6名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
五届三次董事会对《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》进行了审议，董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
北汽福田汽车股份有限公司2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人
福田公司董事会
（三）会议召开日期、时间
现场会议召开时间：2013年4月26日（星期五）上午11：30
网络投票召开时间：2013年4月26日（星期五）上午9：30-下午15:00
股权登记日：2013年4月18日（星期四）
参会登记日：2013年4月19日（星期五）
（四）会议的表决方式
本次股东大会表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式；
网络投票方式将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）会议地点
福田公司109会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于2012年度利润分配方案的议案》, 对应的网络投票表决议案序号为1；
（二）审议《关于2012年度资本公积金转增股本方案的议案》，对应的网络投票表决议案序号为2；
上述议案已经董事会审议通过，详见2013年3月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的临2013-010号公告《五届三次董事会决议公告》。
三、会议出席对象
（一）2013年4月18日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年4月19日9：30－11：30 13：00－15：00
（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）本次会议联系人：王蕾、朱颉
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十八日
附件：1、授权委托书
2、网络投票操作流程
备查文件：董事会决议。
附件1：
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度资本公积金转增股本方案的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
北汽福田汽车股份有限公司
股东参加网络投票的操作流程
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2013年4月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738166 | 福田投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于2012年度利润分配方案的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于2012年度资本公积金转增股本方案的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2013年4月18日A股收市后，持有福田汽车A股（股票代码600166）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738166 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年度利润分配方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年度利润分配方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年度利润分配方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。