五届三次董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—010
北汽福田汽车股份有限公司
五届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开福田公司五届三次董事会的会议通知及相关议案。
北汽福田汽车股份有限公司五届三次董事会于2013年3月28日在宁波召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事11名，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，韩庆董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，包叙定独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票，王明富独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票。
6名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、五届三次董事会对相关议案进行了审议，董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：
（一）《2012年度董事会工作报告》。
（二）《2012年度财务决算报告》。
（三）《2012年度利润分配预案》：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润1,490,727,696.24元，加上年初未分配利润1,980,570,387.76 元，2012年公司可供分配利润为3,471,298,084.00元,根据公司章程，提取法定盈余公积金149,072,769.62元，任意盈余公积金149,072,769.62元。减去公司分配2011年分红及对年初未分配利润的调整253,160,592.00元，可供股东分配的利润2,919,991,952.76元。
公司拟实施以下利润分配方案：
以2012年度末总股本280,967.16万股为基数，每10股派送现金1.60元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的33.22%。
（四）《2012年度公积金转增预案》：
2012年度公司不进行送股及公积金转增股本。
（五）《关于董事会授权经理部门2013年度银行融资授信额度的议案》：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
1、期间：2013年4月27日—2014年6月1日；
2、总授信额度：281亿元，其中：公司直接金融机构融资100亿元，金融服务业务额度181亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
3、本授权包含福田汽车为全资子公司、控股子公司以及授权期间内新成立的全资子公司、控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
4、为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：
（1）281亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
（2）281亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；
（3）281亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大
股东进行的反担保；
（4）281亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的公司债、企业债、中期票据等融资行为；
（5）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。
注：上海证券交易所相关制度另行规定的情形除外。
（六）《2013年度技术改造计划》：
公司2013年度技术改造总投资金额预计为18398.5万元，根据公司章程规定，本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。具体技改项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资（万元） |
| 1 | 研发能力提升项目 | 9752 |
| 2 | 信息化系统建设 | 8646.5 |
| 投资合计 | 18398.5 | |
该议案已经董事会投资委和投资委顾问审核，认为是可行的，同意该议案。
（七）《2013年度经营计划》：
公司2013年经营计划：
实现销量55万辆，销售收入322亿元。
（八）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》：
针对公司募集资金存放与实际使用情况，公司董事会出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见附件1；审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》详见附件2，将同时刊登在上海证券交易所网站；保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见附件3，将同时刊登在上海证券交易所网站。
（九）《关于审议内部控制评价报告的议案》：
该议案已经董事会审计\内控委审核，同意将该议案提交董事会审议。
《公司2012年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》，将同时刊登在上海证券交易所网站。
（十）《关于2013年度独立董事费用预算的议案》：
2013年独立董事预算费用总计90万元，其中，独立董事津贴40万元。
（十一）《2012年企业社会责任报告的议案》：
《2012年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
（十二）《2012年度报告及摘要的议案》：
公司《2012年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
公司《2012年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（十三）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币200万元。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委审核，同意该议案。
（十四）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年内控审计机构。
聘期为一年。报酬为人民币50万元。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委审核，同意该议案。
以上第一项、第二项、第五项、第八项、第十项、第十三项、第十四项议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。第三项、第四项议案尚需提交2013年第二次临时股东大会审议批准。
二、《关于2013年度关联交易的议案》：
关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，审计\内控委发表了审核意见。具体的表决情况及相关内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》上的2013-012号临时公告。
议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
会议还听取了《2012年总经理工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》和《关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》，《2012年度独立董事述职报告》尚需提交2012年年度股东大会听取。
三、《关于召开2012年度股东大会的议案》：
董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2013-013号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
四、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》：
为了充分尊重中小股东的意愿，让投资者更广泛的参与到利润分配事项的决策中，更好的听取广大中小股东的诉求，公司专门召开2013年第二次临时股东大会，并通过上海证券交易所交易系统为股东开通网络投票平台。
董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2013-014号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十八日
附件：
附件1：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
附件2：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；
附件3：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
附件4：《2012年度独立董事述职报告》。
备查文件：
1、五届三次董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见；
3、薪酬委、审计\内控委、投资委及投资委顾问对相关议案发表的审核意见。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—011
北汽福田汽车股份有限公司
五届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司五届三次监事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司五届三次监事会于2013年3月28日在宁波召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事6名，卢振宇监事委托赵景光监事对本次会议审议的议案代为投票。
监事会秘书列席了会议。
会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的全体监事对以下议案进行了审议：
一、《2012年监事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
二、《2013年监事会工作要点》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
三、《2012年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
以2012年度末总股本280,967.16万股为基数，每10股派送现金1.60元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的33.22%。
四、《2012年度公积金转增预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
2012年度公司不进行送股及公积金转增股本。
五、《2012年度报告及摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
根据《证券法》第68条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司2012年度报告的全部内容，确认如下：
1、2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经过检查，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2012年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。
公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。
公司《2012年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。
公司《2012年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
六、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见临2013-010号公告附件1。
七、《关于2013年度关联交易的议案》
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：
1、关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易；
2、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易；
3、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
4、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易；
5、关于与北京海纳川恒隆转向系统有限公司的关联交易；
6、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易；
（二）根据有关规定，关联监事陈忠义回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下关联交易：
1、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易；
2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易。
（三）根据有关规定，关联监事杨巩社回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了：
《关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易》
（四）根据有关规定，关联监事尹维劼回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了：
《关于与北京汽车集团有限公司的关联交易》
（五）根据有关规定，关联监事尹维劼、杨巩社回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了：
《关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易》
2013年度关联交易的主要内容详见公司临2013-012号公告。
会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。
其中第一、六、七项议案须经提交2012年年度股东大会审议、批准，第三、四项议案须经提交2013年第二次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—012
北汽福田汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2013年度计划需提交2012年年度股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2013年3月28日，公司五届三次董事会审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于2013年度关联交易的议案》。
| 序号 | 关联方名称 | 与福田汽车的关系 | 表决情况 | 回避表决关联董事 |
| 1 | 诸城市义和车桥有限公司 | 本公司监事陈忠义任该公司董事长 | 15票同意、0票弃权、0票反对 | -- |
| 2 | 长沙义和车桥有限公司 | 本公司监事陈忠义任该公司董事长 | 15票同意、0票弃权、0票反对 | -- |
| 3 | 安徽全柴动力股份有限公司 | 本公司董事余东华任该公司董事 | 14票同意、0票弃权、0票反对 | 余东华 |
| 4 | 潍柴动力股份有限公司 | 本公司董事谭旭光任该公司董事长 | 14票同意、0票弃权、0票反对 | 谭旭光 |
| 5 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 本公司董事谭旭光任该公司董事长 | 14票同意、0票弃权、0票反对 | 谭旭光 |
| 6 | 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 本公司董事韩庆任该公司董事长 | 14票同意、0票弃权、0票反对 | 韩 庆 |
| 7 | 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 本公司董事刘毅男任该公司董事长 | 14票同意、0票弃权、0票反对 | 刘毅男 |
| 8 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 本公司董事王金玉、张夕勇分别担任该公司董事长、董事 | 13票同意、0票弃权、0票反对 | 王金玉 张夕勇 |
| 9 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 本公司董事王金玉、张夕勇分别担任该公司副董事长、董事 | 13票同意、0票弃权、0票反对 | 王金玉 张夕勇 |
| 10 | 北京汽车集团有限公司 | 本公司的控股股东 | 10票同意、0票弃权、0票反对 | 陈 江、刘毅男 尚元贤 |
| 11 | 北京汽车集团财务有限公司 | 该公司为控股公司北京汽车集团有限公司直接控制的法人 | 10票同意、0票弃权、0票反对 | 陈 江、刘毅男 尚元贤 |
2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于2013年关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论，并且关联董事、关联股东应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
3、审计/内控委员会意见
审计/内控委员会发表的意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
4、该议案尚须提交2012年年度股东大会审议，届时，关联股东将对相关议案回避表决
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的 原因 |
| 向关联人购买原材料 | 诸城市义和车桥有限公司 | 151290 | 76033 | 装配该公司产品的车型产量减少 |
| 长沙义和车桥有限公司 | 24000 | 18508 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 安徽全柴动力股份有限公司 | 69470 | 62904 | 装配该公司发动机的车型产量减少 | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 808294.5 | 205044 | 自下半年起成立的合营单位福田戴姆勒公司中重卡业务不在交易统计范围；部分装配该公司发动机的车型产量减少 | |
| 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 108000 | 44854 | 公司产量下滑，钢材消耗减少 | |
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 24650 | 9167 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 | 278741 | 54673 | 装配该公司产品的车型产量减少 | |
| 小计 | 1464445.5 | 471183 | —— | |
| 接受关联人提供的劳务 | 北京福田物流有限公司 | 15803 | 12432 | 运费支出减少 |
| 诸城福田物流有限责任公司 | 10650 | 1665 | 运费支出减少 | |
| 小计 | 26453 | 14097 | —— | |
| 其他 | 北京汽车集团有限公司 | 120 | 0 | 因发票尚未开具，相关费用尚未支付 |
| 小计 | 120 | 0 | —— |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计与上年实际差异原因 |
| 向关联人购买原材料 | 诸城市义和车桥有限公司 | 137504 | 12.78% | / | 76033 | 12.83% | 预计产量增加 |
| 长沙义和车桥有限公司 | 30932 | 2.87% | / | 18508 | 3.12% | 预计产量增加 | |
| 安徽全柴动力股份有限公司 | 111619 | 10.37% | / | 62904 | 10.62% | 预计产量增加 | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 24235 | 2.25% | / | 205044 | 34.61% | 上年实际交易额中包含了中重卡业务上半年的采购额 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 7880 | 0.73% | / | 50207 | 8.47% | 上年实际交易额中包含了中重卡业务上半年的采购额 | |
| 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 82500 | 7.67% | / | 44854 | 7.57% | 预计产量增加 | |
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 23405 | 2.18% | / | 9167 | 1.55% | 预计产量增加 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 116718 | 10.85% | / | 52679 | 8.89% | 预计产量增加 | |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 541103 | 50.29% | / | 73118 | 12.34% | 2013年预计产销量较2012年增加；上年实际交易额为2012年下半年的采购额 | |
| 小计 | 1075896 | 100% | / | 592514 | 100% | ||
| 向关联人销售 产品、 商品 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 58482 | 100% | / | 10571 | 100% | 上年实际交易额为2012年下半年的销售额 |
| 小计 | 58482 | 100% | / | 10571 | 100% | ||
| 其他 | 北京汽车集团有限公司 | 120 | 0.16% | / | 0 | - | 2012年担保服务费120万元，因发票尚未开具，相关费用尚未支付 |
| 北京汽车集团财务有限公司 | 75000 | 99.24% | / | 0 | - | 本年新增存款余额和贷款利息 | |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 450 | 0.60% | / | 0 | - | 本年新增场地租赁费 | |
| 小计 | 75570 | 100% | / | 0 | - | ||
| 合计 | 1209948 | 100% | / | 603085 | 100% | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）诸城市义和车桥有限公司
1、基本情况
性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：5,783,000元。主要股东：陈宫博、陈忠义等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务等。住所：山东省诸城市。2011年的主要财务数据：总资产80,070万元、净资产42,663万元、主营业务收入148,632万元、净利润3,324万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（二）长沙义和车桥有限公司
1、基本情况
性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：500万。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所：湖南省浏阳市永安镇。2011年的主要财务数据：总资产10,535.98万元、净资产3,481.01万元、主营业务收入23,125.71万元、净利润-27.20万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司监事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）安徽全柴动力股份有限公司
1、基本情况
性质：国有法人。法定代表人：谢力。注册资本：283,400,000元。主要股东：控股股东为安徽全柴集团有限公司，实际控制人为全椒县人民政府。历史沿革：1998年成立。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。2011年的主要财务数据：总资产2,257,544,274.53元、净资产1,013,856,863.08元、主营业务收入2,437,985,516.06元、净利润25,439,505.53元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事余东华担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与安徽全柴动力股份有限公司的交易为关联交易。
（四）潍柴动力股份有限公司
1、基本情况
性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：199,930.9639万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2012年的主要财务数据：总资产66,320,362,850.69元、净资产24,869,351,223.95元、主营业务收入45,884,023,651.55元、净利润2,990,996,934.91元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。
（五）陕西法士特齿轮有限责任公司
1、基本情况
性质：有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。主营业务：汽车变速器，齿轮，锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。住所：陕西西安市高新二路4号春日大厦6层。2012年的主要财务数据：总资产9,613,772,450.46元、净资产7,249,392,337.90元、营业收入6,580,084,962.67元，净利润306,702,100.97元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。
（六）北京首钢冷轧薄板有限公司
1、基本情况
性质：其他有限责任公司。法定代表人：韩庆。注册资本：26亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革：2008年成立。经营范围为设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。住所：北京市石景山区石景山路。2011年的主要财务数据：总资产742,881万元、净资产90,024万元、营业收入919,723万元、利润-78,143万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事韩庆担任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京首钢冷轧薄板有限公司的交易为关联交易。
（七）北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司。法定代表人：刘毅男。注册资本：1500万美元。主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、荆州恒盛汽车系统有限公司。历史沿革：2010年成立。主营业务：汽车动力转向系统、电动转向（EPS）、齿轮齿条动力转向。住所：北京市大兴区采育镇北京采育镇汽车零部件基地。2012年的主要财务数据（未经审计）：总资产10,206万元、净资产6,065万元、营业收入13,220万元、净利润202万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事刘毅男为该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司的交易为关联交易。
（八）北京福田康明斯发动机有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：王金玉。注册资本：168,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件，销售自产产品。住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号。2012年的主要财务数据：总资产355012万元、净资产134010万元、营业收入207290万元、净利润6829万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉、张夕勇分别担任该公司董事长、董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
（九）北京福田戴姆勒汽车有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：任施乐。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革：2011年12月成立。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2012年的主要财务数据：总资产1450853万元、净资产534473万元、营业收入715599万元、净利润-25539万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉、张夕勇分别担任该公司副董事长、董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。
（十）北京汽车集团有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：徐和谊。注册资本：454,933.2035万元。主要股东：控股股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。历史沿革：1994年6月30日成立。主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。2011年的主要财务数据：总资产7,125,697万元、净资产2,573,339.36万元、营业收入6,478,415万元、净利润499,304.78万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司的控股股东为北京汽车集团有限公司，依照《规则》第10.1.3（一）的规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
（十一）北京汽车集团财务有限公司
1、基本情况
性质：其他有限责任公司。法定代表人：马传骐。注册资本：50,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。住所：北京市丰台区南四环西路188号17区18号楼。2011年的主要财务数据：总资产156,695万元、净资产50,081万元、主营业务收入420万元、净利润81万元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。
上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
2013年，计划采购诸城市义和车桥有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 前桥 | 轻卡等 | 1902 | 722944 | 137504 |
| 合 计 | 137504 | |||
2、与长沙义和车桥有限公司的关联交易
2013年，计划采购该公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（台） | 合计（万元） |
| 车桥 | 轻卡等 | 1839 | 168202 | 30932 |
| 合 计 | 30932 | |||
3、与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易
2013年，计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（台） | 合计（万元） |
| 发动机 | 轻卡 | 4458 | 250379 | 111619 |
| 合 计 | 111619 | |||
4、与潍柴动力股份有限公司的关联交易
2013年，计划采购潍柴动力股份有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 发动机 | 轻卡 | 61231 | 3958 | 24235 |
| 合 计 | 24235 | |||
5、与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
2013年，计划采购陕西法士特齿轮有限责任公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 变速器 | 轻卡 | 6227 | 12654 | 7880 |
| 合 计 | 7880 | |||
6、与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易
2013年，计划采购北京首钢冷轧薄板有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 型 号 | 平均单价（元） | 计划采购量（吨） | 合计（万元） |
| 钢材 | 冷板 | 5500 | 150000 | 82500 |
| 合 计 | 82500 | |||
7、与北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司的关联交易
2013年，计划采购北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 转向机 | 轻卡等 | 623 | 375680 | 23405 |
| 合 计 | 23405 | |||
8、与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
2013年，公司计划采购北京福田康明斯发动机有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 发动机 | 轻卡 | 30000 | 38906 | 116718 |
| 合 计 | 116718 | |||
9、与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
2013年，计划采购北京福田戴姆勒汽车有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 类型 | 平均单价（元） | 计划采购量（套） | 合计（万元） |
| 整车、底盘及配件 | 中重卡、底盘等 | 203193 | 26630 | 541103 |
| 合 计 | 541103 | |||
2013年，计划销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司的产品、价格、数量：
| 产品名称 | 装配车型 | 平均单价（元） | 计划销售量（套） | 合计（万元） |
| 矿用车底盘、冲压件 | 中重卡 | / | / | 58482 |
| 场地租赁费 | / | / | / | 450 |
| 合 计 | 58932 | |||
10、与北京汽车集团有限公司的关联交易
北京汽车集团有限公司为本公司发行不超过10亿元公司债券提供担保，预计2013年为其支付担保服务费120万元。
11、与北京汽车集团财务有限公司的关联交易
2013年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约7.5亿元。
以上除第10、11项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
（二）定价政策
上述关联交易，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、公司组建时的发起股东均是公司的供应商和销售商，另外，公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游发生的关联交易较多。
2、上市公司与关联方之间发生的交易，往往比与外界交易节约成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
上市公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
公司发生的关联交易，主要是从关联方采购原材料，上市公司的收入、利润不依赖上述关联交易，因此，不会对上市公司的独立性产生任何影响。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十八日
● 报备文件
（一）五届三次董事会决议
（二）独立董事事前认可意见、独立意见
（三）五届三次监事会决议
（四）审计/内控委员会的书面意见
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—013
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
北汽福田汽车股份有限公司五届三次董事会于2013年3月28日在宁波召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事11名，谭旭光董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，韩庆董事委托王金玉董事对本次会议审议的议案代为投票，包叙定独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票，王明富独立董事委托刘洪跃独立董事对本次会议审议的议案代为投票。
6名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
（下转39版）