第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2013-003
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2013年3月18日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2013年3月28日上午以现场方式在公司会议室召开。董事邢斌先生、独立董事吴振平先生因工作原因未能参会，分别授权委托董事杨占峰先生、独立董事裴治武先生代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员及常年法律顾问列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议题：
一、通过《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2012年度报告及摘要》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、通过《2013年度财务预算报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于2012年度利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，包钢稀土2012年度母公司实现净利润4,317,195,313.88 元，提取法定盈余公积金431,719,531.39元，加上年初未分配利润2,906,874,119.54 元，扣除2011年度送红股1,211,022,000元、分配现金红利423,857,700元，截至2012年12月31日，母公司实际可供分配的利润5,157,470,202.03元，资本公积金242,992,828.74 元。
2012年度，公司拟以2012年12月31日的总股本2,422,044,000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计派发现金红利484,408,800元（为公司本年度归属于上市公司股东净利润的32.07%）。本次利润分配后，剩余未分配利润4,673,061,402.03元转入下一年度。
2012年度，公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：关联董事周秉利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
八、通过《2012年度社会责任报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、通过《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于修订<高级管理人员工作规则>的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于制订<董事、监事、高级管理人员持股管理办法>的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于2013年度申请银行总授信额度的议案》；
为满足公司生产经营、基建投资、对外投资的资金需求，2013年度，公司拟向金融机构申请综合授信额度20亿元。其中，公司拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自股东大会通过之日起一年。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于调整董事、监事津贴的议案》；
随着公司近年来的快速发展壮大，公司董事、监事履职付出和承担的责任相应增加。同时，公司现行董事、监事津贴标准亦低于地区及行业内平均水平。为进一步激励董事、监事勤勉尽责，促进董事、监事充分发挥自身作用，维护公司和股东利益，公司董事会结合公司实际向公司股东大会提案，提高公司独立董事和不在公司担任具体管理职务的董事、监事津贴标准，由每人每年4万元人民币(含税)增至每人每年7万元人民币(含税)，董事、监事履行职责所需的差旅费等合理费用，公司给予实报实销。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于公司对稀土研究院天津分院前期投入转稀土研究院注册资金的议案》；
2012年，公司在天津市东丽区筹建“稀土研究院天津分院”， 投资了4050.75万元用于厂房购置及其装修。目前天津分院已经完成工商注册及税务登记手续。为便于稀土研究院对天津分院进行管理，发挥稀土研究院自身的影响力支持天津分院争取项目及对外开展工作，加快推进天津分院各项工作进程，公司决定将天津分院厂房购置费及装修费4050.75万元作为资本金，一次性增资稀土研究院，再由稀土研究院转投天津分院。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十七、通过《关于子公司将国家专项资金转增为注册资金的议案》；
根据《财政部关于下达2012年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）的通知》和《稀土产业调整升级专项资金管理办法》，国家财政对公司的全资子公司包头稀土研究院下拨1387万元，用于稀土材料公共技术服务平台建设项目，对公司的全资子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司下拨2151万元，用于高性能稀土永磁材料产业升级改造项目。按照《稀土产业调整升级专项资金管理办法》的规定，上述2笔下拨资金为资本金注入。公司将对2家子公司分别评估后，将上述下拨资金转增为2家子公司的注册资金。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年。财务报告审计费用拟定为人民币100万元-120万元，内部控制审计费用拟定为60万元-70万元。两者最终报酬数额，拟授权公司管理层根据合并报表增加情况及审计业务量，在上述区间内与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。审计人员差旅费和食宿费等费用由公司负担。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十九、通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、五、六、七、十一、十三、十四、十五、十八项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2013-004
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2013年3月18日以书面送达方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第十次会议的通知。本次会议于2013年3月28日上午以现场方式在公司会议室召开。全体监事出席会议，部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持，审议并通过了如下议题：
一、通过《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2012年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2013年度财务预算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于2012年度利润分配的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、通过《2012年度社会责任报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、通过《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于2013年度申请银行总授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于调整董事、监事津贴的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于公司对稀土研究院天津分院前期投入转稀土研究院注册资金的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于子公司将国家专项资金转增为注册资金的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、九、十、十一、十四项议题需经股东大会审议批准。
监事会对公司《2012年度报告及摘要》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议《2012年度报告及摘要》期间，遵守了法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《2012年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2012年度报告及摘要》的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会
2013年3月30日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2013—005
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于2012年度日常关联交易执行和
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的稀土矿浆及水、电、汽等关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周秉利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见同意日常关联交易。
该日常关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
1.2012年度关联交易协议的签署
2012年5月1日，公司与包钢（集团）公司签署了《矿浆供应合同》。《合同》约定，2012年度，包钢（集团）公司向包钢稀土供应强磁中矿、强磁尾矿、磁矿三种矿浆，价格分别为260元/吨（不含税）、160元/吨（不含税）、60元/吨（不含税）。《合同》有效期为2012年度。
2012年5月1日，公司与包钢（集团）公司签署了《水、电、汽供应合同》。《合同》约定，包钢（集团）公司向包钢稀土供应水、电、汽，价格为：每千吨新水1300元（不含税）、每千吨工业回水300元（不含税）、每度电0.5691元（含税）、每吉焦蒸汽30元（不含税）。《合同》有效期为2012年度。
2012年度，包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市场价（挂牌价）即时签订销售合同。
2012年度，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁矿石，价格为每吨135元（不含税）。
2012年5月1日，包钢稀土与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“包钢财务公司”）签署《金融服务协议》。《协议》约定，包钢稀土接受包钢财务公司提供的金融服务，服务价格为同行业价格。《协议》有效期为2012年度。
2.2012年日常关联交易预计和执行情况
（1）矿浆关联交易的执行情况
2012年初，公司预计强磁中矿、强磁尾矿、磁矿关联交易总额为6.44亿元（含税）。由于年内公司上述矿浆结算量增加，矿浆发生的关联交易实际金额为7.25亿元（含税），比预计数增加0.81亿元。
2012年初，公司预计承担的稀土资源税为8.4亿元。由于年内包钢（集团）公司矿石开采量增加，公司承担的稀土资源税相应增加，实际承担的稀土资源税9.02亿元，比预计数增加0.62亿元。
（2）水、电、汽关联交易的执行情况
2012年初，公司预计2012年度水、电、汽关联交易总额约为7000 万元，实际发生额为6538万元，没有超出预计交易金额。
（3）铁矿石关联交易的执行情况
2012年初，公司预计铁矿石关联交易额约为3000万元，2012年实际发生额为3022万元，比预计数增加22万元。
（4）铁精粉销售情况
2012年，公司预计该项关联交易额为500万元，实际没有发生。
（5）与包钢财务公司关联交易的执行情况
2012年，公司在包钢财务公司期末存款余额为5098万元。
（三）2013年度日常关联交易的主要内容和预计情况
1.稀土矿浆关联交易
2013年，公司将继续与包钢（集团）公司签署《矿浆供应合同》。根据2012年初双方确定的定价机制，强磁中矿、强磁尾矿、磁矿价格拟分别定为每吨220元（不含税）、135元（不含税）、55元（不含税）。据此价格预计，2013年公司因三种矿浆发生的关联交易总额约为7亿元（含税）。
上述矿浆关联交易金额不含包钢（集团）公司向包钢稀土转收的稀土资源税。若以包钢（集团）公司预计年开采矿石量1200万吨计，预计2013年度包钢（集团）公司将向包钢稀土转收稀土资源税8.4亿元（1200万吨*60元/吨*1.17）。
2.水、电、汽关联交易
2013年，公司将继续与包钢（集团）公司签署《水、电、汽供应合同》。水、电、汽价格拟继续采用上一年度价格，并将根据政府定价或政府指导价进行相应调整。预计年内此项关联交易总额约为7000万元。
3.铁矿石关联交易
2013年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁矿石，按照市场价格执行，每吨135元（不含税），预计此项关联交易总额约为3000万元。
4.铁精粉关联交易
2013年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司销售铁精粉，按市场价格执行，预计此项关联交易总额约为500万元。
5.金融服务关联交易
2013年，包钢稀土与包钢财务公司拟发生的关联交易，按照双方拟签订的《金融服务协议》执行。其中包钢稀土在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5%，且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50%的原则确定。
二、关联方介绍和关联关系
1.包钢是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，1954 年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和包钢稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端。注册资金：14,758,778,400元人民币。经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。法定代表人：周秉利。
包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土942,574,146股，占包钢稀土总股本的38.92%。
2.包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本：5亿元人民币，包钢稀土占其注册资本的8%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。
三、日常关联交易的主要内容、定价政策及结算方式
公司2012年、2013年发生的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司购买稀土矿浆和生产经营所需水、电、汽等基本原、辅材料和部分金融服务。
公司日常关联交易中，稀土矿浆供应价格由双方协商，依据相关产品市场价格通过既定公式计算；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石采购、铁精粉销售、金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司的控股股东包钢（集团）公司独家拥有全球最大的稀土矿山开采权，有完善的生产辅助设施。公司与包钢（集团）公司发生的稀土矿浆及水、电、汽等关联交易，为公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断的情况，也不存在退货情况。
公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓展公司融资渠道，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司整体利益需要。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2013—006
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、包头华美稀土高科有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、北京三吉利新材料有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司
上述14家公司，均为包钢稀土控股子公司。
●本次担保金额：不超过76.2 亿元的银行综合授信额度
●本次担保是否有反担保：是（反担保协议将在担保事项发生时签订）
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2013年度，公司拟为14家控股子公司提供总额度不超过76.2亿元的银行综合授信额度连带担保，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保资金全部用于子公司补充流动资金。具体担保明细如下：
| 序号 | 控股子公司全称 | 担保额度（万元） | 包钢稀土权益比例 |
| 1 | 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 | 600000 | 62.97% |
| 2 | 包头华美稀土高科有限公司 | 20000 | 100% |
| 3 | 内蒙古包钢和发稀土有限公司 | 8000 | 51% |
| 4 | 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 | 30000 | 36.05% |
| 5 | 包头市京瑞新材料有限公司 | 5000 | 39.29% |
| 6 | 全南包钢晶环稀土有限公司 | 30000 | 49% |
| 7 | 信丰县包钢新利稀土有限责任公司 | 30000 | 48% |
| 8 | 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 2000 | 60% |
| 9 | 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 5000 | 75% |
| 10 | 北京三吉利新材料有限公司 | 5000 | 44% |
| 11 | 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 | 8000 | 100% |
| 12 | 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 | 4000 | 60% |
| 13 | 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 | 5000 | 40% |
| 14 | 包钢天彩靖江科技有限公司 | 10000 | 35% |
| 担保额度合计 | 762000 | --- | |
公司于2013年3月28日召开了第五届董事会第十一次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，此议案需经公司2012年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼
法定代表人：张忠
经营范围：一般经营项目：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；稀土产品、稀土新材料的销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
2012年报数据：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 10,888,345,030.98 |
| 负债总额 | 7,190,451,683.21 |
| 其中：银行贷款 | 2,914,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 6,890,451,683.21 |
| 资产净额 | 3,697,893,347.77 |
| 营业收入 | 6,356,849,178.69 |
| 净利润 | -119,874,655.02 |
2.包头华美稀土高科有限公司
注册地点：包头市九原区麻池镇东壕口村
法定代表人：张忠
经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。氯化稀土产品的回收与销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 1,299,264,210.53 |
| 负债总额 | 691,288,415.32 |
| 其中：银行贷款 | 150,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 675,813,693.09 |
| 资产净额 | 607,975,795.21 |
| 营业收入 | 2,534,430,149.03 |
| 净利润 | 376,303,029.98 |
3.内蒙古包钢和发稀土有限公司
注册地点：包头市稀土开发区青工南路15号
法定代表人：张忠
经营范围：稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 689,617,714.41 |
| 负债总额 | 290,129,708.86 |
| 其中：银行贷款 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 275,542,780.48 |
| 资产净额 | 399,488,005.55 |
| 营业收入 | 757,499,961.13 |
| 净利润 | 93,197,376.49 |
4.淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司
注册地点：临淄区南王镇开发区中心路
法定代表人：张忠
经营范围：前置许可经营项目：硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝酸镨、硝酸铈铵生产销售。一般经营项目:稀土氧化物、稀土金属、稀土富集物及化合物、混合稀土合金产品、稀土抛光粉生产销售，塑料薄膜加工销售，货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规制经营的项目要取得许可证后经营）
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（亿元） |
| 资产总额 | 817,395,666.39 |
| 负债总额 | 254,688,419.22 |
| 其中：银行贷款 | 209,900,000.00 |
| 流动负债总额 | 250,848,419.22 |
| 资产净额 | 562,707,247.17 |
| 营业收入 | 1,041,059,158.86 |
| 净利润 | 180,854,558.06 |
5.包头市京瑞新材料有限公司
注册地点：九原区哈业脑包稀土工业区
法定代表人：张 忠
经营范围：生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物；稀土技术转让，咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额 |
| 资产总额 | 375,650,480.44 |
| 负债总额 | 125,117,833.63 |
| 其中：银行贷款 | 50,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 125,017,833.63 |
| 资产净额 | 250,532,646.81 |
| 营业收入 | 719,797,545.58 |
| 净利润 | 66,307,889.06 |
6.全南包钢晶环稀土有限公司
注册地址：全南县第一工业园
法定代表人：张忠
经营范围：稀土矿产品的冶炼、分离及产品销售
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 1,137,819,152.59 |
| 负债总额 | 907,646,102.27 |
| 其中：银行贷款 | 214,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 906,766,102.27 |
| 资产净额 | 230,173,050.32 |
| 营业收入 | 454,348,502.12 |
| 净利润 | -46,654,768.86 |
7.信丰县包钢新利稀土有限责任公司
注册地点：信丰县嘉定镇星村路
法定代表人：张忠
经营范围：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 560,708,576.65 |
| 负债总额 | 426,260,440.50 |
| 其中：银行贷款 | 300,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 426,260,440.50 |
| 资产净额 | 134,448,136.15 |
| 营业收入 | 371,264,905.39 |
| 净利润 | -57,498,206.04 |
8.包头天骄清美稀土抛光粉有限公司
注册地点：包头市稀土高新区校园路东39号
法定代表人:孟志泉
主营范围：生产销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土、稀土化合物；改善稀土抛光材料表面活性分散剂。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 290,966,366.87 |
| 负债总额 | 38,572,829.31 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 37,172,829.31 |
| 资产净额 | 252,393,537.56 |
| 营业收入 | 330,137,707.47 |
| 净利润 | 30,537,898.85 |
9.内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
注册地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区
法定代表人：张忠
公司主要经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 206,788,735.49 |
| 负债总额 | 177,436,184.99 |
| 其中：银行贷款 | 50,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 127,103,294.13 |
| 资产净额 | 29,352,550.50 |
| 营业收入 | 179,821,113.03 |
| 净利润 | -26,869,703.63 |
10.北京三吉利新材料有限公司
注册地点：北京市延庆县延庆镇益祥北街3号
法定代表人：张忠
经营范围：许可经营项目：生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料。一般经营项目：销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 274,608,252.61 |
| 负债总额 | 93,683,787.21 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 93,683,787.21 |
| 资产净额 | 180,924,465.40 |
| 营业收入 | 1,133,426,805.07 |
| 净利润 | 63,264,859.25 |
11.内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司
注册地点：包头稀土高新区黄河大街32号
法定代表人：张忠
经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）购销。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 670,045,202.79 |
| 负债总额 | 375,284,849.18 |
| 其中：银行贷款 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 369,510,837.18 |
| 资产净额 | 294,760,353.61 |
| 营业收入 | 550,452,889.19 |
| 净利润 | 11,052,467.02 |
12.安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司
注册地点：庐江县万山镇军二路北侧
法定代表人：张忠
经营范围：一般经营项目：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2012年报数据:
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 108,120,992.24 |
| 负债总额 | 10,153,633.26 10,153,633.26 |
| 其中：银行贷款 | 5,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 10,153,633.26 |
| 资产净额 | 97,967,358.98 |
| 营业收入 | 277,534,036.58 |
| 净利润 | 7,916,065.25 |
13.包头市稀宝博为医疗系统有限公司
注册地址：包头稀土高新区黄河路83号稀土高科403号
法定代表人：张忠
公司经营范围：医用磁共振设备（生产许可证有效期至2016.6.1）销售：Ⅲ类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；手术及急救装置；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材。软件。稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的销售。
2012年报数据：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 547,157,458.30 |
| 负债总额 | 35,522,562.51 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 24,189,229.18 |
| 资产净额 | 511,634,895.79 |
| 营业收入 | 86,739,638.58 |
| 净利润 | -608,162.00 |
14.包钢天彩靖江科技有限公司
注册地点：靖江经济开发区城南园区城西大道永益路
法定代表人：张忠
经营范围：许可经营项目：稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料研发、生产、销售。一般经营项目：金属及金属矿销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
2012年报数据：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 资产总额 | 234,333,761.68 |
| 负债总额 | 10,178,578.68 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 10,178,578.68 |
| 资产净额 | 224,155,183.00 |
| 营业收入 | 136,613,098.59 |
| 净利润 | -25,844,817.00 |
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保类型：借贷
担保期限：主债务履行期届满之日起两年
公司为14家控股子公司提供担保时，控股子公司的其他股东需分别按其持股比例向包钢稀土提供相应额度反担保，且控股子公司需向包钢稀土提供贷款额度内的全额反担保。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为，公司根据14家控股子公司生产经营需要，为其提供担保，可以保证控股子公司发展的资金需求，提高其融资能力，符合公司的整体和长远利益。公司通过对14家子公司加强管理和控制，并采取控股子公司的其他股东分别按其持股比例向包钢稀土提供相应额度反担保、控股子公司向包钢稀土提供贷款额度内的全额反担保的方式，可以有效控制担保风险。
（二）独立董事意见
同意公司2013年度为十四家控股子公司提供担保.
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2012年末，公司实际对控股子公司的累计担保余额为41.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.43%。公司除为子公司提供担保外，无其他担保事项，亦无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、公司独立董事的独立意见
3、被担保人最近一期财务报表和营业执照复印件
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2013年3月30日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2013—007
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会为现场召开
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，决定召开2012年度股东大会，具体如下：
一、召开会议的基本情况
1.召集人：公司董事会
2.召开时间：2013年4月19日（星期五）上午8时30分
3.股权登记日：2013年4月15日（星期一）
4.召开地点：公司会议室
5.表决方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1.审议《2012年度董事会工作报告》；
2.审议《2012年度监事会工作报告》；
3.审议《2012年度独立董事述职报告》；
4.审议《2012年度报告及摘要》；
5.审议《2012年度财务决算报告》；
6.审议《2013年度财务预算报告》；
7.审议《关于2012年度利润分配的议案》；
8.审议《关于2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》；
9.审议《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；
10.审议《关于2013年度申请银行总授信额度的议案》；
11.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
12.审议《关于更换董事的议案》；（详见公司2013年1月30日《第五届董事会第十次会议决议公告》）
13.审议《关于调整董事、监事津贴的议案》；
14.审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、出席会议人员
1.截止2013年4月15日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东及其委托代理人（代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的常年法律顾问。
四、现场会议登记方法
1.登记要求：
（1） 个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理人出席现场会议的，除出示委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席现场会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签发的授权委托书。
（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。由于投资者参与融资融券业务所涉公司股票并不直接以投资者的名义登记在股东名册上，公司无法判断该等投资者的股东身份。因此，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
2.登记地点：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部
3.登记时间：2013年4月17日（8:30-11:30，13:30-16:30）
4.登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真、后现场确认的方式进行登记。参会股东请务必提供联系电话，以利于公司会务筹备工作。
5.联 系 人：向宇 郭剑
联系电话：0472-2207799 传真：0472-2207788
五、注意事项
与会股东食宿等费用自理。
六、备查文件
包钢稀土第五届董事会第十一次会议决议
附件：授权委托书
特此通知。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2013年3月30日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2013年4月19日召开的内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使如下表决权：
| 议 题 项 目 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2、《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3、《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4、《2012年度报告及摘要》 | |||
| 5、《2012年度财务决算报告》 | |||
| 6、《2013年度财务预算报告》 | |||
| 7、《关于2012年度利润分配的议案》 | |||
| 8、《关于2012年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 9、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 | |||
| 10、《关于2013年度申请银行总授信额度的议案》 | |||
| 11、《关于为控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 12、《关于更换董事的议案》 | |||
| 13、《关于调整董事、监事津贴的议案》 | |||
| 14、《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”；若委托人未在本《授权委托书》中作具体指示，委托人应明确受托人可否按自己的意见表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照）： 受托人身份证号：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日