第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-012
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年3月21日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2013年3月28日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2012年度董事会工作报告；
2、通过了公司2012年年度报告及摘要；
3、通过了公司2012年度财务决算报告；
4、通过了公司2012年度利润分配预案；
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《维维食品饮料股份有限公司2012年度审计报告》初稿和公司《2012年度财务决算报告》初稿，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定， 根据本公司的实际情况就公司2012年度利润分配提出如下预案：
经审计，公司2012年度母公司实现净利润94,051,355.40元，按10%提公积金9,405,135.54元，当年实现可供分配的利润为84,646,219.86元，加年初未分配利润 115,077,386.99元，公司2012年5月份分配现金股利83,600,000.00元,累计可供分配的利润为199,723,606.85元。
公司拟按2012年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.6元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利100,320,000.00 元,占本年实现可供分配利润的106.67%，累计剩余未分配利润99,403,606.80元，结转下年度。
5、通过了审议关于聘请审计机构的议案。
立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
6、通过了审议关于支付审计机构审计费用的议案。
根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟支付立信会计师事务所2013年度的审计费用为200万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
7、通过了审议《维维食品饮料股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。（详见2013年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）
8、通过了审议关于公司独立董事2012年度述职报告的议案；（详见2013年3月30日的上海证券交易所网站）
9、通过审议关于董事辞职及增补董事的议案；
鉴于东隆先生因工作需要，申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定。公司将增补一名董事，股东GIANT HARVEST LIMITED及大冢（中国）投资有限公司推荐串田高步先生为维维股份第五届董事会董事候选人。
该议案需提交2012年年度股东大会审议。
董事候选人简历如下:
串田高步，男，1975年3月20日出生，大学文化，日本国籍
1999年4月1日—2002年12月31日 大冢制药株式会社消费者制品本部
2003年1月1日—2004年3月31日 大冢制药株式会社OIAA事业部（消费者制品本部担当）
2004年4月1日—2007年3月31日 香港大冢制药株式会社
2007年4月1日—2008年11月30日 大冢慎昌（广东）饮料有限公司
2008年12月1日—2012年2月29日 东亚大冢株式会社
2012年3月1日—2012年12月6日 大冢慎昌（广东）饮料有限公司
2012年12月7日—至今 大冢制药株式会社0IAA事业部
NC事业担当 部长补佐
10、通过了审议关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；
董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》《公司高级管理人员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，2012年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。2013年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
所支付的薪酬具体情况详见《年度报告》。
11、通过了审议关于召开2012年年度股东大会有关事项的议案。（详见2013年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十八日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2013-013
维维食品饮料股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年3月21日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2013年3月28日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2012年度监事会工作报告。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2012年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
（1）公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况；
（3）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的无保留意见的《2012年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《维维食品饮料股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
全体监事一致认为：公司定向增发募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。根据公司发展战略和市场情况的变化，为充分发挥募集资金效益，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于部分董事履职情况的说明的议案。
公司2012年度共召开董事会9次，董事梅野雅之、东隆未亲自出席董事会的次数超过全年的二分之一以上。根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指南》第27条之规定，现将上述董事不能亲自出席董事会的情况特作如下说明：
本公司董事梅野雅之先生、东隆先生都是代表日方股东的董事，都是外籍人士，在大冢制药集团担任重要职务。梅野雅之先生任大冢制药株式会社副社长、东隆先生任大冢制药株式会社执行董事、OIAA事业部部长，长期在国外工作，公务繁忙，经常出差奔波于世界各地，他们的公务时间大多是提前几个月安排。因此，本公司召开董事会的时间经常与梅野雅之先生、东隆先生的事先计划的其他公务时间冲突，所以梅野雅之先生、东隆先生大多没能亲自出席本公司董事会。但是对公司的经营和发展都是十分关心的，经常了解公司的经营状况，对公司的经营发展提出建设性意见和建议。
公司董事会所审议的事项，都是经过两大股东会前进行充分沟通和协商，达成一致意见后，提交董事会审议。董事会会议议案资料按照规定时间会前由董事会秘书以电子邮件或书面方式发给各位董事。董事梅野雅之先生、东隆先生虽然不能亲自出席本公司董事会，但对董事会会议议案内容都是完全了解的，委托日方董事藤谷阳一先生代为出席并行使表决权，对议案内容的意见或建议通过藤谷阳一先生进行转达。藤谷阳一先生任本公司董事和副总经理代表日方长期在本公司工作，主要负责本公司和日方有关事务的联络和沟通；负责本公司与日方合作产品营养棒的全面销售。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一三年三月二十八日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-014
维维食品饮料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2012年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币620,524,882.81元（其中人民币11,922,692.18元系截至2010年6月30日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额，经公司公告补充流动资金），本年度使用募集资金人民币70,098,813.60元，尚未使用的募集资金为人民币76,244,777.78元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入金额为人民币4,244,777.78元及暂时补充流动资金金额人民币72,000,000.00元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
2008年6月，本公司与海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）、兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。
2008年7月，本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。
截至2012年12月31日尚在使用的募集资金账户为中国银行532658228595（详见本报告三（六）），其账户余额为人民币3,582,630.41元。其中：
（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币76,244,777.78元。（包括：尚未使用募集资金人民币71,960,829.77元，加上累计利息收入人民币4,286,425.96元，扣除银行手续费人民币2,477.95元。）
（2） 公司临时补充流动资金金额为人民币72,000,000.00元。
（3） 维维东北食品饮料有限公司中国银行股份有限公司绥化分行165211056780账户应归还维维食品饮料股份有限公司中国银行532658228595募集资金账户多支付的资金人民币662,147.37元。该笔款项已于期后全部归还募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。
4、大豆等农副产品深加工项目尚在建设中，项目尚未完工，无法核算收益。该项目 于2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011年11月开始进行项目建设，本年度尚在建设期。本年度投入金额为7,009.88万元，截止到报告期末累计投入金额7,390.81万元，占计划投资额的50.67％。因绥化天气原因，冬季无法施工，故无法在预计完工日期前竣工，预计在2013年底前建成投产。
(三)募投项目先期投入及置换情况
无。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年10月27日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。截至2012年5月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-013）。
2012年6月19日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，使用期限不超过六个月（2012年7月11日至2013年1月10日）。该决议经公司2012年7月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至2012年12月31日，公司已归还补充的流动资金2,800万元。截至2013年1月10日前，公司已归还剩余的流动资金7,200万元。公司已按期归还全部补充流动资金的募集资金，并进行公告（公告编号：临2013-001）。
(五)节余募集资金使用情况
2012年度募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。
(六)募集资金使用的其他情况
募集资金账户账号变更：公司2011年收到中国银行徐州分行的告知书，该行业务系统于2011年6月4日至6月6日进行了升级，公司在该行的募集资金专户账户账号升级情况如下：
| 账户类别 | 原账号 | 升级后账号 |
| 募集资金专户 | 08715308095001 | 532658228595 |
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)变更募集资金投资项目的原因
1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末，上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
4、由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司2010年10月27日召开的第五届董事会第四次会议公司决议及2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币14,586.90万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。
公司2011年11月开始进行该项目建设，本年度尚在建设期。本年度投入金额为7,009.88万元，截止到报告期末累计投入金额7,390.81万元，占计划投资额的50.67％。因绥化天气原因，冬季无法施工，故无法在预计完工日期前竣工，预计在2013年底前建成投产。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
大豆等农副产品深加工项目：项目尚未完工，无法核算收益。
(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经过核查，公司2012年度对募集资金的存放、使用是规范的，募集资金投向变更严格履行了相关决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。公司募集资金使用情况的信息披露真实、准确、完整、及时。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十八日
附表1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 68,056.30 | 本年度投入募集资金总额 | 7,009.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 67,597.20 | 已累计投入募集资金总额 | 62,052.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 99.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目， 含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计募集资金投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2) /(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 豆奶粉技改项目 | 10,713.00 | 17,959.30 | 17,959.30 | 4,069.55 | 1,192.27 | 106.64% | 2010年6月 | 无法单独核算 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 7,030.77 | |||||||||||
| 氨基酸保健饮料项目 | 15,350.00 | |||||||||||
| 植物蛋白饮料生产项目 | 8,051.25 | 2010年6月 | 无法单独核算 | 是 | 否 | |||||||
| 功能性营养食品项目 | 15,046.00 | 15,046.00 | 459.10 | 459.10 | 100.00% | 否 | 否 | |||||
| 大豆等农副产品深加工项目 | 14,586.90 | 7,009.88 | 7,390.81 | -7,196.09 | 50.67% | 2013年10月 | 无法核算 | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目 | 已变更项目， 含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计募集资金投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2) /(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 | 收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 34,802.40 | 100.00% | 9,098.35 | 是 | 否 | |||
| 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | 15,051.00 | 14,802.40 | 14,802.40 | |||||||||
| 补充公司流动资金 | 248.60 | 248.60 | 248.60 | 100.00% | ||||||||
| 合计 | — | 76,160.00 | 68,056.30 | 68,056.30 | 7,009.88 | 62,052.48 | -6,003.82 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 1、豆奶粉技改项目：募集资金承诺的投资总额10,713.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额4,069.55万元，占计划投资额的37.99％。在技改中公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，至报告期末完成的技改工程达到了该项目的预期目标。该项目所节约的资金，已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。 | |||||||||||
| 2、植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次临时股东大会决议批准通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占计划投资额的52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。 | ||||||||||||
| 3、大豆等农副产品深加工项目：该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011年11月开始进行项目建设，本年度投入金额7,009.88万元，截止到报告期末累计投入金额7,390.81万元。因绥化天气原因，冬季无法施工，故无法在预计完工日期前竣工，项目未达到预定可使用状态，无法核算项目效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年10月27日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。截至2012年5月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-013）。 2012年6月19日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，使用期限不超过六个月（2012年7月11日至2013年1月10日）。该决议经公司2012年7月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至2012年12月31日，公司已归还补充的流动资金2,800万元。截至2013年1月10日前，公司已归还剩余的流动资金7,200万元。公司已按期归还全部补充流动资金的募集资金，并进行公告（公告编号：临2013-001）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 大豆等农副产品深加工项目尚处于建设期，募集资金未完全投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 因2011年银行业务系统升级，公司募集资金专户账号由“08715308095001”变更为“532658228595”。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投资金额(1) | 本年度实际 投入金额 | 实际累计 | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 投入金额(2) | 可使用状态日期 | ||||||||||
| 收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 | 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 | 34,802.40 | 34,802.40 | 34,802.40 | 100.00% | 2009年10月 | 9,098.35 | 是 | 否 | ||
| 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | |||||||||||
| 补充公司流动资金 | 248.60 | 248.60 | 248.60 | 100.00% | |||||||
| 植物蛋白饮料生产项目 | 氨基酸保健饮料项目 | 15,350.00 | 15,350.00 | 8,051.25 | 52.45% | 2010年6月 | 无法单独核算 | 是 | 否 | ||
| 补充公司流动资金 | 植物蛋白饮料生产项目 | 7,030.77 | 7,030.77 | 7,030.77 | 100.00% | ||||||
| 补充公司流动资金 | 豆奶粉技改项目 | ||||||||||
| 大豆等农副产品深加工项目 | 功能性营养食品项目 | 14,586.90 | 14,586.90 | 7,009.88 | 7,390.81 | 50.67% | 2013年10月 | 无法核算 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 72,018.67 | 72,018.67 | 7,009.88 | 57,523.83 | ||||||
| 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 | 1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权和补充公司流动资金：2009年9月29日，公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金20,000.00万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金15,051.00万元中的14,802.40万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权，剩余的248.60万元变更为补充公司流动资金。同时该议案亦已经公司2009年第三次临时股东大会决议批准通过。 | ||||||||||
| 2、植物蛋白饮料生产项目：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。2010年2月4日，公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。截至2009年12月31日，原项目前期已投资6,838.01万元，由于2个项目的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，将“氨基酸保健饮料项目”前期投资款项6,838.01万元及剩余资金8,511.99万元全部投资于新项目（即植物蛋白饮料生产项目）。该议案亦已经公司2010年第一次临时股东大会决议批准通过。 | |||||||||||
| 3、补充流动资金：2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，植物蛋白饮料生产项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 4、补充流动资金：2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，豆奶粉技改项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 5、大豆等农副产品深加工项目：2011年经公司第五届董事会第四次会议决议通过，将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”。由于受通货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标。为了发挥募集资金效益，公司计划将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。 该议案亦已经公司2011年第三次临时股东大会决议批准通过。 | |||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 1、植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次临时股东大会决议批准通过，将氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。因此新项目（即植物蛋白饮料生产项目）募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占计划投资额的52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 | |
| 2、大豆等农副产品深加工项目：该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011年11月开始进行项目建设，本年度尚在建设期，项目未达到预定可使用状态，无法核算项目效益。 | ||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-015
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年3月28日召开，会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知的议案》。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现就关于召开公司2012年年度股东大会的有关事项初定如下：
1、会议时间：2013年4月25日（星期四）上午10:00，会期半天。
会议地点：本公司会议室
2、会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场记名投票的表决方式
会议主要议案：
（1）审议公司2012年度董事会工作报告；
（2）审议公司2012年度监事会工作报告；
（3）审议公司2012年度财务决算报告；
（4）审议公司2012年度利润分配预案；
（5）审议关于聘请审计机构的议案；
（6）审议关于支付审计机构审计费用的议案；
（7）审议关于董事辞职增补董事的议案；
（8）审议关于公司独立董事2012年度述职报告的议案；
（9）审议关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案。
3、出席会议人员
（1）截止到2013年4月18日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
4、会议登记
（1）与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；
（2）委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；
（3）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。
维维食品饮料股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2012年年度股东大会。
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
议案七： 赞成 反对 弃权
议案八： 赞成 反对 弃权
议案九： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：
委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2013年4月25日
委托日期：2013年4月 日
登记时间：2013年4月 日
上午8:30--11:30 下午2:00--5:00
（1）登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼四楼办公室
邮 编：221111
联 系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83290169、83398999
传 真：0516-83394888
（2）与会股东交通及食宿费用自理。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十八日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-016
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司2012年度盈利预测情况的说明及致歉
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年9月19日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）100%股权的议案，该次交易属关联交易，并于2011年9月完成收购。
一、2012年度盈利预测及业绩承诺情况
由于上述关联交易是以收益法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，控股股东维维集团股份有限公司承诺将对上市公司收购该股权后未来3年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。
评估报告预测2012年度子公司西部煤化实现的净利润为人民币8,039.22万元。
二、2012年度盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告及专项审核报告，西部煤化2012年度实现的净利润为-21,376,523.55元，未能实现之前作出的盈利预测，差额为101,768,723.55元。
根据乌海市人民政府乌海政发[2012]81号《乌海市人民政府关于进一步支持和促进工业经济平稳运行的意见》第二条地方焦炭生产企业按核定产能发挥率给予一定金额生产补贴,子公司乌海市西部煤化工有限公司符合该文件要求，可享受“产能达70%-100%的，按焦炭销量每吨补贴50元”，目前子公司正在积极同政府协商补贴资金具体到位时间。
同时，控股股东维维集团股份有限公司表示会积极履行承诺，待实际补贴到位，核定其2012年度实际利润（由有资质的会计师事务所或律师事务所认定）后，会按之前作出的承诺将确认的差额部分向上市公司补足，预计补偿资金到账时间为2013年12月31日前。
三、盈利预测未实现的原因及说明
乌海市西部煤化工有限责任公司之前进行盈利预测时的基本假设包括如下几点：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成、各项期间费用以及未来业务的销售策略、客户结构和成本控制等基本符合企业可行性研究报告和达产后的合理预期。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
5、本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
由于2012年外部经营环境的变化，导致西部煤化的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致西部煤化的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化主要包括如下方面：
1、国家为了实现经济可持续发展的目标，出台一系列调控措施，钢铁工业作为国民经济发展的基础工业，其发展受宏观经济的影响较大。 从焦炭消费构成分析可知，钢铁工业是焦炭最主要的消费领域，因此，焦炭消费高度依赖于钢铁工业的运行，钢铁价格与焦炭价格高度相关。由于钢铁行业的整体不景气，导致焦炭价格持续下滑。
2、焦炭的主要原料炼焦煤由于资源的稀缺性，价格呈现逐渐走高的趋势,导致焦炭生产成本增加。
因此，国内宏观经济和产业政策等使焦炭行业的市场环境发生了较大变化，致使2012年业绩未能达到之前收购时所作出的盈利预测。
针对西部煤化在2012年未能实现盈利预测的情况，公司高度重视并对此结果深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。公司在2011年时对2012年宏观经济、焦炭行业发展前景以及公司经营情况作出了较为乐观的判断，以致焦炭行业环境出现重大不利情况时，其实际业绩低于盈利预测目标。公司对此进行了认真总结和深刻的反省，今后将加强对宏观经济形势、焦炭行业波动情况的预判、分析能力。2013年度，公司将积极调整产业结构，以更好的业绩回报公司全体股东。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十八日