第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-002
上海龙头（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙头（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2013年3月28日在上海市制造局路584号A座召开，应到9位董事，实到9位董事；5位监事和2位高级管理人员列席了会议。
一、《2012年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、《2012年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、《2012年年度独立董事工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《2012年财务决算及2013年财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、《2012年年度利润分配预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润45,659,863.23元，加：年初未分配利润94,381,825.81元，年末公司未分配利润140,041,689.04元。因母公司年末未分配利润-73,806,771.27元尚未弥补，故本期不进行利润分配。
六、《2012年年报及年报摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《2012 年内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《2012年内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、《2013年年度银行综合授信和银行借款预算的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、《2013年为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2013-003。
十一、《关于续聘2013年度会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为100万元，内部控制审计费用40万元。
十二、《关于2013年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事朱勇先生、程颖先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2013-004。
十三、《关于公司内控制度修订的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
以上二、三、四、五、六、十、十一、十二项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-003
上海龙头（集团）股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 担保概述：为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司在年度预算范围内的25,000万元银行授信和银行借款进行担保；为上海海螺服饰有限公司1,000万元银行授信和银行借款进行担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
公司第七届董事会第十二次会议于2013年3月28日在上海召开，会议审议通过了《关于2013年为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
为进一步推进公司战略的实施，加快主业发展并控制担保风险，根据2012年末银行借款余额和2013年预算目标，拟在2013年度银行授信和银行借款预算额度内，为公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海海螺服饰有限公司银行授信及银行借款提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）上海三枪（集团）有限公司
1、注册地点：康梧路555号
2、法定代表人： 王卫民
3、经营范围： 对外贸易经济合作部批准的进出口业务，国内贸易。
4、公司经营状况：截至2012年12月31日资产总额 136,565万元，负债总额60,650万元，归属于母公司所有者权益75,915万元，2012年利润总额6,587万元，归属于母公司所有者净利润 4,898万元，资产负债率44.41%。
（二）上海海螺服饰有限公司
1、注册地点：嘉定区马陆镇宝安公路2682号
2、法定代表人：须峰
3、经营范围：服装，服饰生产制造和销售，服装原辅料、各类饰品（不含金银）、日用百货的销售，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4、公司经营状况：截至2012年12月31日资产总额 32,211万元，负债总额19,706万元，归属于母公司所有者权益12,505万元，2012利润总额132万元，归属于母公司所有者净利润52万元，资产负债率61.18%。
三、担保的主要内容
1、保证方式：连带责任担保
2、担保金额：
为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司在年度预算范围内的25,000万元银行授信和银行借款进行担保；
为上海海螺服饰有限公司1,000万元银行授信和银行借款进行担保。
上述总额26,000万元担保授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
四、董事会意见
本次公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及上海海螺服饰有限公司银行授信及贷款提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。
五、独立董事意见
此次公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及上海海螺服饰有限公司银行授信及贷款提供的担保为公司日常经营所需，公司为其担保将有利于公司主业的发展。公司本次的担保是依据2013年预算目标，在2013年度银行授信及贷款预算额度内进行的担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
六、累计对外担保的数量
截止2012年12月31日，本公司对外担保余额为0元。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-004
上海龙头（集团）股份有限公司
2013年年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易需提交股东大会审议
● 公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第七届董事会第十二次会议于2013年3月28日在上海召开，会议审议通过《2013年年度日常关联交易的议案》，关联董事朱勇、程颖回避表决。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上对相关议案事项回避表决。
公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。
（二）公司2012年日常关联交易情况和2013年日常关联交易预算
1、 2012年日常关联交易执行情况
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年 预计金额 | 2012年 实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 上海纺织 (集团)有限公司之下属企业 | 9,900.00 | 7,068.65 |
| 向关联人购买产品 | 上海纺织 (集团)有限公司之下属企业 | 2,000.00 | 1,528.65 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属企业 | 550.00 | 533.36 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海纺织 (集团)有限公司之下属企业 | 100.00 | - |
| 合计 | 12,550.00 | 9,130.66 | |
2012年公司累计向关联方采购原材料及产品8,597.30万元，占年度关联采购预算11,900万元的72.25%。向关联人销售产品、商品533.36万元，占年度关联销售预算550万元的96.97%，均在年度预算范围内。报告期内未发生接受关联方劳务。
2、 2013年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年 预计金额 | 2012年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 上海纺织 (集团)有限公司之下属企业 | 9,900.00 | 7,068.65 |
| 向关联人购买产品 | 上海纺织 (集团)有限公司之下属企业 | 2,000.00 | 1,528.65 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属企业 | 800.00 | 533.36 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海纺织 (集团)有限公司之下属企业 | 100.00 | - |
| 合计 | 12,800.00 | 9,130.66 | |
基于公司日常生产经营需要，2013年日常关联采购预算为11,900万元，日常关联销售预算为800万元，其他日常关联交易预算为100万元。
二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
上海纺织 (集团)有限公司成立于2001年，注册资本1,413,234.56万元，经营范围包括：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2012年底上海纺织 (集团)有限公司总资产为23,906,280,000元，2012年1-12月的营业收入44,002,100,000元，利润总额718,860,000元,资产负债率58.08%，以上数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
上海纺织 (集团)有限公司持有本公司127,811,197股A股，占本公司总股本的30.08%股份，为本公司第一大股东。
3、履约能力分析
本公司形成的日常关联交易均与上海纺织 (集团)有限公司及其下属企业形成，由于上海纺织 (集团)有限公司资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
4、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
5、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
6、独立董事意见
公司独立董事认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来。该日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2013-005
上海龙头（集团）股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙头（集团）股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2013年3月28日在上海市制造局路584号A座召开，应到5位监事，实到5位监事；吴建平监事长主持了本次会议。
会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议并一致通过了如下议案：
一、《审查公司2012年财务决算及2013年财务预算》；
二、《审查公司2012年年度利润分配预案》；
公司2012年度不实施利润分配是由于母公司年末未分配利润-73,806,771.27元尚未弥补，我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望能尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
三、《审查公司2012年年报及年报摘要》；
监事会的专项审核意见如下：
经审核，公司监事会认为公司2012年年度报告的程序及编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、《审查公司2012年内部控制自我评价报告》；
经审核，公司监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法、合规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现；公司董事会出具的2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、《审查公司2013年年度日常关联交易》；
监事会认为公司在关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
六、《公司2012年度监事会工作报告》。
此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
上海龙头（集团）股份有限公司
监 事 会
2013年3月30日