四届十三次董事会决议公告
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—003
航天晨光股份有限公司
四届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司于2013年3月18日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开四届十三次董事会，会议于2013年3月28日上午8:30在公司科技大楼八楼三号会议室召开。会议由公司董事长时旸先生主持，会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012年年度报告全文和摘要》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2012年内部控制自我评价报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2012年度社会责任报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2012年财务决算和2013年财务预算的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2012年度利润分配方案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟以2012年12月31日的总股本389,283,600.00股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），现金红利为11,678,508.00元，尚余可供股东分配利润179,337,589.93元，转入以后年度参与分配。
八、审议通过《关于公司2013年银行借款规模计划的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
依据2013年经营目标，预计年末外部银行借款总额将达150,000万元，其中母体130,800万元，子公司19,200万元。
九、审议通过《关于公司2013年为控股子公司贷款提供担保的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2013年关联交易总额的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共两名，全票赞成通过该议案。
十一、审议通过《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于开设期货账户的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司2013年度综合经营计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司2012年经营者薪酬兑现的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司2013年经营者薪酬考核的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司2013年工资总额的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于南京晨光森田环保科技有限公司增资的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
南京晨光森田环保科技有限公司（以下简称晨光森田）是由航天晨光股份有限公司（以下简称航天晨光）与日本MORITA ECONOS公司于2001年2月22日合资成立。成立时注册资本375万美元，其中航天晨光持股58%，日方持股42%。为优化资产结构，解决发展瓶颈，双方股东拟按照原占股比例增加注册资本800万美元，其中航天晨光出资464万美元；日方认缴的出资额折336万美元。增资完成后，晨光森田的注册资本变为1,175万美元，双方股东持股比例不变。
十七、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—004
航天晨光股份有限公司
四届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司四届八次监事会于2013年3月28日召开，会议应出席监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议同意《2012年年度报告全文及摘要》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司2012年年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议同意《2012年度社会责任报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议同意《关于公司2012年财务决算和2013年财务预算的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议同意《公司2012年利润分配方案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议同意《关于公司2013年为控股子公司贷款提供担保的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2013年关联交易总额的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2012年经营者薪酬兑现的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议同意《关于南京晨光森田环保科技有限公司增资的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
监事会
2013年3月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—005
航天晨光股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：被担保人为公司九家控股子公司
●本次担保金额：经公司四届十三次董事会审议通过，拟在2013年度为九家控股子公司提供总额为37,900万元的银行贷款担保
●对外担保累计金额：截止2012年12月31日，公司经审计的对外担保总额为14,200万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保。
●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
1、对九家子公司银行贷款的担保事项
根据2013年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，航天晨光股份有限公司于2013年3月27日召开的四届十三次董事会审议通过了《关于公司2013年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在2013年度对九家控股子公司提供总额为39,900万元的银行贷款担保，具体为：
南京晨光东螺波纹管有限公司 12000万元
南京晨光森田环保科技有限公司 10,000万元
南京晨光水山电液特装有限公司 400万元
南京晨光汉森柔性管有限公司 1,000万元
南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司 1,000万元
沈阳晨光弗泰波纹管有限公司 2,000万元
天津市陕重汽车销售服务有限公司 2,000万元
北京晨光天云特种车辆有限公司责任公司 1,500万元
航天晨光（香港）股份有限公司 8,000万元
由于上述子公司中南京晨光森田环保科技有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司及航天晨光（香港）股份有限公司至2012年末时资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，公司将把上述担保事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京晨光东螺波纹管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京市秦淮区中华路278号
法定代表人：孙鹤
经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。
本公司持股比例：本公司控股62%。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为29,222.70万元，负债总额为19,478.95万元，净资产为9,743.75万元，2012年度实现净利润1,374.52万元。
2、南京晨光森田环保科技有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京江宁经济技术开发区
法定代表人：朱伟明
经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为21,223.50万元，负债总额为16,237.99万元，净资产为4,985.51万元，2012年度实现净利润930.56万元。
3、南京晨光水山电液特装有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京溧水县永阳工业园
法定代表人：朱伟明
经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。
本公司持股比例：本公司控股60%。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为6,941.88万元，负债总额为7,898.63万元，净资产为-956.75万元，2012年度实现净利润-1,806.52万元。
4、南京晨光汉森柔性管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京江宁经济开发区将军大道199号
法定代表人：刘灿荣
经营范围：非金属膨胀节和金属膨胀节的生产，销售自产产品。
本公司持股比例：本公司控股70%
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京晨光汉森柔性管有限公司经审计后的资产总额为4,933.16万元，负债总额为2,431.84万元，净资产为2,501.31万元，2012年度实现净利润269.19万元。
5、南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路199号
法定代表人：吴启宏
经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。
本公司持股比例：70%
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司经审计后的资产总额为7711.49万元，负债总额为4206.86万元，净资产为3504.63万元，2012年度实现净利润24.63万元。
6、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：沈阳经济开发区堰塞湖
法定代表人：孙鹤
经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造。
本公司持股比例：本公司控股65%。
主要财务状况：截至2012年12月31日，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为14,436.59万元，负债总额为10,488.77万元，净资产为3,947.82万元，2012年度实现净利润102.16万元。
7、天津市陕重汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：天津市北辰区大张庄镇北孙庄村南
法定代表人：夏宇昕
经营范围：陕重汽车销售及售后服务
本公司持股比例：40%
主要财务状况：截至2012年12月31日，天津市陕重汽车销售服务有限公司经审计后的资产总额为3,892.41万元，负债总额为2,160.73万元，净资产为1,731.68万元，2012年度实现净利润-273.92万元。
8、北京晨光天云特种车辆有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：北京市大兴区工业开发区永兴路31号
法定代表人：朱伟明
经营范围：厢式车等改装车的开发生产销售。
本公司持股比例：本公司控股74.77%。
主要财务状况：截至2012年12月31日，北京晨光天云特种车辆有限责任公司经审计后的资产总额为7,534.72万元，负债总额为5,797.96万元，净资产为1,736.76万元，2012年度实现净利润60.24万元。
9、航天晨光（香港）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室
法定代表人：吴启宏
经营范围：贸易与工程
本公司持股比例：100%
主要财务状况：截至2012年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为3,309.91万元，负债总额为3,253.36万元，净资产为56.54万元，2012年度实现净利润13.67万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。
四、董事会意见
公司对于上述九家控股子公司的银行贷款担保是根据其预定的2013年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，公司经审计的对外担保总额为14,200万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8,000万元；南京晨光森田环保科技有限公司3,000万元；南京晨光水山电液特装有限公司400万元；沈阳晨光弗泰波纹管有限公司2,000万；天津市陕重汽车销售服务有限公司800万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司2012年经审计净资产的10.67%。公司不存在逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司四届十三次董事会决议
2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—006
航天晨光股份有限公司
2013年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
根据2013年度经营计划及实际需要，公司（包括控股子公司）预计2013 年将与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生销售货物、协作加工、材料采购等日常关联交易事项不超过6000万元，其中销售商品和提供劳务预计为3,513万元，购买商品及接受劳务预计为1,330万元。
（二）与航天科工财务有限责任公司战略合作关联交易
为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2013年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），贷款总额控制在人民币15亿元以内。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国航天科工集团公司
公司2013 年日常关联交易涉及的主要关联方为中国航天科工集团公司（以下简称航天科工集团）及其下属成员单位。航天科工集团成立于1999年7月1日，注册资本：72.03亿元，法人代表：许达哲；注册地址：北京市海淀区阜成路8号；经济性质：全民所有制；经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。航天科工集团是本公司控股股东，与本公司构成关联关系。
（二）航天科工财务有限责任公司
航天科工财务有限责任公司（以下简称科工财务公司）注册资本23.85亿元，法定代表人：刘跃珍，住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。科工财务公司为公司控股股东的下属单位，与本公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
（一）日常关联交易定价政策及依据：
1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据。
2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。
（二）与财务公司关联交易定价政策及依据
1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；
2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化原则，日常关联交易将严格遵循市场公允价，进行相关结算；此外通过与财务公司的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有效降低财务费用支出、进一步稳固企业资金链，防控资金风险。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2013年3月28日召开的四届十三次董事会审议通过《关于公司2013年关联交易总额的议案》时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与科工财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本。公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。同意上述关联交易。
六、备查文件
1、公司四届十三次董事会决议
2、公司独立董事关于公司2013年关联交易的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—007
航天晨光股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2013年4月26日上午9时
2、会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼三号会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
二、会议审议事项
1、2012年度董事会工作报告
2、2012年度监事会工作报告
3、2012年年度报告全文及摘要
4、公司2012年财务决算报告和2013年财务预算报告
5、公司2012年度利润分配方案
6、公司2013年为控股子公司贷款提供担保的议案
7、关于公司2013年度关联交易总额的议案
8、关于聘任2013年度财务审计机构的议案
三、会议出席对象
1、截止2013年4月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会邀请的人员。
四、参会方法
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2013年4月24日、25日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
五、其他事项
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：吴祖陵、赵秀梅
联系电话：025-52826080，52826031
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司
董事会
2013年3月30日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 4 | 公司2012年财务决算报告和2013年财务预算报告 | |||
| 5 | 公司2012年度利润分配方案 | |||
| 6 | 公司2013年为控股子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于公司2013年度关联交易总额的议案 | |||
| 8 | 关于聘任2013年度财务审计机构的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）