证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2013-010
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“本公司”或“公司”）结合业务发展需要，与公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）及其下属子公司拟进行如下交易：
1、租赁交易
本公司租赁锦江酒店集团下属子公司所属3家三星级酒店物业、场地及附属设施，具体包括：1）上海南华亭酒店有限公司拥有的南华亭酒店；2）上海金沙江大酒店有限公司拥有的金沙江大酒店；3）上海白玉兰宾馆有限公司拥有的白玉兰宾馆。
2、受托经营
本公司受托经营锦江酒店集团新城饭店分公司、新亚大酒店分公司。
公司未来拟将上述租赁或受托经营涉及的5家三星级酒店改造为公司已有和新创品牌的有限服务商务酒店。
3、本次交易所履行的法律程序
2013年3月29日，公司第七届董事会第七次会议审议上述事项时，出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、杨卫民先生回避了该议案的审议和表决。
2013年3月29日，锦江股份与锦江酒店集团签署《委托经营合同》，锦江股份与锦江酒店集团子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。
二、交易方介绍
1、锦江酒店集团
锦江酒店集团目前持有本公司50.32%的股份，为本公司的控股股东。锦江酒店集团基本情况如下：
法定代表人： 俞敏亮
注册资本： 人民币556,600万元
成立日期： 1995年6月16日
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
公司住所： 上海市杨新东路24号316—318室
股票上市地： 香港联交所主板
H股简称： 锦江酒店（JIN JIANG HOTELS ）
股票代号： 02006
经营范围： 酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询等
2、上海南华亭酒店有限公司
法定代表人：韩敏
注册资本：人民币2,609万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市中山西路2525号
经营范围：住宿，中型饭店（见许可证），现制现售：植物蛋白饮料、中式干点，棋牌室，足部保健，自有办公用房出租，旅游纪念品零售，宾馆管理及咨询培训，停车场库经营，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股东情况：锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
3、上海金沙江大酒店有限公司
法定代表人：林治凯
注册资本：人民币6,800万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市普陀区怒江路257号
经营范围：旅游业，大型饭店（含熟食卤味），卡拉OK，停车场库经营，旅客管理咨询（除经纪），美发，棋牌室，台球室，足浴，自有房屋租赁，酒类（不含散装酒）、卷烟、雪茄烟（零售），百货、工艺美术品（除专项）、花卉（销售）。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
股东情况：锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
4、上海白玉兰宾馆有限公司
法定代表人：林治凯
注册资本：人民币5,916.5万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市杨浦区四平路1251号
经营范围：中外宾住宿，大型饭店（含熟食卤味），酒类（不含散装酒），停车服务。附设：商场部（涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
股东情况：锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
三、关联交易标的的基本情况
1、租赁标的基本情况
本次租赁交易的标的为锦江酒店集团下属子公司拥有的3家三星级酒店物业资产，具体如下：
| 序号 | 名称 | 房产面积(平方米) | 土地面积 (平方米) | 坐落位置 | 土地使用截止日 | 他项 权利 |
| 1 | 南华亭酒店 | 14,060.00 | 4,078.00 | 上海市中山西路2525号 | 2045年7月12日 | 无 |
| 2 | 金沙江大酒店 | 24,567.85 | 12,742.00 | 上海市怒江路257号 | 2045年8月4日 | 无 |
| 3 | 白玉兰宾馆 | 18,078.74 | 5,786.00 | 上海市四平路1251号 | 2045年6月14日 | 无 |
2、 受托经营分公司基本情况
（1）锦江酒店集团新城饭店（分公司）
负责人：经魁
营业场所：上海市黄浦区江西中路180号
经营范围：酒店管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
营业期限：2010年8月6日至不约定期限
（2）锦江酒店集团新亚大酒店（分公司）
负责人：丁龙舟
营业场所：上海市虹口区天潼路422号
经营范围：酒店管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
营业期限：2010年8月6日至不约定期限
四、关联交易的主要内容
1、租赁交易主要内容
出租人：上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司
承租人：锦江股份
租赁物业：南华亭酒店、金沙江大酒店及白玉兰宾馆的物业、场地及附属设施
租赁期限：自2013年4月1日至2028年3月31日，共计15年。本公司享有续期租赁选择权，续期不少于5年。
租赁价格：南华亭酒店、金沙江大酒店、白玉兰宾馆年租赁费用（含基础物业管理费）分别为856.8万元、1058.4万元、890.4万元，十五年租赁期限内维持固定不变。
一次性买断酒店存货价格：为了持续性经营的需要，公司受让交易对方合法拥有的存货（包括食品原材料、在库未用低值易耗品，呆滞用品除外），存货转让价格以2013年3月31日的账面价值为计价基础。
2、受托经营交易主要内容
委托方：锦江酒店集团
受托方：锦江股份
受托经营标的：锦江酒店集团新城饭店分公司、新亚大酒店分公司
受托经营期限：自2013年4月1日至2028年3月31日，共计15年。本公司享有委托期限届满后的续期选择权，续期不少于5年。
受托经营收益分配：公司在受托经营期限内比照物业租金标准每年向锦江酒店集团支付委托业务收益993.6万元和2020.8万元，十五年受托经营期限内维持固定不变，受托经营资产剩余收益或亏损全部归本公司享有或承担。
3、人员安置
在租赁及受托经营期限内，公司向出租方或委托方借用截至起租日或受托经营起始日前一日在册的原有合格从业人员（“借用员工”），出租方或委托方与借用员工的劳动合同及劳动关系保持不变。
4、债权债务处置
与租赁标的有关的原有债权债务由出租方继续享有或承担。起租日前一日的资产和负债账面价值，根据双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。
本公司受托经营两家分公司的原有债权债务由委托方锦江酒店集团继续承担。受托经营单位于2013年3月31日的资产和负债账面价值，根据双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。
5、交易规模比例测试
本次关联交易中，物业租赁、受托经营及人员借用为公司与关联方形成的新的日常关联交易，未来3年该等日常关联交易价格区间预计为11,000万元—14,000万元。
上述关联交易金额未达到本公司最近一期末经审计净资产绝对值的5%，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
根据公司战略规划，公司对发展有限服务商务酒店进行了较长时间的筹划，目前正在改造中的达华宾馆，计划于今年开业；经过慎重考虑，公司拟以“白玉兰”和“锦江都城”为主打品牌发展有限服务商务酒店业务。公司亦将充分利用和发挥锦江酒店集团作为亚洲领先酒店集团、管理高星级酒店的平台优势，保证较高的服务品质、管理水平和连锁化程度，加快品牌创建，扩大市场影响，为今后的长远发展奠定坚实基础。
根据公司控股股东锦江酒店集团正在进行的品牌梳理和业务定位，锦江酒店集团酒店业务涵盖全服务酒店和有限服务酒店，其中，锦江股份将致力于有限服务酒店（含经济型酒店和有限服务商务酒店）业务的发展，从而为公司酒店业务的发展打开了更大的空间。
在有限服务商务酒店品牌发展初期，公司拟租赁或受托经营锦江酒店集团旗下的部分三星级酒店或市场上符合发展该等类型酒店的潜在项目发展业务。锦江酒店集团旗下的三星级酒店均处于上海较优的地理位置，可以加快公司对有限服务商务酒店品牌的创建和业务拓展速度。
六、独立董事发表的独立意见
本公司独立董事张广生先生、徐建新先生、李志强先生对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2013年3月29日