七届六次董事会决议公告
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2013-002
华东医药股份有限公司
七届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司第七届董事会第六次会议的通知于2013年3月18日以传真、电子邮件的方式书面送达各位董事，于2013年3月28日上午在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长李邦良主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度财务预算报告》
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》
公司2012年报全文及摘要详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所审计，公司2012年度合并口径实现净利润总额620,556,748.41元，归属于母公司股东的净利润469,927,239.97元。2012年度母公司实现净利润342,175,103.04元，按10%提取法定盈余公积后，加上以前年度结转的未分配利润489,735,326.08元，年末实际可供股东分配的利润为797,692,918.82元，资本公积金为3,853,096.97元。
公司2012年度的分配预案为：不分配，不转增。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因如下：
1、公司自上市以来一直未能在资本市场融资，发展资金都是靠贷款和留存收益积累。近年来公司面临较好的发展机遇，但现面临的矛盾和问题也较多，最突出的就是生产场地和产能不足，不但影响到产品生产和供应，也延误了新产品报批。故急需新建新的生产基地加以解决。经过公司多方考察和论证，已决定在杭州江东开发区前进工业园区投资新建华东医药新生产基地，该项目预计一期投资总额就超过10亿元，建设期限4年，给公司带来较大资金压力。
2、公司医药商业经营规模不断扩大，虽采取各种控制措施并结合绩效考核压缩应收账款规模，但财务贷款总体规模仍在上升，目前整体负债规模超过42亿，母公司日均贷款规模在15亿元以上，利息负担较重。为减轻公司财务压力，保证公司各项重大投资项目的按期完成，加快发展速度，圆满完成三年规划的奋斗目标，保障公司持续发展和股东的长远利益，根据目前实际情况，公司拟定2012年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。未分配利润将留存公司作为营运资金，补充流动资金以及用于项目建设和对外投资。公司将继续努力，争取用优异的经营业绩回报股东的关心和支持。
公司未分配利润的用途和使用计划：未分配利润将留存公司作为营运资金，补充流动资金以及用于项目建设和对外投资。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《公司关于预计2013年度发生的日常关联交易的议案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
表决结果：与华东医药集团相关联的交易事项，关联董事李邦良、周金宝、万玲玲进行回避表决，独立董事及其他董事共6人进行了表决，表决结果6票同意，0票反对，0票弃权；
与中国远大集团相关联的交易事项，关联董事李邦良、刘程炜、岳进、吕梁进行回避表决。独立董事及其他董事共5人进行了表决，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所为本公司2013年财务审计中介机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2013年年度财务审计工作。公司独立董事及审计委员会事前认可本议案，并同意将本议案提交董事会审议。预计公司2012年度审计报告的审计费用约为110万元。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过公司《关于2013年度为控股子公司提供融资担保的议案》
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，2013年需增加银行贷款。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，根据各控股子公司生产经营情况及资金需求，公司2013年拟对下属9家控股子公司的生产经营所需向金融机构申请流动资金和项目贷款提供融资担保，担保总金额为不超过人民币11.90亿元，占公司2012年末经审计净资产19.99亿元的 59.53%。
上述担保事项详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》
本公司下属全资子公司华东医药湖州有限公司和华东医药宁波销售有限公司因新组建不久，自有资金较少，2013年为更好的拓展业务，需要扩大注册资本以便顺利向银行申请贷款解决资金缺口问题。本公司2013年拟对上述两家全资子公司分别增资1500万元。
此外，为支持本公司控股子公司温州华东惠仁医药有限公司（原浙江惠仁医药有限公司）未来发展，结合公司医药商业总体发展战略，将其作为本公司未来在温州地区医药商业批发业务的统一经营平台，并借助这一平台打造华东医药在温州地区医药商业现代物流配送中心。公司经和该公司其它股东协商，计划启动温州华东惠仁医药有限公司在温州地区的现代物流配送中心项目。拟由各股东方按照对温州华东惠仁医药有限公司的持股比例向其增资4,600万元，本公司按照目前对其40％的持股比例，需对其增资1,840万元。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出
资受让阿德福韦酯新药生产技术的关联交易议案》
同意公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资1,500万元受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拥有的阿德福韦酯新药生产技术。
表决结果：关联董事李邦良、周金宝、万玲玲进行回避表决，独立董事及其他董事共6人进行了表决，6票同意，0票反对，0票弃权；
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
十四、审议通过《关于公司在杭州经济开发区投资建设生物医药科技园一期项目的议案》
经过公司对外投资委员会及项目组多次调研考察和论证，公司拟在杭州经济技术开发区前进工业园区征地95.7亩，建设华东医药生物医药科技园项目，项目一期总投资额约10亿元。作为公司重点项目之一，目前公司已与开发区明确了基本的征地及固定资产投资方案。该事项将提交公司2012年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经营班子负责办理该投资事宜。
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
公司2012年度股东大会定于2013年4月23日（星期二）上午8：30在杭州金溪山庄会议室（地址：杭州市西湖区杨公堤39号）召开。股东大会会议通知详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
上述第二、四、五、六、九、十、十一、十四项议案，需提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2013-004
华东医药股份有限公司
关于2013年度为公司控股子公司
提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，2013年需补充流动资金。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合到各控股子公司生产经营情况，公司2013年拟对下列9家控股子公司的生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币11.90亿元，占公司2012年末经审计净资产19.99亿元的 59.53%。
上述担保议案已经公司七届六次董事会审议通过。
具体担保情况如下：
| 被担保公司 | 担保金额 （十二个月累计） | 担保期限 | 占公司2012年末净资产比例 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 不超过人民币5亿元 （含5亿元） | 1年 | 25.01％ |
| 华东医药宁波有限公司 | 不超过人民币3亿元 （含3亿元） | 1年 | 15.01％ |
| 杭州华东中药饮片有限公司 | 不超过人民币4000万元（含4000万元） | 1年 | 2％ |
| 华东医药（西安）博华制药有限公司 | 不超过人民币5000万元（含5000万元） | 1年 | 2.5％ |
| 江苏九阳生物制药有限公司 | 不超过2000万元 （含2000万元） | 不超过5年（含） | 1％ |
| 华东医药宁波销售有限公司 | 不超过人民币5000万元（含5000万元） | 1年 | 2.5％ |
| 华东医药湖州有限公司 | 不超过人民币5000万元（含5000万元） | 1年 | 2.5% |
| 华东医药绍兴有限公司 | 不超过人民币5000万元（含5000万元） | 1年 | 2.5% |
| 温州华东惠仁医药有限公司 | 不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元） | 1年 | 6.5％ |
| 合计 | 不超过人民币11.90亿元 | / | 59.53% |
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保议案需提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：杭州中美华东制药有限公司
注册地点：杭州市莫干山路866号祥符桥
法定代表人：李邦良
经营范围： 中西原料药及制剂、保健品、生物工程产品、兽药制造。
与本公司关系：本公司为中美华东控股股东，持有其75%股权。
截止2012年12月31日，杭州中美华东制药有限公司经审计的资产总额为12.17亿元，净资产为7.77亿元。报告期实现营业收入22.80亿元，实现净利润4.15亿元。
2、被担保人：华东医药宁波有限公司
注册地点：浙江省宁波市北仑区大碶庐山西路16号
法定代表人：李邦良
经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权。
截止2012年12月31日，华东医药宁波有限公司经审计的资产总额为4.81亿元，净资产为1.83亿元，2012年实现营业务收入9.58亿元，净利润6,461万元。
3、被担保人：杭州华东中药饮片有限公司
注册地点：临安市锦南街道杨岱路8号
法定代表人：李邦良
经营范围：仓储（除化学危险品）；普通货物运输（除化学危险品）；货物专用运输：冷藏保鲜；货运站经营：货运配载、货运代理、仓储理货、包装；医药供应链技术的管理与咨询。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。
截止2012年12月31日，杭州华东中药饮片有限公司经审计的总资产为1.23亿元，净资产3787万元，2012年营业收入为2.33亿元，净利润为961万元。
4、被担保人：华东医药（西安）博华制药有限公司
注册地点：西安市未央路199号
法定代表人：杜建方
经营范围：栓剂、片剂（含头孢菌素类）、原料药（奥硝唑、醋酸氯已定、盐酸氯已定、吲哚布芬）、胶囊剂、第二类精神药品（阿普唑仑片）、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2012年12月31日，华东医药（西安）博华制药有限公司经审计的资产总额为1.82亿元，净资产为9,421万元，2012年实现营业收入8,134万元，净利润-92.43万元。
5、被担保人：江苏九阳生物制药有限公司
注册地点：盐城射阳经济开发区海都北路
法定代表人：李邦良
经营范围：原料药（替考拉宁、杆菌肽、杆菌肽锌、夫西地酸、夫西地酸钠、两性霉素B、硫酸多粘菌素B、盐酸去甲基金霉素、达托霉素、他克莫司、西罗莫司、普那霉素、盐酸米诺环素）生产、销售等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其79.61％股权。
截止2012年12月31日，江苏九阳生物制药有限公司经审计的资产总额为1.25亿元，净资产为9,766万元，2012年实现营业收入452万元，净利润-1089万元。
6、被担保人：华东医药宁波销售有限公司
注册地址：宁波市海曙区马园路169号（5-4）-（5-6）
法定代表人：李邦良
经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、中成药、生化药品的批发；预包装食品（不包含保健食品）的批发、零售。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
华东医药宁波销售有限公司前身为浙江先求药业有限公司，成立于1993年6月，为一家宁波地区的医药经销企业，具有医药商业经营资质，截止公司收购前，其主营业务已基本停滞。为完善公司医药商业在浙江省的网络布局，进一步拓展公司医药商业在宁波地区的医药分销业务，2011年10月15日本公司通过收购自然人项先求、项良壮、靳屹波三人合计持有的该公司100%股权，成为其控股股东，并计划通过该公司打造在宁波地区的医药经销业务平台。股权收购完成后，该公司于2012年2月28日更名为华东医药宁波销售有限公司。
2012年12月31日，该公司经审计资产总额为7,126万元，净资产为-451万元。2012年实现营业收入为7,564万元，实现净利润为-356万元。
7、被担保人：华东医药湖州有限公司
注册地点：浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室
法定代表人：李邦良
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。日用杂货、日用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品、医疗器械（限无需凭《医疗器械经营企业许可证》许可的项目）的销售，货物进出口。
与本公司关系：系本公司于2012年7月11日新成立的全资子公司。
2012年12月31日，公司经审计资产总额为1,249万元，净资产为259万元。2012年实现营业收入为13.89万元，实现净利润为-241万元。
8、被担保人：华东医药绍兴有限公司
注册地点：绍兴县柯桥云集路1032号
法定代表人：李邦良
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品等
与本公司的关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60%股权。
2012年7月3日，本公司与浙江国大医药有限公司原股东签订了股权转让协议，本公司受让浙江国大医药有限公司60%的股权，成为浙江国大医药有限公司的控股股东。2012年8月14日浙江国大医药有限公司名称变更为华东医药绍兴有限公司。
2012年12月31日，该公司经审计资产总额为788万元，净资产为480万元。2012年实现营业收入为932万元，实现净利润为-239万元。
9、被担保人：温州华东惠仁医药有限公司
注册地点：瑞安市经济开发区毓蒙路1328号
法定代表人：胡小钦
经营范围：许可经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其40％股权。
截止2012年12月31日，温州华东惠仁医药有限公司经审计的总资产为3.89亿元，净资产3,951万元，2012年实现营业收入为12.47亿元，净利润为1,737万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司 2013 年度授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，本公司担保方式为连带责任保证。各控股子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
由于杭州中美华东制药有限公司、华东医药宁波有限公司、杭州华东中药饮片有限公司、江苏九阳生物科技有限公司、华东医药绍兴有限公司和温州华东惠仁医药有限公司不是本公司全资子公司，本公司分别持有其75％、51％、60％、79.61％、60％和40％股权，公司为上述企业提供的担保，将按实际提供的担保净额收取千分之五的担保费。为确保本次担保的公平与对等，公司还将要求被担保子公司采取资产反担保或其他股东将其所持有的被担保公司股权质押给本公司等方式作为本次公司提供担保对应的反担保。
四、董事会意见
公司上述控股子公司总体经营状况良好，财务状况稳定，盈利能力较强，资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2012年末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
截止2012年末，公司为控股子公司合计提供担保余额为27,281万元，占公司2012年末经审计净资产的13.65％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
六、备查文件
1、公司七届六次董事会决议；
2、公司章程。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2013-005
华东医药股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为便于广大投资者深入全面地了解公司生产经营情况，公司将在2012年年度股东大会结束后，在股东大会会场举办投资者接待日活动。为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、电子邮件等形式向董事会办公室提出其所关心的问题，公司将针对相对集中的问题形成答复意见。欢迎广大投资者积极参与。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届六次董事会决议，决定于2013年4月23日召开公司2012年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013年4月23日（星期二）上午8：30
2、现场会议召开地点：浙江 杭州 金溪山庄(杭州市杨公堤39号)
3、股权登记日：2012年4月16日
4、召集人：公司董事会
5、会议形式：采用现场投票形式
6、会议出席对象：
（1）2013年4月16日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度财务决算报告；
4、公司2012年年度报告全文及摘要；
5、公司2012年度利润分配方案；
6、关于公司预计2013年度发生的日常关联交易的议案；
7、关于公司聘请2013年度财务审计机构的议案；
8、关于公司2013年度为控股子公司提供融资担保的议案；
9、关于公司在杭州经济开发区投资建设生物医药科技园一期项目的议案。
三、会议听取事项
1、听取公司独立董事2012年度述职报告。
上述议案的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公司发布的相关公告及2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关公告。
按照《公司章程》等的规定，议案6为关联交易议案，关联股东需回避表决。
四、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（格式附后）、出席人身份证进行登记；
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年4月18日、19日9:00――15:30
3、登记地点：华东医药股份有限公司 证券办
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：陈波、谢丽红
电话：0571-89903300 传真：0571-89903300
地址：浙江省杭州市莫干山路866号 华东医药证券办 (邮编：310011)
2、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、因会议资料有限，请计划参会股东尽量提前进行预约登记。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
附 件：
华东医药2012年年度股东大会授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华东医药股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
委托日期：2013年 月 日 有效期限至：2013年 月 日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2013-006
华东医药股份有限公司
关于在杭州经济开发区投资建设生物医药科技园
一期项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资项目概述
经过公司对外投资委员会及项目组多次调研考察和论证，公司拟在杭州经济技术开发区前进工业园区（以下简称“开发区”）投资建设华东医药生物医药科技园项目。根据本公司与开发区达成的基本投资意向，华东医药生物医药科技园项目建设将进行整体规划，滚动开发,分期实施。其中一期项目拟征地96.7亩，建设年产1100吨冬虫夏草菌粉生产基地，总投资金额约为10.5亿元；同时开发区将为我公司预留后续二期项目（约221亩土地），规划用于布局阿卡波糖、各类超级抗生素等发酵类原料药、多肽类糖尿病药物和其他制剂产品，并设立研发中试平台。本次对外投资特指一期项目，后续二期项目将根据项目各方的条件成熟状况另行立项。
上述投资事项已经公司2013年3月 28日召开的七届六次董事会审议，出席本次董事会董事共9名，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过，公司独立董事同时发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本项对外投资金额超过董事会对外投资决策权限，因此公司本次董事会审议通过之后，后续尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、对外投资形式：在开发区投资设立新公司，作为本次对外投资项目的载体。
2、新公司暂定名：华东医药（杭州）百令生物科技有限公司（实际以工商局最终核定的名称为准）
3、新公司注册资本：34,000万元。
4、新公司股权结构：由本公司或本公司联合控股子公司共同出资34,000万元。
三、项目涉及产品介绍
本投资项目建设内容为年产1100吨发酵冬虫夏草菌粉生产基地，主要是为本公司核心下属子公司杭州中美华东制药有限公司（以下称“中美华东”）拳头产品——百令胶囊配套提供其所需的发酵冬虫夏草菌粉原料药。
公司于90年代初成功研发出工业化生产冬虫夏草菌粉，并取得国家中药一类新药证书。公司生产的冬虫夏草菌粉是目前国内与天然虫草成分最接近的产品，与天然冬虫夏草基因图谱保持一致，疗效与天然冬虫夏草十分接近，是天然冬虫夏草最好的替代品。经过近二十年的临床应用表明：发酵冬虫夏草菌粉制剂——百令胶囊可以提高人体免疫功能；用于治疗慢性气管炎、支气管哮喘；减轻肾小管间质的损伤，能延缓慢性肾功能衰竭患者的病程进展；改善肝功能，延缓肝纤维化进程；降血酯、降血糖和降血压，减轻动脉粥样硬化程度；抗菌、抗病毒，抑制肿瘤细胞生长，减轻化疗毒性，提高患者对化疗的耐受性。迄今为止尚未发现百令胶囊有明显毒副作用。
百令胶囊是中美华东的传统主打产品之一，为国家一类新药、国家中药保护品种和国家医保目录品种，至今已有20年左右的生产历史，期间通过技术攻关、创新，取得了很多的成绩，产品相关项目获得杭州市科技进步二等奖、浙江省科技进步三等奖，并获得国家火炬计划项目。
自1993年上市以来，百令胶囊通过坚持学术推广，精耕细作，在移植术后及呼吸、肾病等科室的用量一直稳步增长。近年来随着国家医改政策不断推进深入，百令胶囊作为多科室辅助用药也获得了很好的发展机会，逐渐扩展到肿瘤及糖尿病等大病领域，增长率较之前明显加快。该产品销售收入在1998年首次突破亿元大关后，2011年销售规模突破5亿元，2012年实现40.8%的增长，达到8亿元，2013年有望跨入10亿元级别的国产中药大品种行列。产品的安全性和疗效也使医生、患者对发酵冬虫夏草产品的认知度越来越高。目前，随着人们保健意识的增强，自费长期服用该药的患者也在逐步增加，故该产品未来还有很大的发展空间。本项目建设完成后，目标产能将可支持实现20亿元制剂产品销售规模。
四、对外投资的目的和对公司的影响
1、本公司及核心下属子公司中美华东生产厂区位于杭州城北祥符桥，产能已基本处于饱和状态，特别2010年以来随着主打产品百令胶囊销售的较快增长，公司厂区的发酵吨位根本无法满足，经公司集中改造产能也难以满足今后几年该产品的销售需求。与此同时，由于杭州主城区的发展，厂区已处于商住区包围之中，大大增加了环保压力，造成公司新增的诸多原料药新产品，无法在现有祥符桥厂区布局生产，急需在祥符桥厂区之外寻找新的生产场地。公司于2011年收购江苏九阳制药，目前正在进行扩产改造，但仍无法满足百令胶囊原料药供应及未来新产品生产场地需求。
2、根据公司未来三年发展规划及到2020年的整体发展目标，结合未来的产品结构调整、新产品生产布局以及祥符桥厂区面临搬迁的情况，公司近几年先后在环杭州湾地区考察了包括嘉兴、上虞、德清、余杭多个地方，组织了多次调研、考察和论证，最终确定选址于杭州经济技术开发区前进工业园区。该区块规划面积40平方公里，作为杭州经济技术开发区的跨江延伸区块，该区块可以说是杭州市工业经济发展的最后一块“宝地”，虽然规划比较晚，但定位较高，配套比较齐全。该区块与杭州经济技术开发区主城区由江东大桥（即“钱江九桥”）直接相连，位于钱江九桥和钱江隧道的交汇处，距离杭州萧山国际机场10公里，紧邻5000吨级杭州湾出海码头，规划中地铁八号线直达，交通十分便利。区内规划有3.5平方公里的生物医药产业园，是生物产业国家高技术产业基地, 浙江省生物基因工程、天然药物及制剂、医疗器械等医药工业生产基地，被列入浙江省生物医药产业示范基地，非常适合公司中远期发展需要，本次公司一期项目拟征地95.7亩，未来预留约221亩地用作二期项目建设。
3、通过在开发区投资建设生物科技园一期项目，打造年产1100吨的虫草菌粉生产基地，项目建成投产后，按目前成本和售价计算，可实现发酵虫草菌粉年销售额约10亿元，年均利润总额超过2亿元。同时，可支撑公司制剂拳头产品百令胶囊未来持续增长的需求，为实现百令胶囊销售继续达到和突破20亿元的发展目标奠定坚实的物质基础，保证公司整体规划经营目标的顺利实现。
4、本项目是为满足公司主打品种百令胶囊的市场需求以及公司未来整体发展需求而提出的，是公司今后几年内投资最大的项目，项目一期投资10亿元左右，资金来源主要考虑上市公司未来几年的经营利润盈余，同时减少上市公司的分红来进行保证，而公司医药商业业务发展未来新增的资金需求，将考虑通过银行贷款和安排中长期债券融资来解决，以保证本重大投资项目的顺利实施；项目建设期为4年，因此项目建设期间每年平均2-3亿元的资金需求，对公司的财务状况将带来一定的压力；此外10亿元的投资中，固定资产投资占到80%以上，新增的固定资产投资将对后续经营年度形成较大金额的折旧和摊销，总体上将使产品的生产成本有所提高，短期内公司的盈利能力将受到一定的影响。但从长远来看，随着本项目的建成投产，拳头产品百令胶囊的市场需求得到满足，公司整体盈利水平将进一步增强。
综上所述，公司有着多年医药原料药的生产经验，本项目将投产的发酵冬虫夏草菌粉具有20年的生产历史，生产工艺成熟可靠，其制剂产品——百令胶囊是公司主打品种，基于百令胶囊未来良好的市场销售形势，项目投产后盈利能力较强，且有利于公司及下属核心企业中美华东整体经济效益的最大化，能有效消化较大固定资产投资带来的折旧和摊销，投资风险较小。
五、决策程序及后续主要事项
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本项对外投资金额超过董事会对外投资决策权限，因此公司本次董事会审议通过之后，后续将提交公司股东大会审议通过后实施。本对外投资项目经公司股东大会审议通过后，后续将陆续开展投资协议签署、新公司的出资和设立、土地摘牌、项目设计及开工建设等相关工作。为保证上述事项的顺利开展，公司将提请股东大会授权公司经营班子负责办理上述提及的对外投资项目相关事宜（包括但不限于）。
六、备查文件
1、公司七届六次董事会关于在杭州经济开发区投资建设生物医药科技园一期项目的决议；
2、公司七届六次董事会独立董事关于公司在杭州经济开发区投资建设生物医药科技园一期项目的独立意见。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2013-007
华东医药股份有限公司
关于公司及控股子公司预计2013年度内发生的日常性
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营，因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司，发生原料采购、研发技术服务、动力保障、场地设备租赁、劳务服务等方面的日常关联交易；在医药商业经营中出现医药品种的代理、多种形式的购销行为等。2012年公司与各股东关联企业间发生的日常采购商品交易额为6,973万元；日常销售货物交易额为3,046万元；技术服务交易额为2,150万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费、仓储服务等）826万元，上述关联交易总额为12,995万元，其中与杭州华东医药集团有限公司关联企业交易额为10,493万元，与中国远大集团有限责任公司关联企业交易额为2,502万元。
现以公司2012年及以往年度的关联交易为参考，对公司及控股子公司2013年度将发生的日常关联交易做出预测。2013年度内预计本公司及子公司在工业生产方面发生日常性关联交易5,000万元-6,100万元；在商业经销方面发生日常性关联交易8,650万元-11,500万元。
一、2013年公司及控股子公司日常关联交易的预测
工业生产方面:
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 预计2013年总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 总金额 （万元） | 备注 |
| 采购 | 原 料 | 浙江华义医药 有限公司 | 300-400 | ≤5% | 221 | 吡格烯、克拉霉素原料药等 |
| 销售 | 药品销售 | 杭州华东普洛医药科技有限公司 | 1300-1500 | ≤1％ | 1233 | 原料药出口等 |
| 销售 | 销售 | 华东医药集团生物工程研究所 | 200-300 | ≤1％ | 258 | 主要为研究所采购器化分公司仪器设备。 |
| 销售 | 销售 | 埃斯特维华义制药有限公司 | 200—300 | ≤1％ | 179 | 埃斯特维华义采购器化分公司仪器设备。 |
| 提供 劳务 | 技术服务 | 中美华东与华东医药集团生物工程研究所 | 2200-2500 | ≤5% | 2150 | 研究所为中美华东提供产品工艺或剂型改进服务等。 |
| 动力费等 | 中美华东和杭州 九源基因 | 100-200 | ≤1% | 31 | 中美华东先代付，后结算。 | |
| 租赁 | 中美华东与康润制药公司 | 700-900 | ≤5% | 682 | 场地及设备租赁、水电气费用代垫，中美华东支付。 | |
| 累 计 | 5000-6100 | 4754 | ||||
商业经销方面:
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 总金额 （万元） | 备注 |
| 购销和 代理 | 购销 | 杭州朱养心药业有限公司 | 1200-1500 | ≤5% | 1236 | 中成药等 |
| 购销 | 杭州九源基因工程有限公司 | 3000-4000 | 3295 | 基因工程产品等 | ||
| 销售 | 杭州汤养元医药有限公司 | 800-1000 | 700 | 子公司华东大药房销售 | ||
| 购销 | 华东医药集团 康润制药公司 | 500-700 | 407 | 仪器设备销售、中成药采购 | ||
| 代理 | 四川远大蜀阳药业股份有限公司 | 400-600 | 327 | 生物血液制品 | ||
| 采购及代理 | 常熟雷允上制药有限公司 | 400-600 | 354 | 中成药 | ||
| 采购及代理 | 雷允上药业有限公司 | 600-700 | 458 | 中成药 | ||
| 采购及代理 | 远大医药（中国）有限公司 | 200-300 | 115 | 西药 | ||
| 采购及代理 | 武汉远大制药集团销售有限公司 | 700-900 | 676 | 西药 | ||
| 采购及代理 | 云南理想药业有限公司 | 700-900 | 559 | 中成药 | ||
| 其他 | 房屋租赁 | 华东医药集团投资公司 | 100-200 | ≤1% | 101 | 营业用房租赁，华东大药房支付房租 |
| 仓储服务 | 雷允上药业有限公司 | 50-100 | 13 | 本公司向雷允上提供仓储服务。 | ||
| 合计 | 8650-11500 | 8241 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司持有本公司35.5%股权,为本公司控股股东。主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
公司医药商业2013年药品批发业务涉及到的采购、经销和代理客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司、雷允上药业有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药（中国）有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司和云南理想药业有限公司，该六家企业均为远大集团或其股东控股的医药企业。
①四川远大蜀阳药业股份有限公司：主营业务范围是生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸）、酊剂（外用）、血液制品；技术和货物进出口等；注册地点和办公地点均为四川省成都市顺城大街308号冠城广场32层，法定代表人为蒋德席，注册资本为人民币7000万元，工商注册号为510100000072992。2012年经审计的主营业务收入56857.26万元，实现净利润15172.76万元，期末净资产为51909.26万元；
②雷允上药业有限公司：经营范围为生产、销售：中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品；仓储货运服务；批发、零售：保健食品（保健酒、保健茶、保健饮料）等。公司注册地和办公住所均为苏州高新区横山路86号，法定代表人为周一君，注册资本为人民币9720.02万元，工商注册号为320512000005939。2012年未经审计的主营业务收入54766万元，实现净利润1242万元，期末净资产为15202万元；
③常熟雷允上制药有限公司：注册地点为苏州常熟市深圳路52号，法定代表人为周一君，注册资本为人民币2300万元，工商注册号为320581000004606。2012年未经审计的主营业务收入18152万元，实现净利润459万元，期末净资产4644万元；
④远大医药（中国）有限公司
公司经营范围为大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注射剂（含精神药品：安钠咖注射液）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、喷鼻剂的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。注册地点和办公地点均为武汉市硚口区古田路5号，法定代表人谢国范，注册资本为人民币1.85亿元，工商注册号为420100400000587。2012年未经审计的主营业务收入150578万元，实现净利润8837万元，期末净资产49582万元。
⑤武汉远大制药集团销售有限公司
公司经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口）；中成药、化学原料药、化学药制剂、、抗生素制剂、生化药品批发；医疗器械二、三类零售。注册地点为武汉市硚口区古田路五号，法定代表人为谢国范，注册资本为人民币500万元，工商注册号420104000096979。2012年未经审计的主营业务收入34121万元，实现净利润-1972万元，期末净资产-453万元。
⑥云南理想药业有限公司
公司经营范围为研究开发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物。公司注册地点在昆明高新技术产业开发区，注册资本为人民币3380万元，法定代表人为刘士君，工商注册号为530100100121158。2012年未经审计主营业务收入8906万元，净利润2125万元，期末净资产6950万元。
（2）杭州华东医药集团有限公司
杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司17.7%股权，为本公司第二大股东，属国有独资企业，经营范围为授权经营的国有资产管理。
公司医药工业2013年将在原料采购和原料药销售、技术服务与技术合作、劳务和动力服务等业务上与浙江华义医药有限公司、杭州华东普洛医药科技有限公司、杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司和埃斯特维华义制药有限公司发生经营性业务往来，上述企业均为杭州华东医药集团下属企业。
①浙江华义医药有限公司：经营范围为生产和销售医药中间体（不涉及药品）、医药原料药、药品（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；注册地点为浙江省义乌市佛堂镇双峰路15号，法定代表人为李邦良，注册资本为1950万美元，工商注册号为330700400002656。2012年，经审计的主营业务收入24304.24万元，实现净利润1894.28万元，期末净资产18014.94万元；
②杭州华东普洛医药科技有限公司：经营范围为研究、开发医药、原料药和保健品；研究、开发、生产和销售医药中间体；医药电子技术和系统软件的开发、技术咨询及转让等；注册地点为杭州市西湖区文二路247号，办公地点位于杭州市莫干山路866号，法定代表人李邦良，注册资本120万美元，工商注册号为企合浙杭总副字第003772号。2012年，未经审计的主营业务收入1984万元，实现净利润383万元，2012年期末净资产1486万元；
③杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司：经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让；组装、销售：制药设备；注册地点杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦C910，办公地点杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦C910，法定代表人潘福生，注册资本人民币300万元，工商注册号为330108000000262。2012年，未经审计的主营业务收入3987.5万元，实现净利润1400.96万元，期末净资产5734.88万元；
④埃斯特维华义制药有限公司：经营范围为研发、生产高级化学原料及中间体（除危险化学品），销售自产产品；注册地点为绍兴袍江工业区临海路，法定代表人ALBRRTO Esteve CRUELLA，注册资本为4350万美元，工商注册号为330600400007588。2012年，经审计的主营业务收入20062万元，实现净利润1178万元，期末净资产46708万元。
公司医药商业2013年药品批发业务涉及到的产品购销与代理、经销等事项上，将与杭州朱养心药业有限公司、杭州九源基因工程有限公司、杭州华东医药集团康润制药有限公司、浙江华义医药有限公司、杭州汤养元医药有限公司等发生经营性业务往来，其中杭州汤养元医药有限公司为本公司控股子公司杭州华东大药房连锁有限公司之联营企业（持有其30%，且其董事长为本公司董事），其余企业均为杭州华东医药集团下属企业。
①杭州朱养心药业有限公司，经营范围为生产：药品；收购中药材（本公司自用）；货物进出口、技术进出口；注册地点和办公地点均为杭州市拱墅区教工路601号，法定代表人李邦良，注册资本人民币286万元，工商注册号为330100000101592。2012年，未经审计的主营业务收入5117.90万元，实现净利润458.56万元，期末净资产3863.74万元；
②杭州九源基因工程有限公司，经营范围为生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三类医疗器械（第三类6846植入材料和人工器官）的生产；批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类植入材料和人工器官等；注册地点杭州经济技术开发区8号大街23号，办公地点杭州下沙经济技术开发区8号大街东，法定代表人李邦良，注册资本670.8万美元，工商注册号为330100400007988。2012年，经审计的主营业务收入24419.52万元，实现净利润3103.10万元，期末净资产为3480.65万元；
③杭州华东医药集团康润制药有限公司，经营范围为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、露剂、酊剂、原料药制造；注册地点和办公地点均为浙江安吉县孝丰镇城东路24号，法定代表人李邦良，注册资本人民币1357.62万元，工商注册号为330523000012041。2012年，经审计的主营业务收入11169.82万元，实现净利润381.63万元，期末净资产为1822.66万元。
④杭州汤养元医药有限公司成立于2011年7月11日，经营范围为零售：处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片（中药配方）；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品。公司注册资本300万元，注册地址为杭州市上城区中山中路323号一至二层，法定代表人万玲玲，工商注册号为330102000077232。2012年，经审计的主营业务收入1829.35万元，实现净利润288.82万元，期末净资产为588.53万元。
2、关联关系：中国远大集团、杭州华东医药集团及其各自控股或联营的上述企业均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：上述两大股东及其控股或联营企业的经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
三、日常关联交易事项的定价政策和定价依据
1、药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；技术服务将根据项目具体情况，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
2、水、电、气等动力费用代垫，按实际价格进行结算；设备租赁的定价主要以资产的实际折旧情况为依据；劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平；房屋租赁和仓储服务主要参照同类市场价格水平。
四、日常关联交易事项相关协议的签署情况
1、本公司以前年度与华东医药集团生物工程研究所已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议，有些将于2013年继续实施并结算；与生物工程研究所2013年度因新产品研发和工艺改进等方面的技术服务预计仍将有交易发生，相关协议将另行签署。
2、本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的，公司将按规定予以及时披露。
五、日常关联交易的交易目的以及对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司向关联方采购为原辅材料，向关联方销售（代销）主要为药品，公司长期以来与上述关联方维持业务往来，这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易，以及与关联公司进行劳动力、房屋和设备等资产租赁交易，有利于集约、充分利用各种经营性资源，提高管理效率，最大程度创造效益。预计公司2013年度将继续存在上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是医药产品的生产与销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
公司及控股子公司2013年度内预计与关联方发生的日常性关联交易议案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据《股票上市规则》的有关规定，关联董事就该事项分别进行了回避表决，独立董事出具独立意见如下：
独立董事认为：公司与股东之子公司或其联营企业之间存在一定数量的关联交易，系因公司生产经营所需，交易价格遵循了公正、公平、公开及市场化定价的原则，方案表决时，相关关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关规定，关联交易公平合理，交易价格公允，没有损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2013-008
华东医药股份有限公司
关于控股子公司中美华东出资1500万元
受让阿德福韦酯生产技术的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司于2013年3月28日召开的七届六次董事会议审议通过了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美华东）出资受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称：生物研究所）阿德福韦酯生产技术的关联交易议案》。根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，生物研究所为本公司关联方，中美华东为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。关联董事李邦良、周金宝、万玲玲对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共6人进行了表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事同时对本次关联交易发表了独立意见。
2、阿德福韦酯原料药及其制剂产品（片剂）生产技术（以下简称“阿德福韦酯生产技术”）是生物研究所联合中美华东共同申报的抗乙型肝炎病毒药物，并于2012年12月31日获得国家食品药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁发的相关药品注册和生产批件，其中阿德福韦酯原料药批准文号为国药准字H20120118，阿德福韦酯制剂产品（片剂）批准文号为国药准字H20120119，阿德福韦酯原料药同时获得了新药证书，编号为国药证字H20120074。根据中美华东与生物研究所签订的共同申报合作协议约定，获批的原料药和制剂生产注册批件中载明生产企业为中美华东，但在生物研究所未向中美华东转让该项技术之前，生物研究所为该项技术的所有人。
3、生物研究所2013年2月临时股东会已同意上述转让行为，并同意由中美华东委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估公司”）对此次转让涉及的阿德福韦酯生产技术进行资产评估，并以评估价格为依据协商确定转让价格。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
生物研究所成立于2002年6月，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，由杭州华东医药集团投资有限公司（持股95%）和自然人潘福生（持股5%）共同出资组建。经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。
生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立于2002年3月，由杭州华东医药集团有限公司出资组建。由于杭州华东医药集团有限公司同时又是本公司第二大股东（持有股份17.72%），本公司又是中美华东的控股股东（持有其75%股份），故本次交易构成关联交易。
2012年，生物研究所未经审计的主营业务收入3987.5万元，实现净利润1400.96万元，期末净资产5734.88万元。
三、关联交易标的基本情况
1、阿德福韦酯产品简介
阿德福韦酯是一种新型的抗乙型肝炎病毒（HBV）药物，也是继拉米夫定之后另一种口服抗HBV药物。目前临床应用的阿德福韦酯是阿德福韦的前体，在体内水解为阿德福韦发挥抗病毒作用。阿德福韦酯由美国吉利德科学公司（Gilead Sciences）研制，2002年9月FDA批准其在美国上市，2005年3月SFDA批准其在中国上市，目前已成为国内乙肝治疗的一线药物。
2、国内外开发概况及市场情况
我国是肝病多发国，这也决定了我国是一个巨大的肝病药物市场。自上世纪90年代末期，葛兰素史克、百时美施贵宝、诺华等跨国公司纷纷将目光锁定中国市场，进口肝病药物随即进入，并迅速占据了市场主导地位。近几年，国内企业也纷纷加入竞争，市场竞争异常激烈。
我国于1998年开始启动阿德福韦酯的研发项目，2005年葛兰素史克(天津)有限公司生产的“贺维力”10mg片剂和天津药物研究院药业的原料药及其10mg片剂先后获得了SFDA颁发的生产批文，随后几年，国内的正大天晴、联邦制药、福建广生堂等制药企业也纷纷开始进行仿制。
根据相关统计数据，2010年，阿德福韦酯在国内样本医院的销售额约为13.7亿元。2010年其在国内肝病用药市场上占有7.47%的市场份额，在肝病类药物主要品种中排第四位，属于肝病用药市场中的大品种，其2008—2010年复合增长率达到21.6%。目前，国内阿德福韦酯市场集中度较高，葛兰素史克、天津药物研究院药业、江苏正大天晴药业占据了阿德福韦酯样本医院销售市场的绝大部分市场份额，2010年，三家制药企业共占据了92.72%的市场份额。其中葛兰素史克的“贺维力”排名第一，占37.16%；排名第二的是天津药物研究院药业的“代丁”，市场份额为28.73%；排名第三的是正大天晴的“名正”胶囊，市场份额为26.83%。
3、专利及行政保护
目前阿德福韦酯不存在原研厂家专利保护问题，同时无药品行政保护。我国有关阿德福韦酯的专利截至目前共69项，大部分是关于阿德福韦酯原料药或制剂制备的技术专利。其中，生物研究所申请并现处于法律生效的一项中国专利是：“一种无定形阿德福韦酯的制备方法”（专利号为200310108892.9）。
4、产品定价情况
据调查了解，阿德福韦酯已列入国家医保目录范围内，该品种目前最高零售限价为151元/盒（14片， 10mg/每片）。根据相关数据显示，2010年度阿德福韦酯片剂剂型平均中标价格为113.37元/盒。中美华东本次受让该产品后，生产的阿德福韦酯片规格为10mg/片，14片/盒，预计售价将在上述113元/盒左右的平均中标价。
四、交易协议的主要内容和定价依据
1、交易标的
本次转让的标的为：阿德福韦酯原料药及其制剂产品（片剂）生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件。（简称“阿德福韦酯生产技术”）。
(下转63版)