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2、定价依据
生物研究所和中美华东约定委托具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估公司对交易标的进行评估，在评估价值的基础上协商确定转让价格。
坤元评估公司对阿德福韦酯生产技术以2012年12月31日为基准日进行了资产评估。其中纳入评估对象的生产技术为中美华东拟收购的阿德福韦酯生产技术，评估范围具体包括阿德福韦酯原料药及其制剂产品（片剂）生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件。根据坤元评估公司出具的评估报告（坤元评报【2013】72号），采用收益现值法得出的阿德福韦酯生产技术的评估价值为 1537.30万元。
3、关于本次阿德福韦酯生产技术资产评估的相关说明
本次坤元评估公司采用收益法对委托评估的阿德福韦酯生产技术进行评估，根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估机构选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。对阿德福韦酯生产技术而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该技术进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估阿德福韦酯生产技术较合适的方法。
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坤元评估公司经过分析和评估，对中美华东未来应用阿德福韦酯产品实现的销售收入进行了预测，同时，针对本次资产评估，评估机构确定的收入分成率为4.7%，折现率为13.55%，收益期限为2013年-2027年，综上所述，本次阿德福韦脂生产技术在评估基准日2012年12月31日的评估价值为1537.30万元。见下表：
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五、转让价格及支付方式
在参照本次坤元评估公司出具的评估报告对阿德福韦酯生产技术的评估价值1537.30万元的基础上，中美华东与生物研究所最终确认该项技术的转让价格为1500万元，中美华东将在双方签订正式的转让协议之后3个月内，一次性或分期支付完毕上述转让款（以最终协议为准）。
六、涉及关联交易的其他安排
1、生物研究所已承诺阿德福韦酯生产技术有关的生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件将独家转让给中美华东，不再转让给任何第三方，自身也不得就该产品进行生产和销售。
生物研究所同时承诺：无论此次转让前后，在阿德福韦酯生产技术研发期间研究所对外签订的有关技术合作合同和未支付的相关费用仍由其自身履行和承担，与中美华东无关。
2、本次转让所需资金由中美华东以其自有资金解决。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
1）贯彻公司发展战略，标志公司正式进入抗乙肝病毒药物领域
阿德福韦酯的转让，使得中美华东拥有了抗乙肝药物领域的首个产品，公司将正式进入到抗乙肝领域，使得公司能够在市场容量巨大的抗乙肝药物领域占据一定的市场份额，为公司带来新的利润增长点。根据公司产品发展战略，目前已形成了抗乙肝药物系列化开发的态势，未来中美华东将在抗乙肝病毒领域形成系列化产品，与阿德福韦酯产品产生联动效应，占据更多的抗乙肝药物市场份额，进一步增强华东医药在医药工业领域的市场竞争力，巩固在国内制剂厂家中的领先地位。
2）避免同业竞争
生物研究所控股股东为杭州华东医药集团，和公司及中美华东属于关联企业。公司在上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺，如果不由中美华东受让上述生产技术，而由杭州华东医药集团有限公司下属的其它企业生产，将会构成同业竞争；而如果转让到其它外部企业生产，对华东医药而言，将会错失进入抗乙肝药物领域的机会。
3）分享抗乙肝药物巨大的市场规模
我国肝病用药物市场规模较大，理论市场容量可达1000亿元。阿德福韦酯作为抗乙肝一线用药，具有广谱抗病毒活性，在较大的肝病用药市场规模基础上，阿德福韦酯有着较高的医院市场认可度，在未来几年还可以保持一定速度的增长，由此其蕴藏的巨大市场潜力被制药企业纷纷看好。此外，在目前国家药监局对药品注册审批总体趋严的形势下，制药企业获取新的药品批文的难度不断增加，时间跨度和成本也逐渐加大。据不完全统计，2011年国家药监局共批准600多新药批文，意味着全国6000多家医药制造企业平均每10家企业获得一个批文，新药注册批文的市场价值也相应提升。中美华东本次受让生物研究所拥有的阿德福韦酯之后，预计将在完成新版GMP改造后于2014年正式推向市场，届时将利用中美华东自有的营销队伍和成熟渠道优势，在较大的市场容量里占得一定的市场份额，扩大销售业绩，为后续产品的进一步推广打下基础。
2、对公司财务和未来业绩的影响
本次阿德福韦酯生产技术转让一次性支付的 1500万元，将采用直线折旧法按照10年左右进行摊销，即每年摊销150万元，对中美华东经营和财务方面的影响不大。预计上述技术转让后， 2013年中美华东将在年内完成阿德福韦酯生产场地按照新版GMP要求的改造和认证，并做好参与各省招投标工作的前期准备，预计2015年（产品上市第二年）中美华东阿德福韦酯可实现销售额1500万元，预计净利润贡献为300万元。市场推广成熟后，中美华东该品种年销售额预计将超过1亿元，占据阿德福韦酯国内市场份额5%左右，年贡献净利润2000万元左右。
3、风险提示
本次中美华东受让阿德福韦酯生产技术之后，预计将在2014年投入市场并形成销售，上述评估价值是在未来收益现值法的基础上得出的，评估过程中已经考虑了多种市场风险因素，包括医院招标、药品降价、同类新产品推出加剧市场竞争等。但是，在国家医改新政下，未来如果药品降价幅度加大、医院招标进度和难度超出评估的预期，或者出现了其他的一些不利因素，将有可能会使本产品实际每年形成的销售收入达不到评估机构预测值，进而影响本产品对我公司的利润贡献。
八、本年初至披露日关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，中美华东与生物研究所存在的日常经营性关联交易，全部为生物研究所为中美华东提供技术服务，累计发生金额为人民币150万元。除此之外，中美华东与生物研究所未发生其他关联交易事项。
九、独立董事独立意见
公司独立董事在认真研究了公司提交的议案相关资料以及中介机构的相关评估报告的基础上，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：
1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、本次关联交易经资产评估公司评估，并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格，交易价格公允；
3、本次关联交易有效避免了同业竞争；
4、本次关联交易符合公司产品发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。
十、备查文件
1、华东医药股份有限公司七届六次董事会关于控股子公司中美华东出资受让阿德福韦酯生产技术关联交易的决议；
2、公司独立董事关于本关联交易事项发表的独立意见；
3、坤元资产评估有限公司坤元评报〔2013〕第72号资产评估报告书。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2013-009
华东医药股份有限公司
七届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司第七届监事会第四次会议的通知于2012年3月18日以传真、电子邮件的方式书面送达各位监事，于2012年3月28日在公司会议室召开。会议应参加监事6名，实际参加监事6名，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
监事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》
公司2012年报全文及摘要详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司关于预计2013年度发生的日常关联交易的议案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过公司《关于2013年度为控股子公司提供融资担保的议案》
上述担保事项详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于2013年度对控股子公司增资的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司控股子公司中美华东出资受让阿德福韦脂新药生产技术的关联交易的议案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司发布的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于公司在杭州经济开发区投资建设生物医药科技园一期项目的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、八、九、十二项议案，需提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
华东医药股份有限公司监事会
2013年3月30日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2013-010
华东医药股份有限公司
关于2013年度对公司下属三家控股子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届六次董事会审议通过了《关于公司对控股子公司增资的议案》。
一、增资情况概述
本公司下属全资子公司华东医药湖州有限公司和华东医药宁波销售有限公司因自有资金较少，资产负债率较高，很难获得银行的贷款。2013年为更好的拓展业务，保证资金正常运转，急需扩大注册资本，以便顺利向银行申请贷款解决资金缺口问题。本公司2013年拟对上述两家全资子公司分别增资1500万元。
此外，为支持温州华东惠仁医药有限公司（本公司持有其40%股权，为其第一大股东）未来发展，结合公司医药商业总体发展战略，将其作为华东医药未来在温州地区医药商业批发业务的统一经营平台，并借助这一平台打造华东医药在温州地区医药商业现代物流配送中心。公司经和该公司其它股东协商，计划启动温州华东惠仁医药有限公司在温州地区的现代物流配送中心项目。拟由各股东方按照对温州华东惠仁医药有限公司的持股比例向其增资4,600万元，本公司按照目前对其40％的持股比例，需对其增资1,840万元。
具体增资情况如下：
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注：因华东医药宁波销售有限公司和华东医药湖州有限公司为本公司全资子公司，故增资款由本公司全额出资；温州华东惠仁医药有限公司本公司持有40%股权，各股东共需增资4600万元，其中本公司出资1840万元。
上述事项已经公司七届六次董事会审议通过。
根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况介绍
1、出资方式
公司对上述控股子公司增资，以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）华东医药湖州有限公司
注册地点：浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室
法定代表人：李邦良
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。日用杂货、日用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品、医疗器械（限无需凭《医疗器械经营企业许可证》许可的项目）的销售，货物进出口。
与本公司关系：系本公司于2012年7月11日新成立的全资子公司。
2012年12月31日，公司经审计资产总额为1,249万元，净资产为259万元。2012年实现营业收入为13.89万元，实现净利润为-241万元。
（2）华东医药宁波销售有限公司
注册地址：宁波市海曙区马园路169号（5-4）-（5-6）
法定代表人：李邦良
经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、中成药、生化药品的批发；预包装食品（不包含保健食品）的批发、零售。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
华东医药宁波销售有限公司前身为浙江先求药业有限公司，成立于1993年6月，为一家宁波地区的医药经销企业，具有医药商业经营资质，截止公司收购前，其主营业务已基本停滞。为完善公司医药商业在浙江省的网络布局，进一步拓展公司医药商业在宁波地区的医药分销业务，2011年10月15日本公司通过收购自然人项先求、项良壮、靳屹波三人合计持有的该公司100%股权，成为其控股股东，并计划通过该公司打造在宁波地区的医药经销业务平台。股权收购完成后，该公司于2012年2月28日更名为华东医药宁波销售有限公司。
2012年12月31日，该公司经审计资产总额为7,126万元，净资产为-451万元。2012年实现营业收入为7,564万元，实现净利润为-356万元。
（3）温州华东惠仁医药有限公司
注册地点：瑞安市经济开发区毓蒙路1328号
法定代表人：胡小钦
经营范围：许可经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其40％股权。
截止2012年12月31日，温州华东惠仁医药有限公司经审计的总资产为3.89亿元，净资产3,951万元，2012年实现营业收入为12.47亿元，净利润为1,737万元。
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的目的在于：通过增加上述三家控股子公司的资产规模，能增强其自身运营能力，有助于其更好的开展业务；有利于进一步优化上述三家控股子公司的财务结构，提高其融资能力，促进公司健康快速发展；符合公司的发展需要和长远规划。
本次增资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，也不存在股权投资及与他人合作的风险以及项目管理和组织实施等风险，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。
四、备查文件
1、公司七届六次董事会决议；
2、公司章程。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2013年3月30日
| 被增资子公司 | 注册资本 | 本公司本次对其增资金额 | 增资后注册资本 |
| 华东医药宁波销售有限公司 | 420万元 | 1500万元 | 1920万元 |
| 华东医药湖州有限公司 | 500万元 | 1500万元 | 2000万元 |
| 温州华东惠仁医药有限公司 | 1530万元 | 1840万元 | 6130万元（股东合计增资4600万元） |
| 合计 | 4840万元 |