第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－004
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2013年3月18日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2013年3月28日以现场和通讯结合的方式在成都召开，应到董事9人,实到董事8人,其中董事殷建豪先生以通讯方式参会并参与表决；董事马建平先生委托董事长周政先生参会并代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
一、听取公司2012年度总经理工作报告；
董事会认为：面对复杂的外部形势，公司经营班子坚决贯彻“坚定信心、苦练内功、开源节流、现金为王”的经营方针，不断强化专业能力，系统提升管理水平，为公司在2012年市场环境急剧变化的情况下取得良好的经营业绩并稳步推进主营业务的发展作出了积极的贡献。
二、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过公司2012年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过经审计的公司2012年度财务报告及审计报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润1,338,217,502.61元，加上本年母公司净利润409,907,892.80元，减去本年度提取法定盈余公积40,990,789.28元以及本年度分配普通股股利54,411,947.88元，本年度实际可供股东分配的利润为1,652,722,658.25元。
根据公司现金分红政策，公司拟以截至2012年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2012年度不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过关于公司2013年度经营计划的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过公司2012年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过公司2012年社会责任报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过公司2012年度报告及其摘要；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过关于公司2013年度贷款授信额度的议案；
由于经营发展需要，公司2013年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过关于聘任2013年年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
本公司 2011 年度股东大会确定聘请的2012年财务报告及内部控制审计机构利安达会计师事务所的服务期届满。利安达会计师事务所在为我司2012年年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况，公司在2012年度支付利安达会计师事务所审计费用共126万元。
目前利安达会计师事务所负责我司业务的审计团队已整体加入国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“国富浩华”）。公司对国富浩华的职业资格与职业质量进行了事前审核，国富浩华具有证券期货相关业务审计特许资格；拥有雄厚的专业技术力量和完善的服务团队；为近200家上市和拟上市公司、几十家大型和特大型国有企业、金融企业提供了专业的服务；最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，符合公司选聘会计师事务所的相关规定。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意公司聘任国富浩华会计师事务所作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2013年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2013年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为126万元。董事会同意提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2012年12月31日）》；
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过关于向中国银行深圳宝安支行申请相关固定资产抵押贷款的议案；
因公司经营发展需要，公司拟以所持有深圳国际交易广场（即大中华国际交易广场）写字楼3401-3416及3501-3516共32套房产为抵押物向中国银行深圳宝安支行申请人民币1.96亿元固定资产抵押贷款，贷款期限10年，利率为同期同档次银行贷款基准利率。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过关于向中国农业银行深圳宝安支行申请经营性物业抵押贷款的议案；
因公司经营发展需要，董事会同意公司以所持有的宝安区新安街道宝民路中粮地产集团中心1栋物业为抵押物向中国农业银行银行深圳宝安支行申请人民币1.8亿元经营性物业抵押贷款，期限10年，利率为同期同档次银行贷款基准利率。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》全文请详见2013年3月30日公司在巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过关于召开2012年年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年三月三十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-006
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况
1．会议召开时间: 2013年5月10日下午2：00
2．股权登记日：2013年5月6日
3．现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室
4．会议召集人：本公司董事会
5．会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议公司2012年度董事会报告；
2、审议公司2012年度监事会报告；
3、审议经审计的公司2012年度财务报告及审计报告；
4、审议关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
5、审议公司2012年度报告及其摘要；
6、审议关于公司2013年度贷款授信额度的议案；
7、审议关于聘任2013年年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
8、审议关于签订宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议的议案。
9、审议关于《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；
其他事项：听取公司2012年度独立董事述职报告。
上述议案第二项已于第七届监事会第八次会议审议通过，第八项已于第七届董事会第十七次会议审议通过，其余议案均于第七届董事会第十八次会议审议通过。
（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2013年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的2012年度股东大会议案文件。
三、会议出席对象
1、截止股权登记日2013年5月6日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一）。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票方式。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、出席现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：
2013年5月6日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。
3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
4、联系方式：
联系电话：0755－23999000、23999288、23999291
传真：0755－23999299
联系人：范步登、杨杰、王敏
5、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月三十日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 审议公司2012年度董事会报告 | |||
| 审议公司2012年度监事会报告 | |||
| 审议经审计的公司2012年度财务报告及审计报告 | |||
| 审议关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 | |||
| 审议公司2012年度报告及其摘要 | |||
| 审议关于公司2013年度贷款授信额度的议案 | |||
| 审议关于聘任2013年年度财务报告和内部控制审计机构的议案 | |||
| 审议关于签订宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议的议案 | |||
| 审议关于《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 |
注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-007
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
中粮地产（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年3月28日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过以下决议：
1、审议通过关于公司2012年度监事会工作报告的议案；
议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、审核公司2012年经审计的财务报告；
监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2012年经审计的财务报告。监事会认为，2012年财务报告能真实、客观地反映公司2012年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。
议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润1,338,217,502.61元，加上本年母公司净利润409,907,892.80元，减去本年度提取法定盈余公积40,990,789.28元以及本年度分配普通股股利54,411,947.88元，本年度实际可供股东分配的利润为1,652,722,658.25元。
根据公司现金分红政策，公司拟以截至2012年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2012年度不进行公积金转增股本。
议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、审核公司2012年内部控制自我评价报告。
监事会认真审核了公司2012年内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司不存在违反国家五部委2008 年颁布的《企业内部控制基本规范》、相关配套指引及公司《内部控制制度》的情形。
监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监事会
二〇一三年三月三十日