证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－008

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年3月18日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2013年3月28日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司独立董事徐宗宇先生、盛昭瀚先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》（详见2013年3月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2012年度股东大会上进行述职。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

二、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司2012年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

三、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计母公司实现净利润为29,069,037.91元(母公司报表，下同), 根据公司章程的规定，提取净利润的10%计2,906,903.79元列入公司法定盈余公积金,加上母公司期初未分配利润185,646,063.42元，母公司2012年度可供分配利润为186,593,197.54 元。

公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本252,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利元12,607,500元（含税），占当年实现净利润的35.57%，剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

四、审议通过了关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案

《江阴中南重工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所有限公司的出具了苏公W[2013]E1091号《江阴中南重工股份有限公司内部控制鉴证报告》、保荐人国信证券股份有限公司对此事项发表的《国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见2013年3月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

五、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》；

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

六、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

公司2012年年度报告全文详见2013年3月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2012年年度报告摘要详见2013年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

七、会议审议通过了《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

《江阴中南重工股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所有限公司的出具了苏公W[2013]E1093号《江阴中南重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《江阴中南重工股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2012年度）》详见2013年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

八、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议；

公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司负责本公司2012年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币50万元。同意本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

九、审议通过了《关于授权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》

董事会全权授权公司董事长陈少忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续。本议案自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

十、会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

董事会提议于2013年4月20日召开公司2012年年度股东大会，详见2013年3月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

特此公告

江阴中南重工股份有限公司董事会

2013年3月30日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－009

江阴中南重工股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年4月20日召开公司2012年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

1、会议时间：2013年4月20日上午9:30

2、会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2013年4月12日

5、召开方式：现场投票

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2013年4月12日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

5、审议《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

6、审议《公司2012年年度报告》；

7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构的议案》；

以上议案内容详见2013年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以4月19日前公司收到为准。

2、登记时间：2013年4月15日—4月19日。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

邮政编码：214437

联 系 人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传 真：0510-86993300（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2013年3月30日

附：授权委托书和回执

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
4	《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
5	《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
6	《公司2012年年度报告》
7	关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构的议案》

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

回 执

截至2013年4月12日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2012年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013-013

江阴中南重工股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议，于2013年3月18日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年3月28日下午2点在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《公司2012年年度报告全文及其摘要》，并同意将《2012年年度报告全文》递交股东大会审议

公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

经审核，监事会认为董事会编制和审核江阴中南重工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经审议，监事会同意公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本252,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利元12,607,500元（含税），占当年实现净利润的35.57%，剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

监事会认为：公司董事会拟定的2012年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经核查，公司募集资金2012年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：

1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所有限公司制订的2012年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2012年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计事务所有限公司为江阴中南重工股份有限公司2013年度的审计机构。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于对公司2012年度所发生的关联交易进行确认的议案》

经公司监事确认，报告期内不存在对外担保情况；报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司监事会

2013年3月30日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－011

江阴中南重工股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2012年度存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，江阴中南重工股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3100万股，其中，网下向询价对象配售620万股，网上申购定价发行2480万股。本次发行价格为18.8元／股，共募集资金582,800,000.00元，扣除发行费用35,318,000.00元后，实际募集资金净额为547,482,000.00元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2010〕B065号《验资报告》。截止2012年已使用募集资金（包括置换先期投入及永久性补充流动资金的情况）448,286,292.92元，截止2012年12月31日余额为119,699,953.20元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入11,718,111.90元，支付手续费2,764.78元。

根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，中南重工因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,788,899.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,788,899.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币556,270,899.00元。

（二）募集资金使用及结余情况

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为 448,286,292.92元，具体情况如下：

项目	金额
一、募集资金净额	556,270,899.00
加：利息收入扣除手续费净额	11,715,347.12
二、募集资金使用	448,286,292.92
其中：1. 募集资金正常投入	345,301,792.92
2. 预先投入置换	51,932,500.00
3、利用超募资金归还银行借款（永久性补充流动资金）	51,052,000.00
三、尚未使用的募集资金余额	119,699,953.20
四、募集资金专户实际余额	119,699,953.20
五、差异	0.00
差异原因：--

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司与中国农业银行股份有限公司江阴山观支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。以上协议正在正常履行中。

报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

专户银行名称	银行账号	项目	期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司江阴山观支行	642701040011899	管件和法兰产品技改扩产项目	45,361,060.43
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	92010155350000190	管系产品技改扩产项目	242,893.32
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	定期存款-通知存款		4,663,306.43
招商银行股份有限公司江阴支行	511902146410599	存放超募资金	7,501,215.57
中国民生银行股份有限公司无锡支行	3201014180000599	存放超募资金	61,930,477.45
合计			119,699,953.20

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况详见下表

本年度募集资金的实际使用情况表： 单位：万元 币种：人民币

募集资金总额			55,627.09				报告期内投入募集资金总额	24,052.47
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00				已累计投入募集资金总额	39,723.43
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年投入金额		截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
管件和法兰技改扩产项目	否	16,144.30	23,375.00	8,291.40		20,956.36	89.65%	2013年2月28日	-	否	否
管系产品技改扩产项目	否	21,551.90	26,268.00	15,761.07		18,767.07	71.44%	2013年3月31日	-	否	否
合计	-	37,696.20	49,643.00	24,052.47		39,723.43	-	-		-	-
超募资金投向
-
归还银行贷款（如有）	-	5,105.20	5,105.20	-		5,105.20		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	11,946.80	-	-		-		-	-	-	-
超募资金投向小计	-	17,052.00	5,105.20	-		5,105.20	-	-	-	-	-
合计		54,748.20	54,748.20	24,052.47		44,828.63	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					由于公司对项目工程量预计不足，以及相关建设审批程序的延后，导致以上2个募投项目的完工程度受到较大影响，募投项目预计在2013年第一季度全面完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司超募资金：1、11,946.80万元用于补充本次募集资金投资项目资金缺口；2、5,105.20万元用于归还银行贷款（该事项详见2010年9月10日《证券时报》、《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于公司超募资金使用公告》）
募集资金投资项目实施地点变更情况					2011年3月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过将“管系产品技改扩产项目”的实施地址由江阴市滨江开发区城东街道勇峰村（与本公司现有厂区相邻）变更至江阴市滨江开发区城东街道任桥村。
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2010年8月3日以5,193.25万元募集资金置换出《招股说明书》披露的已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项详见2010年8月3日《证券时报》、《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					至报告期末，尚未使用的募集资金存储在专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此报告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

审计委员会

2013年3月28日