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发行人是经杭州市政府授权唯一从事京杭运河（杭州段）综合保护开发工作的运作主体，业务以京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内的基础设施建设和土地开发为主。根据杭州市人民政府会议纪要（杭府纪要〔2004〕44号）、（杭府纪要〔2007〕210号）等文件精神，京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内的全部土地出让金及拱墅区地块出让收益上缴市的30%部分（扣除相关应上缴的税费）全部用于运河综合整治和保护开发。发行人在京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围进行基础设施建设，通过路网完善、水体治理、旅游开发、景观绿化等提升地域商业价值，并对纳入拆迁规划的国有存量土地进行拆迁平整，使其达到可拍卖状态并交付市国土局，市国土局按规定完成招拍挂程序后，将土地出让金地方留存部分按比例返还给发行人，形成公司收入。自发行人成立以来至2011年末，公司已成功对杭汽发厂、东南面粉厂、新塘果品市场、杭一棉、水湘D地块、章家坝、水湘办公楼地块、水湘1、2号地块等8宗地块进行了一级开发，加上拱墅区出让收益上缴市的30%部分及四堡地块平衡资金，共计收到土地出让金返还156亿元。

2、发行人主营业务状况

发行人近年来主营业务收入保持在较高水平，2009～2011年度分别实现主营业务收入82,016.01万元、247,493.68万元和89,082.13万元，全部为土地开发收入。公司净利润水平有所波动但总体保持在较高水平，2009～2011年度公司分别实现净利润13,876.95万元、165,026.35万元、65,905.74万元。2011年度，公司主营业务收入和净利润较2010年度明显降低，主要是由于国家对房地产市场进行宏观调控，发行人适度暂缓了土地出让计划、主动迎合房地产市场发展节奏的结果。

综合看来，运河集团主营业务收入和净利润水平有所波动但处于较高水平。未来，随着运河沿岸土地整理开发的深入，运河集团自身盈利能力还将保持在较高水平。

（二）公司发展规划

发行人“十二五”期间的指导思想是：以科学发展为主题，以运河综合保护工程建设和产业培育为主线，以运河旅游国际化为中心，以运河新城、塘栖新城建设和运河江干段“城中村”改造为重点，着力落实运河综合保护工作在生态环境、遗产保护、民生改善、产业培育和资金保障领域的重点任务，着力推进生态环境工程、遗产保护工程、民生改善工程、产业培育工程、资金保障工程等五大工程，努力实现“还河于民、申报世遗、打造世界级旅游产品”的三大目标。

“十二五”期间，运河综合整治和保护开发将围绕五个重点领域开展工作，计划完成总投资150亿元。至2015年末，运河集团将基本完成运河综合保护开发工程建设任务，工作重心由建设转为建设经营管理并举，继续做好“保护、研究”工作。“十二五”期间，五大重点领域的具体目标是：

1、运河生态环境工程目标：新建城市主干道、次干道和支路45条，隧道1条，河道整治7条，地下停车库6个，绿化带面积约45万平方米。

2、运河遗产保护工程目标：完成夏衍影视文化特色街区和塘栖古镇综合保护工程，以历史文化遗产保护长效管理和运河历史、文化研究为重点，进一步做好运河申遗工作。

3、运河民生改善工程目标：在京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内建设保障房约160万平方米，新建农贸市场等公共设施配套用房约2.2万平方米。

4、运河产业培育工程目标：加快以富义仓、桑庐等为代表的文创产业园发展，做大做强文化创意产业；深入发展现代服务业，推进服务业创新，扩大总量，提升层次，按照便利化要求积极发展生活性服务业，按照均等化要求加快发展公共服务业；大力发展楼宇经济，实现物业（楼宇）招商面积30万平方米，力争开发物业50万平方米；发展现代物流产业，建成康桥物流基地，打造杭州物流中心；完善旅游基础设施，水上巴士运营里程至229公里，基本达到“五水贯通”的要求，借助水上巴士、运河沿岸业态和工业遗存优化旅游业态，打造运河旅游精品，基本实现“打造世界级旅游产品”的目标。

5、资金保障工程目标：整理土地约3,000亩，通过土地开发收入、银行贷款、债券融资等多种途径保障运河综合整治资金。

第十一条 发行人财务情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人2009～2011年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字〔2012〕第0535号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2009年至2011年经审计的主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
流动资产合计	531,404.78	605,705.57	359,839.75
固定资产合计	7,392.32	7,764.92	267.33
资产总计	631,934.87	669,976.30	435,606.66
流动负债合计	241,527.53	239,641.85	199,846.54
长期负债合计	82,300.00	188,791.52	169,243.54
负债合计	323,827.53	428,433.38	369,090.09
股东权益合计	308,107.35	241,542.93	66,516.58
负债和所有者权益总计	631,934.87	669,976.30	435,606.66

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	89,082.13	247,493.68	82,016.01
主营业务成本	18,204.29	80,713.44	57,530.24
营业费用	260.61	56.16	-
管理费用	4,702.81	4,155.39	3,174.31
财务费用	5,590.25	3,108.01	8,698.16
营业利润	61,233.37	160,259.04	13,428.40
利润总额	66,398.30	165,026.35	13,876.95
净利润	65,905.74	165,026.35	13,876.95

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,674.35	151,960.00	33,829.56
投资活动产生的现金流量净额	-119,562.34	-314,758.96	-244,615.68
筹资活动产生的现金流量净额	11,628.39	247,368.91	260,768.35
现金及现金等价物净增加额	-111,608.30	84,569.96	49,982.23

（四）发行人主要财务指标

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率（倍）	2.20	2.53	1.80
速动比率（倍）	1.13	1.65	0.67
资产负债率	51.24%	63.95%	84.73%
息税折旧摊销前利润（亿元）	8.34	17.42	2.54
利息保障倍数	5.35	21.80	2.42
净资产收益率	21.39%	68.32%	20.86%
总资产收益率	10.43%	24.63%	3.19%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+利息支出

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

6、净资产收益率=净利润/股东权益

7、总资产收益率=净利润/资产总计

发行人2009～2011年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表详见本期债券募集说明书附表二、三、四。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金总量及使用计划

本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于杭州运河新城（拱墅区范围）C-R21-01地块农转非居民拆迁安置房项目、拱墅区康桥单元R21-08地块农转居公寓项目、拱墅区康桥单元R21-13地块农转非居民拆迁安置房等三个保障性住房项目。发债募集资金具体使用计划如下：

单位：万元

京杭运河综合保护规划区内保障性住房投资项目	项目 投资总额	拟使用 募集资金	占项目总投资比例
杭州运河新城（拱墅区范围）C-R21-01地块农转非居民拆迁安置房项目	98,000	40,000	40.82%
拱墅区康桥单元R21-08地块农转居公寓项目	78,400	35,000	44.64%
拱墅区康桥单元R21-13地块农转非居民拆迁安置房	73,757	25,000	33.90%

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

第十四条 偿债保证措施

发行人业绩优良，资产实力雄厚，本期债券募投项目预期收益稳定，政府支持持续有力，具有较强的偿债能力。

一、本期债券偿债计划

（一）偿债计划概况

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来经营性现金流。公司良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定了良好的基础。同时，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人并制定了债券持有人会议规则来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人监督或提醒发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。

（二）本期债券的本金提前还款

本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿还条款，本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。本金提前偿还条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益。本期债券本息偿付时间明确，有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险。

（三）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（四）偿债计划的财务安排

发行人将设立偿债资金专户并聘请中国工商银行股份有限公司浙江省分行作为偿债资金专户监管人，由债券偿付工作小组负责管理并在本期债券本息兑付日前10个工作日将本期债券当期应付本息划入偿债资金专户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

本期债券发行完成后，发行人将严格按照监管协议的约定，按时、足额将资金转入偿债资金专户。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）发行人良好的经营业绩是本期债券按时偿付的坚实基础

发行人资产结构良好、负债水平较低、收入水平较高。近年来，公司净资产规模稳步提升，同时资产负债率逐年降低，财务结构日趋稳健。2009～2011年公司资产负债率分别为84.73%、63.95%和51.24%。资产主要以流动资产为主，截至2011年12月31日，公司流动资产合计531,404.78万元，占总资产比例为84.09%。从负债结构来看，公司负债主要以银行贷款为主。公司资产负债率处于较低水平，且流动资产规模远超过流动负债，对债务具有较强的偿付保障能力。最近三年，公司主营业务收入分别为8.20亿元、24.75亿元、8.91亿元，经营性现金流入分别为7.84亿元、22.30亿元、7.17亿元，良好的经营状况为本期债券按时还本付息打下了良好的基础。

（二）杭州市政府的大力支持为本期债券按时偿付提供了有力保障

发行人作为杭州市政府直接控股的国有企业，在政策上历来受到杭州市政府的大力支持。根据杭州市人民政府会议纪要（杭府纪要〔2004〕44号）、（杭府纪要〔2007〕210号）等文件精神，京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内的全部土地出让金及拱墅区地块出让收益上缴市的30%部分（扣除相关应上缴的税费）全部用于运河综合整治和保护开发。同时，杭州市政府屡次以增资方式对公司进行直接支持，根据中共杭州市委办公厅的市委纪要〔2005〕20号文件和公司股东会决议，杭州市政府于2005年10月增加注册资本20,000万元。2011年，杭州市政府再度决议对发行人增资。政府的各项优惠政策和支持措施为本期债券偿付提供了有力保障。

（三）本期债券募集资金投资项目的收益为本期债券按时偿付提供了稳定的收入来源

本期债券募集资金投资项目完工后，将由发行人依据杭州市人民政府《关于公布杭州市农转居多层公寓建安价成本价综合价2005年度指导价的通知》（杭政函﹝2005﹞77号）面向保障对象实行限价销售，预计全部房屋销售完成后，发行人可获得的总收入将达到272,157万元，净收益将达到22,000万元，投资项目收益的实现将为本期债券按时偿付提供稳定的收入来源。

（四）发行人的优质土地资源为本期债券按时偿付提供了进一步保证

发行人在杭州市政府授权下经营运河沿岸的土地开发，得益于运河沿岸核心的地理区位和独特人文景观，纳入发行人开发计划的土地资产价值较高，土地出让收益良好。截至2011年末，发行人尚未出让的土地面积共有1,775.85亩，其中运河江干区段554.8亩，拱墅主城区段192亩，运河新城段992.2亩。根据2011年的可比出让价格测算，以上土地出让价值达206.94亿元，公司可获得的收入分成可达172.80亿元。优质土地资源是发行人实现未来收益的可靠保障。根据公司土地出让计划，2012～2013年总共计划完成土地整理27宗，土地出让18宗。其中2012年出让12宗，出让地块面积约540.85亩；2013年出让6宗，出让地块面积约278.55亩；2013年以后已纳入出让计划的土地9宗，出让地块面积约474.15亩，其余土地将根据公司发展规划逐步纳入出让计划。土地开发收入将给运河集团带来良好的业务收入，同时也给本期债券提供了充足的偿债保障。

表：发行人拥有开发权的土地分布情况

序号	地块名称	出让面积 （亩）	用地规划	预测单价 （万元/亩）	已投入费用 （万元）	预估收入 （万元）
1	桥西控规B-13地块（原粮油市场迁建地块）	41.70	商业金融	1,300.00	9,961.79	45,265.35
2	景芳单元JG13-02街区R21-06、07、08（水湘1、2）	85.00	住宅	1,750.00	20,216.16	124,206.25
3	景芳单元FG01－R/C－02东地块（运河办公楼）	4.05	公建	3,000.00	111.00	10,145.25
4	康桥单元(GS14)W1-02地块(康桥物流地块）	24.90	物流	1,000.00	-	21,538.50
5	浙麻置换地块（桥西单元D-28、D-29和D-31地块）	85.20	住宅	1,500.00	20,679.74	110,547.00
6	艮山路两侧绿化带调整规划JG15-R12-01地块（章家坝铁路以东）	92.00	住宅	1,750.00	20,026.34	134,435.00
7	三堡单元JG14-C2-06地块（原三堡单元JG14-C1/C2-02水湘仓库地块）	13.00	公建用地	1,750.00	5363.73	18,996.25
8	A-R21-11地块	71.55	二类住宅用地	1,000.00	24,603.01	59,744.25
9	三堡单元JG14-C2-01（清真寺西侧地块）	28.00	公建用地	1,750.00	21339.87	40,915.00
10	桥西单元B-34地块	65.00	公建用地	1,300.00	6,910.14	70,557.50
11	A-R21-13地块（康桥单元R21-16）	39.4	二类住宅用地	1,000.00	15,340.19	32,899.00
12	景芳单元JG13－02－R21－01、02（新塘出让）	85.20	住宅	1,750.00	30.00	124,498.50
13	凯旋单元FG20－R21－12	34.00	住宅	-	1,209.36	-
14	艮山西路调整规划JG13－C1/C2－01（新塘出让）	27.00	商业金融业用地	1,300.00	1,653.10	29,308.50
15	艮山西路调整规划JG13－R21－01（新塘出让）	14.00	商业金融业用地	1,300.00	-	15,197.00

16	三堡单元JG14-C1/C2-03南地块（钱塘变北侧）	27.00	行政办公商业金融兼融用地	1,300.00	2196.51	29,308.50
17	景芳单元FG01-C2-01地块（新塘村委）	16.05	商业金融业用地	1,300.00	494.63	17,422.28
18	景芳单元FG01-C2-03地块（欧凯东侧）	38.00	商业金融业用地	1,300.00	613.87	41,249.00
19	凯旋单元FG18-S31-03、FG18-R22-08、FG18-R22-09	20.00	商业金融业用地	1,300.00	514.64	21,710.00
20	B-R21-03地块(康桥单元R21-20)	81.00	二类住宅用地	1,000.00	1,156.31	67,635.00
21	B-R21-04地块(康桥单元R21-21)	94.20	二类住宅用地	1,000.00	1,457.55	78,657.00
22	C-R21-02地块(谢村单元R21-04)	81.75	二类住宅用地	1,000.00	2118	68,261.25
23	C-R21-04地块(谢村单元R21-06)	48.30	二类住宅用地	1,000.00	2118	40,330.50
24	C-R21-05地块(谢村单元R21-07)	34.65	二类住宅用地	1,000.00	3680.86	28,932.75
25	A-C2-10地块	10.35	商业金融业用地	800.00	202.54	6,913.80
26	A-C2-02地块	66.60	商业金融业用地	800.00	-	44,488.80
27	A-C2-04地块	36.90	商业金融业用地	800.00	-	24,649.20
28	A-R21-01地块	36.90	二类住宅用地	1,000.00	-	30,811.50
29	A-R21-02地块	45.15	二类住宅用地	1,000.00	2,013.85	37,700.25
30	A-R21-03地块	43.65	二类住宅用地	1,000.00	6,025.23	36,447.75
31	A-R21-04地块	65.10	二类住宅用地	1,000.00	-	54,358.50
32	A-R21-05地块	40.50	二类住宅用地	1,000.00	-	33,817.50
33	A-R21-06地块	69.15	二类住宅用地	1,000.00	-	57,740.25
34	A-C2-13地块	43.20	二类住宅用地	1,000.00	19,753.81	36,072.00
35	B-R21-08地块	127.95	二类住宅用地	1,000.00	7,580.79	106,838.25
36	B-C2-04地块	39.45	商业金融业用地	800.00	329.04	26,352.60
合 计		1,775.85	-	-	-	-

（五）发行人畅通的外部融资渠道为本期债券按期偿付提供了足够的财务弹性

发行人与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道畅通，已与中国工商银行、中国建设银行、交通银行、杭州银行等诸多商业银行签署了战略合作协议。畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。本期债券发行后，发行人还将积极拓展其他融资渠道，改善财务结构，实现多元化融资，最大限度降低财务风险，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（六）银行的流动性支持为本期债券按时偿付提供了最终保障

本期债券由中国工商银行股份有限公司杭州艮山支行提供流动性支持，根据与发行人签署的《流动性支持贷款协议》，本期债券存续期内，当发行人发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司杭州艮山支行将在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下，向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人暂时性流动资金不足的问题。中国工商银行股份有限公司杭州艮山支行的流动性支持是本期债券按时偿付的最终保障。

（七）债券持有人会议制度的建立为保护债券持有人的合法权益提供了完善的制度规章

为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。

综上所述，发行人自身盈利能力良好，本期债券偿债保障措施完善、有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿付。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券将在二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人行业相关的风险

1、城市基础设施行业中，城建资源性业务、土地整理开发、基础设施业务等大多影响较大、涉及面较广；固定设施投入规模大且项目周期长，面临资金成本及建设原材料价格等市场变动的风险。

2、发行人的房地产业务面临国家宏观经济调整及市场竞争加大的风险。

（三）与发行人业务相关的风险

1、财务风险

发行人主营业务为城市公用设施的建设与经营，该行业固定资产比重较大，需要大量的资金支持，发行人目前的资金来源主要依靠市政府每年投入的城市建设资金及银行贷款等融资方式。融资能力和融资成本将直接影响发行人业务经营。

2、土地出让政策变化的风险

发行人的主营业务收入全部为土地出让收入。受制于政府的宏观经济调控，如果政府削减土地出让计划，将对发行人的盈利情况造成较大的影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高企业债券的流通性。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、城市基础设施行业具有工程规模大、政策要求高、新增业务多、业务较复杂等特点。其中，政策性业务占主要份额。发行人一方面通过完善项目法人制和相关管理措施（预算管理、委托管理、绩效管理）来保证政策性业务的健康持续的发展；另一方面，在具体项目融资和运营过程中，做到项目本身资金投入与产出的平衡，以及基于项目分阶段实施的动态平衡，逐步培育自身能力，建立独特的竞争优势。

2、公司具有良好业务基础和业务经验，行业背景深厚，且运河综合保护开发治理作为杭州市为运河申遗重点打造的城市建设规划不会轻易变动，发行人在未来拥有广阔的发展空间。

（三）与发行人相关风险的对策

1、财务风险的对策

自成立以来，发行人在财政拨款的基础上不断创新融资方式，通过多形式筹集资金，取得了一定的成效。按照杭州市委、市政府关于既要控制负债规模、又要加快城市建设步伐的要求，发行人目前已从原来单纯依赖银行贷款的间接融资向直接融资、间接融资、招商引资等多种融资渠道并举的方向发展，基本满足了资金的需求。

未来一段时期，公司在拓宽融资渠道方面，将仍然坚持由单一间接融资向与直接融资有机结合转变，由单渠道融资向多渠道融资转变，由单纯融到资向低成本融资转变。

2、土地出让政策变化风险的对策

发行人是杭州市政府直接控股的国有企业，在近年的经营发展过程中，与市政府形成了良好关系。杭州市政府每年都按照土地出让计划将资金返还至公司，用于支持其业务开展。近年来土地出让政策变化不大，未来发生较大波动的可能性很小。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”或“大公”）综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

一、评级观点

杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司主要从事京杭运河（杭州段）及两岸的综合整治和保护开发。评级结果反映了杭州市经济实力很强、财政收入很高、运河开发是杭州市重点工程、公司在杭州城市建设中具有重要地位、得到市及区政府有力支持等优势；同时也反映了杭州市以基金预算收入为主的财政收入较难保持稳定增长、公司收入和现金流近年来较不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，随着运河杭州段综合整治和保护开发工程的继续推进，公司仍将继续承担大量相关项目，继续获得杭州市和相关区政府的有力支持，大公对运河集团的评级展望为稳定。

（一）优势

1、杭州市经济实力很强，主要经济指标位居国内大中城市前列；

2、杭州市财政收入很高，市辖区收入占比很大，一般预算收入保持较快增长；

3、京杭运河综合保护开发是杭州市城市建设的重点工程，公司作为承担这一工程的主体企业，在杭州市城市建设中具有重要地位，得到杭州市政府和相关区政府的有力支持。

（二）关注

1、近年来杭州市财政收入中基金收入较大，受土地市场等因素影响其财政收入很难保持稳定增长；

2、公司收入和经营性净现金流受土地出让情况影响，近年来较不稳定。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江英普律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人已取得了依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》申请本次债券发行所需的批准和授权。

二、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本次债券的主体资格。

三、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）等法律、法规、行政规章及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。

四、发行人本期债券募集资金的投向符合国家产业政策，其建设项目已获得了必要的批准和许可。

五、发行人已聘请会计师事务所对2009～2011年的财务报表进行审计，已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级，已聘请律师事务所为本期债券发行出具法律意见书，已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本次债券；所聘请的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。

六、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要当中有关本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规、行政规章以及规范性文件的要求。

综上所述，发行人律师认为：发行人的本期债券发行符合法律、法规、行政规章及规范性文件的规定，不存在对本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）华普天健会计师事务所（北京）有限公司为发行人出具的2009-2011年审计报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）浙江英普律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）募集资金投资项目有关原始合法文件；

（八）《2013杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券债券受托管理协议》；

（九）《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》;

（十）《杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司

联系人：李美蓉

联系地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路198号北门1209室

电话：0571-85216731

传真：0571-85216731

邮编：310007

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：李晗、王潇、张柯、潘思京

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005349

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦	纪远亮	010-88005083
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶 凡 郑 义	010-88085136 010-88085140
二、上海市
东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号4楼	陆晓敏	021-20333662
三、苏州市
东吴证券股份有限公司	固定收益部	江苏省苏州工业园区翠园路181号	张 协	0512-62938677
四、呼和浩特市
日信证券有限责任公司	固定收益部	内蒙古呼和浩特市锡林南路18号	尹妙文	0471-6934481