证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-010

  广东东方锆业科技股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股份的进展情况暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、因广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）实际控制人陈潮钿先生拟筹划重大事项，公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士协议转让所持有的本公司部分股份，公司股票自2013年 3月 1 日起停牌。近日,公司接到实际控制人陈潮钿先生函告，中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）以其持有的中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）部分股份协议置换本公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士所持有的东方锆业部分股份。2013年3月28日，双方已经签署了《股份置换协议书》，该协议尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）正式批准后生效实施。

2、本公司股票自2013年4月1日开市起复牌。

二、交易情况

1、交易对象介绍

（1）中国核工业集团公司是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，中核集团主要从事核军工、核电、核燃料循环等领域的科研开发、建设和生产经营，以及对外经济合作和进出口业务，是我国唯一的核燃料元件供应商，是目前国内投运核电和在建核电的主要投资方、核电技术开发主体、重要的核电设计及工程总承包商、核电运行技术服务商。

中核集团经营范围：主营：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘察、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。目前，中核集团的注册资本为人民币1,998,738万元，截止2012年12月31日的总资产29,005,971.07万元，2012年营业总收入5,165,548万元，净利润634,712万元，归属于母公司股东的净利润372,747万元（未经审计）。

（2）2012年6月20日，陈潮钿先生因个人工作变动原因辞去公司董事、董事长兼总经理职务等相关职务，不再在公司任职。目前，陈潮钿先生、王木红女士均未在公司担任董监高职务。

2、协议主要内容

2.1转让标的及置换比例

中核集团以其持有的中核科技部分股份协议置换陈潮钿先生及其夫人王木红女士所持有的东方锆业部分股份，即中核集团分别向陈潮钿先生、王木红女士转让中核科技部分股份并同步受让陈潮钿先生、王木红女士持有的东方锆业部分股份。

经各方充分协商，一致确定置换比例为每0.55股中核科技股份置换1股东方锆业股份（其中东方锆业2013年2月28日收盘价为每股15.46元，中核科技2013年2月28日收盘价为每股20.21元，即陈潮钿先生及其夫人王木红女士所持有的东方锆业每股作价11.1155元置换中核科技股份）。

2.2转让股份数量

中核集团以其持有的中核科技29,861,700股股份置换陈潮钿先生持有的东方锆业54,294,000股股份；中核集团以其持有的中核科技5,782,267股股份置换王木红女士持有的东方锆业10,513,212股股份；双方互不另行支付任何对价。

置换完成后，中核集团持有东方锆业64,807,212股股份，陈潮钿先生持有中核科技29,861,700股股份，王木红女士持有中核科技5,782,267股股份。（详细情况请参见公司同日刊登的《广东东方锆业科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》）

2.3 股份交割

（1）各方应在本协议生效之日起10个工作日内各自完成需转让股份的过户登记所需文件、资料及其他必需事项，并共同配合向股份过户登记机构提交办理股份过户的申请。

（2）各方同意：转让股份过户登记前，如发生分红、送配股等情形，该等权益归所转让股份的受让方享有。

2.4 协议生效条件

（1）各方签署本协议；

（2）本协议取得国务院国资委批准。

三、本次交易对公司影响

1、本次置换完成后，中核集团持有东方锆业64,807,212股股份，占东方锆业总股本的15.66%，为公司第一大股东。具体变动情况如下：

股东名称	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
中核集团	-	-	64,807,212	15.66	64,807,212	15.66

中核集团已于2013年3月28日签署《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》：截至该报告书签署之日，中核集团承诺在收购完成后的12个月内不转让公司股份，并中核集团暂无在未来12个月内继续增持公司股份的具体计划。若在未来12个月内，中核集团根据法律法规的规定及市场状况增持公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

2、本次置换完成后，陈潮钿先生持有东方锆业45,000,000股股份，王木红女士持有东方锆业17,600,000股股份，陈潮钿先生及王木红女士共持有公司62,600,000股股份，占东方锆业总股本的15.12%，陈潮钿先生为公司第二大股东。具体变动情况如下：

股东名称	本次变动前		本次变动（减少）		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
陈潮钿	99,294,000	23.99	54,294,000	13.12	45,000,000	10.87
王木红	28,113,212	6.79	10,513,212	2.54	17,600,000	4.25
合计	127,407,212	30.78	64,807,212	15.66	62,600,000	15.12

本次陈潮钿先生转让的东方锆业部分股份的股份性质为无限售流通股及高管锁定股，王木红女士转让的东方锆业部分股份的股份性质为无限售流通股。

陈潮钿先生与王木红女士均已于2013年3月28日签署《广东东方锆业科技股份有限公司简式权益变动报告书》：截至该报告书出具之日，陈潮钿先生与王木红女士均承诺尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中股份的计划。未来若发生上述增持、减持东方锆业股票的行为，陈潮钿先生与王木红女士将按照中国证监会、证券交易所相关规定履行信息披露义务。

3、中核集团受让东方锆业部分股权后，东方锆业继续保持独立性，本次交易未削弱东方锆业的独立性，中核集团将严格按照法律、法规及公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，维持东方锆业公司的人员、财务、资产、机构和业务的独立性。

（1）人员独立：本次交易后，公司将保持拥有完整、独立于中核集团及其控制的其他单位的劳动、人事及工资管理体系。公司员工队伍、员工的工资发放、福利费用支出与控股股东严格分离。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在中核集团及其控制的其他单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。中核集团向公司推荐董事、监事等人选均将通过合法程序进行，不干预或影响公司股东大会、董事会、监事会依法行使其职权。

（2）资产完整独立：本次交易完成后，公司将保持完整的生产、销售、采购、研发等业务体系，并按照公司治理结构规范独立运作，保持公司资产的完整、独立。

（3）财务独立：本次交易完成后，公司仍将有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开立账户，不与中核集团及其控制的其他单位共用其银行账户，公司的财务人员不在中核集团及其关联企业兼职、领薪。中核集团除依法行使股东权利外，尊重上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。

（4）机构独立：公司及其全资和控股子公司的生产经营场所与中核集团及其控制的其他单位完全分开独立运营，不混合经营、合署办公，与中核集团及其职能部门之间没有上下级隶属关系。

（5）业务独立：本次交易完成后，上市公司将保持业务独立，不存在业务严重依赖于中核集团及其控制的其他企业的情形。对于未来确有必要的、可能发生的中核集团及其控制的其他企业与公司的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格，并履行相关审批程序及信息披露义务，公司将继续保持业务的完整性和独立性。

4、后续计划

本次交易完成后，在未来12个月内，中核集团不改变公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。在未来12个月内，中核集团暂无对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除在条件成熟时制定并实施上述计划的可能。

本次交易完成后，中核集团暂无对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。中核集团将根据上市公司规范运作的要求和业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成，对部分高级管理人员进行调整，具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。

5、中核集团此次受让东方锆业部分股份，是中核集团核燃料元件业务的延伸发展，有利于协调自身核级锆技术研发、应用，形成与东方锆业核级海绵锆业务的协同发展，拓宽东方锆业未来的发展空间。本次置换完成后，中核集团将成为东方锆业第一大股东，东方锆业可以充分参与到中核集团核级锆产业体系的建设当中，有利于优化股权结构，加强上市公司经营管理能力，完善公司治理结构，提升公司资产运营效率，保障持续经营能力，进一步加强公司经营管理和资本运作，进一步提高东方锆业在行业中的地位和影响力，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。

6、目前，广东省汕头市政府拟依托东方锆业打造“中国锆城”，同时引进大型央企共同合作，以提升中国锆城影响力。公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士本次与中核集团的股份置换交易行为，是全力配合广东省汕头市建设“中国锆城”的一项重要工作。

四、其它

中核集团以协议方式转让其持有的中核科技部分股份，并以协议方式受让陈潮钿先生及其夫人王木红女士所持有的东方锆业部分股份，本次交易尚需获得国务院国资委正式批准后方能生效实施。中核集团将按照国有资产管理相关规定向国务院国资委上报相关申请文件，并及时通知相关进展，履行相关披露义务。

目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司股票自2013年4月1日开市起复牌。

五、备查文件

1、《股份置换协议书》；

2、《广东东方锆业科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

2013年3月29日