证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-08
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年3月29日于皇冠假日酒店召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：
1、审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
2、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2012年度董事会工作报告》将提交2012年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2012年度独立董事述职报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2012年度独立董事述职报告》将于2012年度股东大会向公司股东报告。报告全文将于上海证券交易所网站披露。
4、审议通过《关于2012年度报告及摘要的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
5、审议通过《关于2012年度财务决算的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2012年度财务决算报告》将提交公司2012年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2013年度财务预算的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2013年度财务预算报告》将提交公司2012年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
本年度公司母公司实现净利润307,779,136.35元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金30,777,913.64元，加期初未分配利润463,767,883.64元后，可供股东分配的利润为639,691,012.05元，拟按每10股派发现金股利1.4元（含税），本次现金股利分配后公司本部的未分配利润498,181,680.03元结转下一年度。
本年度拟共计分配股利141,509,332.02元，超过2012年度归属于上市公司股东净利润的30%。
《2012年度利润分配预案》将提交公司2012年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2012年度内控自我评价报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2012年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。
9、审议通过《聘请2013年年报审计和内部控制会计师事务所的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
同意聘请天职国际会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用145万元，内部控制审计费用35万元，两项合计180万元。
本议案将提交2012年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
（一）关于融资计划和授权
根据公司2013年度财务预算，公司预计新增融资额度66.28亿元，年内融资总额的峰值预计达到204.38亿元（含DF借款46.05亿元）。
关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权：
1）在母公司等额人民币66.2亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币60亿元（含60亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币60亿元以上的但不超过等额人民币66.2亿元的限额内签署融资相关的法律文件；
2）授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币60亿元以内（含60亿元）关于公司森兰?外高桥中块商业项目的银团融资事宜，并签署融资相关的法律文件；
3）在控股子公司等额人民币138.18亿元的融资限额内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
（二）关于担保计划和授权
为满足母公司及公司控股子公司2013年度担保资源需求，预计公司系统对外担保19.35亿元，公司系统内部担保111.18亿元，合计对外担保总额130.53亿元。
关于担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）事宜的授权：
1）在母公司对控股子公司等额人民币37.6亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
2）在母公司及控股子公司对系统外公司等额人民币19.35亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
3）在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在73.58亿元的额度内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
4）授权公司董事长舒榕斌先生签署与张江集团和土控集团额度分别为6亿元和14亿元的银行借款互为担保的相关法律文件。
（三）其他用款授权事项
1）授权公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）向上海外联发高桥物流管理有限公司提供1.75亿元人民币委托贷款额度。由持有该公司48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。
2）授权外联发公司通过委托贷款方式向外高桥集团（启东）产业园有限公司(以下简称“启东公司”)提供金额2.8亿元人民币借款，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2.8亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。
启东公司系外联发公司的控股子公司，于2008年4月成立。外联发公司持有其60%股权，启东滨海工业园开发有限公司持有其40%股权。
上述授权自2012年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议。
11、审议通过《关于森兰?外高桥商业商务区D1-4项目开发建设的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
同意启动森兰?外高桥商业商务区D1-4项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。
同意授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。
D1-4项目地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为51703平方米，地上建筑面积约20万平方米（以政府批准为准）,总投资预计约为28.8亿元。
12、审议通过《关于启动森兰?外高桥商业商务区D4-4办公楼项目开发建设的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
同意启动森兰?外高桥商业商务区D4-4办公楼项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。
同意授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。
D4-4办公楼项目地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为27884平方米，地上建筑面积约8万平方米（以政府批准为准）,总投资预计约为13.5亿元。
13、审议通过《关于启动森兰?外高桥商业商务区D3-2办公楼项目开发建设的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
同意启动森兰?外高桥商业商务区D3-2办公楼项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。
同意授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。
D3-2项目地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为28225平方米，地上建筑面积约8万平方米（以政府批准为准）,总投资预计约为13.8亿。
14、审议通过《关于增补公司董事的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
鉴于章关明先生因工作调动原因已于2013年3月辞去公司董事职务，经审议，同意提名姚忠先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2012年度股东大会选举。
姚忠先生简历如下：
姚忠，男，45岁，汉族，中共党员，经济师，1990年毕业于复旦大学运筹学专业，2005年获上海复旦大学国际关系与公共事务学院硕士。
曾任浦东新区国有资产监督管理委员会企业处处长，浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员，现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。
15、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
经董事长提名，审议通过对战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的调整。调整后上述专门委员会成员构成如下：
战略与发展委员会：
主任委员：舒榕斌
委 员：施伟民、瞿承康、叶贵勋、陆禹平
提名委员会：
主任委员：叶贵勋
委 员：舒榕斌、陈卫星、陆禹平、罗伟德
薪酬与考核委员会：
主任委员：陆禹平
委 员：李云章、瞿承康、叶贵勋、罗伟德
16、审议通过《关于修订董事会<专门委员会工作规则>的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《专门委员会工作规则》将于上海证券交易所网站披露。
17、审议通过《关于成立董事会办公室的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
18、审议通过《关于制定<董事会办公室工作细则>的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《董事会办公室工作细则》将于上海证券交易所网站披露。
19、审议通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理方案>的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
20、审议通过《关于2013年日常关联交易预计的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
本项议案为关联交易，具体事项详见临时公告（公告编号：临2013-09），关联董事回避本议案表决。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年四月二日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-09
上海外高桥保税区开发股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2012年度日常关联交易实际发生情况，并预计2013年度将发生的日常关联交易。
（一）2012年度日常关联交易的执行情况
单位：人民币万元
| 关联方 | 交易 类别 | 交易 内容 | 定价 原则 | 收/付 | 2012年实际金额 |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 提供劳务 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 88.14 |
| 关联出租 | 收取租金 | 市场价格 | 收 | 150 | |
| 上海畅联国际物流有限公司 | 提供劳务 | 采购商品 | 市场价格 | 收 | 11.11 |
| 关联出租 | 收取租金 | 市场价格 | 收 | 4214.28 | |
| 上海外高桥保税区建设发展有限公司 | 接受劳务 | 工程建设 | 市场价格 | 付 | 3639.89 |
| 提供劳务 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 0.94 | |
| 上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 | 接受劳务 | 维修 | 市场价格 | 付 | 388.82 |
| 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 接受劳务 | 园区看护 | 市场价格 | 付 | 422.49 |
| 关联出租 | 收取租金 | 市场价格 | 收 | 32.81 | |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 接受劳务 | 网站建设维护 | 市场价格 | 付 | 105.25 |
| 提供劳务 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 19.11 | |
| 关联租赁 | 收取租金 | 市场价格 | 收 | 37.83 | |
| 上海外高桥保税区市政养护管理有限公司(更名为：上海综合保税区市政养护管理有限公司） | 接受劳务 | 维修 | 市场价格 | 付 | 117.84 |
| 上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 | 接受劳务 | 服务 | 市场价格 | 付 | 93.71 |
| 上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司 | 接受劳务 | 咨询费 | 市场价格 | 付 | 3.06 |
| 上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 | 提供劳务 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 20.51 |
| 关联出租 | 收取租金 | 市场价格 | 收 | 260 | |
| 上海新高桥开发有限公司 | 提供劳务 | 服务业 | 市场价格 | 收 | 1.91 |
| 上海外高桥汽车交易市场有限公司 | 关联出租 | 收取租金 | 市场价格 | 收 | 38 |
| 合计 | 收 | 4902.64 | |||
| 付 | 4771.06 | ||||
| 收+付 | 9673.70 |
（二）本次日常关联交易预计和授权
根据2012年度日常关联交易发生的实际情况和2013年的经营计划，预计2013年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联出租等日常关联交易。对法律法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，公司董事会授权如下：
2013年日常关联交易预计总额为15000万元（不含公开招投标的关联交易），其中：
1、接受或提供劳务（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币7000万元；
2、关联租赁交易总额不超过人民币7000万元；
3、其他日常关联交易总额不超过人民币1000万元。
公司董事会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
（三）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序
本次日常关联交易预计及授权经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，其中4名关联董事回避表决，4名非关联董事一致表决同意，且独立董事事前发表认可并发表了独立意见。
二、主要关联方介绍和关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、上海外高桥（集团）有限公司
注册资本： 1,255,507,648元人民币
注册地址： 上海市富特西一路159号
法定代表人：舒榕斌
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
关联关系：上海外高桥（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司62.54%的股份。
2、上海畅联国际物流有限公司
注册资本： 172，168，985元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区基隆路6号16楼
法定代表人：刘宏
主营业务：仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 公司实际控制人浦东新区国资委持有上海畅联国际物流有限公司45.47%的股权，公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有上海畅联国际物流公司18.11%的股权。
3、上海外高桥保税区建设发展有限公司
注册资本： 2200万元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位
法定代表人：陶金昌
主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
4、上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
注册资本： 1750万元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第五层F部位
法定代表人：陶金昌
主营业务：代理建设项目包间、审价，承接或代理委托国内外涉及，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯安装C级、维修B级（具体项目见许可证，有效期至2013年1月7日），机动车检测（凭许可证经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
5、上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12000万元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区华京路2号507室
法定代表人：张鸿森
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司。
6、上海外高桥英得网络信息有限公司
注册资本： 1000万元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区富特西一路473号3楼西侧部位
法定代表人：张鸿森
主营业务：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的持股42%、上海外高桥（集团）有限公司全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股58%的公司。
7、上海综合保税区市政养护管理有限公司
注册资本： 500万元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第5层C部位
法定代表人：谢伟明
主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股100%的公司。
8、上海市外高桥保税区医疗保健中心有限公司
注册资本： 200万元人民币
注册地址： 上海市外高桥保税区FC-2地块一楼底层
法定代表人：张月明
主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。
9、上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司
注册资本： 50万元人民币
注册地址：上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第5层D部位
法定代表人：张月明
主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股90%的公司。
10、上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
注册资本： 200万元人民币
注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号B座
法定代表人：张敏
主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全资子公司。
11、上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60000万元人民币
注册地址： 上海市浦东新区高桥镇通园路85号
法定代表人：施伟民
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股48.7%的公司。
12、上海外高桥汽车交易市场有限公司
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号A座
法定代表人：蒋琪民
主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联出租等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥（集团）有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理、网络维护等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。
上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2013年4月2日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可文件和发表的独立意见
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-10
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第九次会议
决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年3月29日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人，监事孙德友先生委托监事林萍女士出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
该议案将提交2012年度股东大会审议。
二、审议通过《2012年度报告全文及摘要》
监事会认为，2012年度年报编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2013年4月2日