证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-04
北京京能热电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量：361,271,676股。
2、发行价格：6.92元/股。
3、发行对象及限售期：
| 序号 | 认购对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 39,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 3 | 申能股份有限公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 4 | 宏源证券股份有限公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 5 | 南方基金管理有限公司 | 38,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 6 | 山西国际电力集团有限公司 | 72,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 7 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 8 | 华夏资本管理有限公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 9 | 北京市基础设施投资有限公司 | 30,911,676 | 12 | 2014年3月28日 |
| 合计 | 361,271,676 | - | - | |
4、预计上市流通日期：2014年3月29日。
5、资产过户情况：公司本次发行的361,271,676股股份全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
6、本公司已于2013年3月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司本次非公开发行361,271,676股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、发行人、京能热电 | 指 | 北京京能热电股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码“600578” |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 京能热电根据2012年6月21日召开的第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号），向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等共计不超10家特定投资者非公开发行不超过37,000万股新股募集配套资金的行为 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 京能热电本次向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为 |
| 交易对方、京能国际 | 指 | 北京京能国际能源股份有限公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 | 指 | 指本次交易中京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产的总称，包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务，标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 主承销商、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一 |
| 律师、发行人律师、法律顾问、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，京能热电股票于2012年3月15日起停牌，
2、2012年5月4日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过；
3、2012年5月7日，本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议通过；
4、2012年5月9日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过；
5、2012年5月9日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见；
6、2012年5月9日，上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》；
7、2012年6月4日，本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准；
8、2012年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见；
9、2012年6月5日，上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》；
10、2012年6月15日，北京市国资委出具了《关于同意北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2012]99号），批准了本次重大资产重组方案；
11、2012年6月21日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，且上市公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；
12、2012年11月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第29次工作会议有条件通过了京能热电本次重大资产重组方案的申请；
13、2012年12月10日，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号）核准，核准上市公司向京能国际发行1,160,163,253股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过37,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；
14、2012年12月11日，德勤对京能国际拟注入上市公司的经营性资产过渡期损益状况出具德师报(审)字(12)第S0180号《审计报告》；
15、2012年12月11日，京能国际与京能热电签署《重大资产重组交割确认书》；
16、截至2012年12月20日，京能热电向京能国际发行股份购买的煤电业务经营性资产所涉及的相关资产均已过户完毕；
17、2012年12月21日，北京兴华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》；
18、本公司已于2012年12月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份的相关证券登记手续已办理完毕，非公开发行股份购买资产实施完毕。
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为361,271,676股，每股面值为人民币1元。
发行价格：6.92元/股
本次发行的底价为定价基准日（本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的董事会决议公告日，即2012年5月9日）前二十个交易日公司股票均价（8.12元/股）的百分之九十。发行人股票于2012年3月15日至2012年5月10日停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），另根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司已经实施2012年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。分红实施完毕后，本次配套融资的发行底价相应调整为6.91元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为6.92 元/股。
募集资金金额：本次发行募集资金总额为2,499,999,997.92元，扣除发行费用42,417,875.42元，本次发行募集资金净额为2,457,582,122.50元。
限售安排：本次发行对象认购的股票限售期为12个月。
担任本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券。
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2013年3月20日止，发行对象已将认购资金全额2,499,999,997.92元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774 ）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公司对募集资金实收情况进行了审验，并出具了（2013）京会兴验字第03010074号验资报告。
2013年3月21日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至京能热电指定的本次募集资金专户内。
2013年3月25日，北京兴华就募集资金到账事项出具了（2013）京会兴验字第03010075号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013 年 3 月 21日止，京能热电通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股）361,271,676.00股，募集资金合计2,499,999,997.92 元。根据公司与主承销商中信建投证券股份有限公司签订的承销协议，公司支付中信建投证券股份有限公司的承销费用合计41,999,999.97元。此外公司累计发生417,875.45元的其他发行费用，包括验资费及股份登记费。上述募集资金扣除承销费用及贵公司发生的其他发行费用后，净募集资金人民币2,457,582,122.50 元。其中增加股本361,271,676.00元，增加资本公积2,096,310,446.50 元。
本公司已于2013年3月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司本次非公开发行361,271,676股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
公司本次发行的361,271,676股股份全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司将按照规定在募集资金到账后两周内，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，签署完成后公司将会及时向广大投资者披露。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：
“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2012 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
北京市天元律师事务所认为：“本次重大资产重组中涉及的京能热电非公开发行股份募集配套资金的发行过程及发行对象符合《发行管理办法》、《重组办法》、《发行实施细则》等相关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，有关发行的法律文件合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 认购对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 39,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 3 | 申能股份有限公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 4 | 宏源证券股份有限公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 5 | 南方基金管理有限公司 | 38,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 6 | 山西国际电力集团有限公司 | 72,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 7 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 8 | 华夏资本管理有限公司 | 36,170,000 | 12 | 2014年3月28日 |
| 9 | 北京市基础设施投资有限公司 | 30,911,676 | 12 | 2014年3月28日 |
| 合计 | 361,271,676 | - | - | |
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为361,271,676股，发行对象为9家，具体情况如下：
1、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：2亿元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
2、太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
法定代表人：霍联宏
注册资本：5亿元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3、申能股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：申能股份有限公司
注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼
法定代表人：吴建雄
注册资本：4,728,774,060元
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
4、宏源证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
注册资本：1,986,204,166元
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。一般经营项目：无。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
5、南方基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：南方基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33整层
法定代表人：吴万善
注册资本：15,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
6、山西国际电力集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：山西国际电力集团有限公司
注册地址：太原市东辑虎营37号
法定代表人：刘建中
注册资本：60亿元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料，金属材料、燃料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
（2）与公司的关联关系
在本次发行前，山西国际电力集团有限公司持有京能热电7.20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，山西国际电力集团有限公司为京能热电的关联方。
7、北京京国发股权投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
企业性质：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。以便经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
8、华夏资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华夏资本管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王东明
注册资本：5,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
9、北京市基础设施投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
法定代表人：王琪
注册资本：6,280,867.3万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
发行前2012年12月25日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 1,434,580,985 | 73.67% |
| 2 | 山西国际电力集团有限公司 | 140,173,064 | 7.20% |
| 3 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 93,312,995 | 4.79% |
| 4 | 江西育科投资有限责任公司 | 18,787,500 | 0.96% |
| 5 | 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 18,207,539 | 0.93% |
| 6 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 9,732,939 | 0.50% |
| 7 | 中国东方资产管理公司 | 9,544,355 | 0.49% |
| 8 | 邦信资产管理有限公司 | 9,544,355 | 0.49% |
| 9 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,066,900 | 0.36% |
| 10 | 丰和价值证券投资基金 | 4,499,859 | 0.23% |
发行后2013年3月29日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 1,434,580,985 | 62.14% |
| 2 | 山西国际电力集团有限公司 | 212,343,064 | 9.20% |
| 3 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 93,312,995 | 4.04% |
| 4 | 财通基金公司-平安-平安信托平安财富创赢一期21号集合资金信托 | 39,170,000 | 1.70% |
| 5 | 华夏资本-农行-定向增发收益权一号资产管理计划 | 36,170,000 | 1.57% |
| 6 | 申能股份有限公司 | 36,170,000 | 1.57% |
| 7 | 宏源证券股份有限公司 | 36,170,000 | 1.57% |
| 8 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 36,170,000 | 1.57% |
| 9 | 北京市基础设施投资有限公司 | 30,911,676 | 1.34% |
| 10 | 江西育科投资有限公司 | 18,787,500 | 0.81% |
本次发行前后公司的控股股东均为京能国际。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 无限售条件股份 | 767,386,837 | 39.41% | 0 | 767,386,837 | 33.24% |
| 有限售条件股份 | 1,180,001,964 | 60.59% | 361,271,676 | 1,541,273,640 | 66.76% |
| 股份总数 | 1,947,388,801 | 100.00% | 361,271,676 | 2,308,660,477 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于降低债务负担和利息费用，有利于支持自身业务发展；此外，通过使用部分配套资金委托贷款给下属控股子公司，可支持其新增电厂业务的发展，充分发挥双方协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。总之，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼
法定代表人：王常青
电话：010-8513 0588
传真：010-6518 5227
经办人员：吕晓峰、郭瑛英、丁军波、李彦斌、吕佳、隋玉瑶、冯实仁
（二）发行人法律
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
单位负责人：朱小辉
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
经办人员：肖爱华、许亮、李正慧
（三）会计师
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：王全洲
电话：010-8225 0666
传真：010-8225 0851
经办人员：胡毅、叶民
七、上网公告附件
1、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会兴验字第03010075号《验资报告》；
2、北京市天元律师事务所出具的《北京天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行过程及发行对象合规性的法律意见》；
3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司证券部。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司
二〇一三年四月一日