证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-005

B股 900919 B股 大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

第七届董事会2013年度第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年度第二次临时会议于2013年3月29日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2013年3月20日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会成员均亲自出席本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《2013年度经营预算》。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

2、审议通过《关于变更注册地址和增加经营范围暨修改公司章程的议案》，同意将公司注册地址变更为上海市松江区玉树路1055号-2，增加网上批发兼零售的经营范围内容。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

3、审议通过《关于更换公司董事的议案》。鉴于龙炼先生因个人原因，于2013年3月29日向董事会提出辞去其所担任的公司董事及提名、薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意推选朱汉辉先生（简历后附）为董事候选人，接替龙炼先生担任公司董事，任期自股东大会批准日起至本届董事会任期届满之日。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

独立董事意见：通过对朱汉辉简历的阅读及其他方面的调查，我们认为其任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，均具备担任公司董事的任职资格和条件，同意提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬发放方式的议案》。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

5、审议通过《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，具体内容详见同日刊登的《上海大江食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的公告》（临2013-007）。本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

6、审议通过《关于授权转让上海大江肉食品四厂有限公司100%股权的议案》，同意以不低于资产评估值为依据转让上海大江肉食品四厂有限公司（以下简称“大江四厂”）100%股权，并授权公司总裁办公会议处理相关事宜。

大江四厂注册资本5,000万元，为我公司二级全资子公司，注册地为上海市松江区天马山镇南横泾。大江四厂最初成立于1993年，原为我公司肉鸡养殖、屠宰、加工和销售“一条龙”作业的配套企业。由于集团公司产业调整，自2006年起大江四厂主业生产经营基本停止，目前仅有部分厂房对外出租。截至2012年12月31日，大江四厂资产总额2,050万元，净资产911万元。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

7、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。表决结果：8票同意，0票弃权，0票发对。

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2013年4月2日

简历：

朱汉辉，男，1945年11月出生，中国（香港）。2012年 1月至 2012年12月，任大昌行集团（HK1828）集团高级顾问；2007年10月至2011年12月，任大昌行集团董事局副主席兼执行董事；2000年至2007年，任大昌贸易行行政总裁兼执行董事；1995年至2000年，任大昌贸易行副行政总裁、董事。1966年至1995年，历任大昌贸易行襄理、经理、副总经理、总经理及公司董事。现任上海大江食品集团股份有限公司总裁。朱汉辉先生长期作为食品行业世界论坛及行业专业会议的专家演讲嘉宾，并担任多国食品全球推广代表。

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-006

B股 900919 B股 大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

第七届监事会2013年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2013年度第一次临时会议于2013年3月29日在公司总部召开，监事会成员全部亲自出席了会议，会议由监事会主席罗锦程先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议经审议通过如下决议：

审议通过《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是在募集资金总额大幅缩减、原研发中心募投项目建设必要性降低的大背景下，基于公司现有资源最优化配置的决策。相关决策符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划。同时，公司现有研发方面的需求也已有了合理的解决方式。因此，监事会同意本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金。

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2013年4月2日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-007

B股 900919 B股 大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月29日召开董事会临时会议和监事会临时会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，且提供网络投票的表决方式。现将有关内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]398号文《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，核准公司非公开发行73,694,304股新股。鉴于认购对象之一建银国际医疗产业股权投资有限公司未按照《股份认购协议》约定参与本次非公开发行，本次非公开发行最终发行数量为36,894,304股，发行价为每股人民币5.27元，募集资金总额194,432,982.08元，扣除发行费用13,001,244.16元后，实际募集资金净额181,431,737.92元。上述资金于2012年8月31日到位，上海上会会计师事务所有限公司已对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2012）第2112号《验资报告》。

根据公司第十九次股东大会（2010年年会）审议通过的2011年度非公开发行股票的预案，本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	现代化禽肉深加工产业链升级改造项目	43,731.84	34,363.30
2	研发中心建设项目	4,473.60	4,473.60
合计		48,205.44	38,836.90

二、本次拟变更募集资金项目的情况

根据公司第十九次股东大会（2010年年会）审议通过的2011年度非公开发行股票的预案，公司计划投资4,473.60万元建设“研发中心建设项目”。该项目主要建设内容为研发中心的建设和改造升级。项目完成后，将集中进行低温肉制品、功能营养型食品、蒸烤类速冻调制品等方向的研发，有效提高公司的研发水平及产品质量控制能力。

公司原计划通过非公开发行募集资金38,836.90万元，但由于建银国际医疗产业股权投资有限公司未参与非公开发行认购，导致非公开发行募集资金净额大幅低于原计划。募集资金规模的缩减减缓了公司业务扩展速度，受其影响最初建设研发中心计划的战略价值也有所降低，不符合公司资源最优化配置的原则。因此，公司拟取消新建研发中心的计划，相关研发需求通过内部挖潜、第三方合作研发、外包研发相结合的方式解决。原计划投资于“研发中心建设项目”的募集资金变更为永久性补充流动资金，主要用于公司的日常生产经营。

三、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资，上述募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

四、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金是在募集资金总额大幅缩减、原研发中心募投项目建设必要性降低的大背景下，基于公司现有资源最优化配置而作出的决策。相关决策符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。同时，公司现有研发方面的需求也已有了合理的解决方式。综上意见，我们同意本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金。

五、监事会意见

公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是在募集资金总额大幅缩减、原研发中心募投项目建设必要性降低的大背景下，基于公司现有资源最优化配置的决策。相关决策符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划。同时，公司现有研发方面的需求也已有了合理的解决方式。因此，监事会同意本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金。

六、保荐机构意见

海通证券经核查后认为：

1、大江股份本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、大江股份本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的相关事项已经公司董事会通过，并将提交股东大会审议，监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

海通证券对大江股份本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、董事会会议决议；

2、监事会会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2013年4月2日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-008

B股 900919 B股 大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2013年4月18日下午2:00

●现场会议召开地点：上海松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼黄山厅

●会议方式：本次会议表决以现场投票和网络投票相结合方式。公司将利用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议方式：本次会议表决以现场投票和网络投票相结合方式。公司将利用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台。

3、会议时间：

现场会议召开时间：2013年4月18日（星期四）下午2:00时开始。

网络投票时间：2013年4月18日上午9:30～11:30，下午1:00～ 3:00

4、现场会议地点：上海松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼黄山厅（地铁9号线大学城站转松江12、13路公交，文诚路江学路（新晖大酒店）站下车）。

5、股权登记日：A股股东：2013年4月8日；B股股东：2013年4月11日（B股股东的最后交易日为2013年4月8日）。

6、投票规则：公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

二、会议审议事项：

1、审议《关于变更注册地址和增加经营范围暨修改公司章程的议案》；

2、审议《关于更换公司董事的议案》；

3、审议《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》；

4、审议《关于授权转让上海大江肉食品四厂有限公司100%股权的议案》。

以上议案内容将于2013年4月11日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截至2013年4月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2013年4月11日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2013年4月8日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、见证律师、公司董事会特邀人员。

四、会议登记办法

1、登记方法：

（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件一）和代理人身份证办理登记。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书（附件一）、出席人身份证办理登记。

（3）不能前来办理登记的股东可于2013年4月16日（周二）16:00时之前以信函到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述 1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及联系方法会议资料。

2、登记时间：2013年4月16日（周二）9:00--- 16:00，逾期不予受理。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼 “维一软件”

（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、

20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

五、其他事项

1、本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年4月18日，上午9：30～11：30，下午1：00～3：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、本次现场股东大会会期半天，参加现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

3、联系方式：

（1）地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），邮编：200050。

（2）电话：86-21-52383305。

（3）传真：86-21-52383305。

（4）联系人:周小姐

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2013年4月2日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海大江食品集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：

1、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；

5、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件二

股东参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：A股 738695、B股 938919；投票简称：大江投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案 1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于变更注册地址和增加经营范围暨修改公司章程的议案》	1.00元
2	《关于更换公司董事的议案》	2.00元
3	《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》	3.00元
4	《关于授权转让上海大江肉食品四厂有限公司100%股权的议案》	4.00元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

股权登记日持有“大江股份”的投资者，对公司《关于变更注册地址和增加经营范围暨修改公司章程的议案》投票操作程序如下：

表决意见种类				投票简称		买卖方向	申报价格	申报股数		代表意向
738695	大江投票	买入	1.00元		1股		同意
738695	大江投票	买入	1.00元		2股		反对
738695	大江投票	买入	1.00元		3股		弃权

4、投票注意事项

（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（2）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。