证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－013

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第十四次临时

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十四次临时会议于2013年4月2日以现场会议和通讯表决方式召开。本次会议的通知于2013年3月30日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，出席现场会议并表决的董事4名（刘华、孙晶磊、徐柏福、毛远洪），其他5名董事参加通讯表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于公司与相关方终止合作经营进口燃料油的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

2012年2月23日，公司第八届董事会第六次临时会议批准了《关于公司合作经营进口燃料油的议案》，基于当时对国内外燃料油市场的商业判断，公司拟与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作经营进口燃料油不超过47400吨（含本数）。就本次合作经营进口燃料油，公司与大地石化签署了《合作经营进口燃料油协议书》、与JAYTA PETROLEUM PTE LTD（以下译称捷达公司）签署了《CONTRACT》（即相关国际贸易合同），与中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）签署了《信用证开立合同》。此后，由于国际原油市场价格波动比较激烈，市场情况不明，相关合同事项暂未执行至今。

鉴于目前情势的变化，公司董事会决定与相关方终止本次进口燃料油合作之交易。董事会批准本议案，视为批准公司拟与捷达公司签署《CONTRACT TERMINATION》（即相关解除国际贸易合同的协议）和公司拟与大地石化签署的《解除合同协议书》。

董事会授权总经理孙晶磊与相关交易对手签署上述合同及其他相关法律文件。

本合作项目的终止及相关合同的解除，对公司不存在任何影响。

二、《关于重新调整公司0.6万吨/年乙醇胺改扩建项目的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

1、乙醇胺项目的决策沿革

2008年3月26日，公司第六届董事会第十三次会议审议批准《关于0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至4.6万吨/年的议案》。

2012年3月1日，公司2012年第二次临时股东大会审议批准《关于缓建0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目的议案》，受2008年下半年开始全球经济危机爆发影响，化工产品市场价格大幅度下跌，该项目经济效益不及可研报告预期而在2009、2010、2011年均暂缓建设。公司在决定项目保持缓建的同时，决定继续跟踪该项目，在适当时机重启建设。股东大会授权董事会择机决定重新启动乙醇胺项目的建设。

2012年4月19日，公司第八届董事会第四次会议根据股东大会的授权审议批准《关于重启0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目建设的议案》，并于2012年7月开始重新启动项目建设，预计同年12月份完工。

2、乙醇胺项目扩建方案的调整

公司在重新启动乙醇胺项目建设的同时，对乙醇胺技术、产品销售市场以及发展形势进行了进一步的分析论证后，认为在2013年，利用苏尔寿公司专有技术及已购置的短程蒸发器设备，以最少的投入对现乙醇胺装置进行技术改造，将产能扩至2万吨/年，既合时宜又非常必要：一是乙醇胺装置扩建可充分利用4.6万吨/年乙醇胺项目的工艺包及已购置的设备，可盘活2008年技术改造已投入的资金。4.6万吨/年乙醇胺项目采用苏尔寿公司拥有的乙醇胺合成技术及乙醇胺精馏技术，该技术当前仍然处于国内先进水平，特别是苏尔寿公司开发的精馏技术（如金属板波纹填料等）一直处于世界领先水平，该技术秘诀在乙醇胺扩建项目工艺设计、装置建设及生产各阶段中均可运用，而工艺包中仅因本次扩建的生产能力改变而需重新对精馏塔、机泵及工艺管线等进行核算。据茂名瑞派公司估算，4.6万吨/年乙醇胺项目工艺包价值的90%可在本次扩建中得到体现，已购置的短程蒸发器等设备100%能得以利用。在当前中国工业利润已经见底的状况下，能将2008年技术改造已投入的资金90%盘活，对公司生产经营环境改善大有裨益。二是扩建将带动原0.6万吨/年乙醇胺装置扭亏为盈，保证项目投入有较好的回报。2008年第四季度以来，受世界金融危机影响，公司0.6万吨/年乙醇胺装置生产经营一直处于亏损状态，2009年至2011年，分别亏损780万元、530万元和526万元，年均亏损612万元。

本次扩建：一方面，采用苏尔寿公司先进技术，使乙醇胺产品分布可调节性更加灵活，可多产适销对路且价格较高的二、三乙醇胺产品，既保证产品畅销，又能提高装置经济效益；另一方面，扩建后产能大大增加，但装置不增加定员及其他管理、销售费用等，因此人工成本、各项费用均将摊薄，将大大减少单位产品成本费用。按2012年1-10月公司乙醇胺生产实际原材料单耗、动力消耗数据测算，扩建后可创利润260万元/年（税后利润221万元/年）。考虑到扩建扭亏612万元，实际装置扩建创利润833万元，投资利润率17.6%。三是项目扩建使原料采购更有机会享受价格优惠政策。按茂名石化供应环氧乙烷的优惠政策，公司如果采购环氧乙烷数量达到2000吨/月，则可比目前采购价格降低100元/吨。扩建后可大大增加环氧乙烷采购量，将能满足优惠条件，仅此每年节省费用约200万元。

基于前述，公司决定调整乙醇胺项目建设方案为0.6万吨/年改扩建至2万吨/年。

3、乙醇胺项目投资估算及财务评价

（1）投资估算

项目需新增投入资金3739万元，其中包括新投入1500万元和2008年购置工艺包及设备等费用计提减值后的2239万元（原账面金额2408万元）。资金投入1500万元为企业自有资金。

（2）财务评价

项目投产后年均销售收入20022万元，年均税后利润率221万元。

综合经济效益指标表

序号	指标名称	单位	指标数值	备注
1	新增投资	万元	3739
2	销售收入	万元	20022	各年平均值
3	销售税金及附加	万元	224	各年平均值
4	总成本	万元	19735	各年平均值
5	销售利润	万元	260	各年平均值
6	所得税	万元	39	各年平均值
7	税后利润	万元	221	各年平均值
8	所得税前投资回收期	年	4.9
9	所得税后投资回收期	年	5.1

4、乙醇胺项目投资调整对公司的影响

本项目建设，可盘活2008年技术改造已投入的2408万元资金，并使现有乙醇胺装置扭亏为盈。项目投资依托茂名及周边石化资源，产品满足华南等地区市场需求。项目建设将促进公司持续健康发展。

鉴于2008年4月20日公司全资子公司茂名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司）与苏尔寿化学技术有限公司（以下简称苏尔寿公司）签署了相关乙醇胺项目技术与关键设备供货合同，引进苏尔寿公司技术（工艺包）和购买其关键设备。该合同将于2013年4月20日期限届满，且该合同当时的签约主体东升公司已并入公司另一全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）。东成公司需与苏尔寿公司通过签署补充协议的方式调整履约主体和合同期限。股东大会批准本议案，视为批准东成公司拟与苏尔寿公司签署的相关乙醇胺项目的补充合同，并授权总经理孙晶磊予以签署。

本议案尚需公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

三、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2013年4月24日（周三）上午9：00在公司十楼会议室召开公司2013年第三次临时股东大会，会议将审议《关于重新调整公司0.6万吨/年乙醇胺改扩建项目的议案》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一三年四月三日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－014

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议召开日期和时间：2013年4月24日（周三）上午9：00时。

5．会议召开方式：采取现场方式。

6．出席对象：

（1）截至2013年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.《关于重新调整公司0.6万吨/年乙醇胺改扩建项目的议案》。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告》，以及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司关于0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至2万吨/年项目公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2013年4月23日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

3．登记时间：2013年4月22日、4月23日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告。

2. 茂名石化实华股份有限公司关于0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至2万吨/年项目公告。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一三年四月三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票
1	《关于重新调整公司0.6万吨/年乙醇胺改扩建项目的议案》

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－015

茂名石化实华股份有限公司

关于0.6万吨/年乙醇胺装置

改扩建至2万吨/年项目公告

一、乙醇胺装置扩建的必要性

公司0.6万吨/年乙醇胺装置扩建至4.6万吨/年项目（以下简称：4.6万吨/年乙醇胺项目），因受2008年以来世界经济不景气大环境的影响而一直在停止建设。但该项目前期购买工艺包、初步设计、长周期设备订货等已投入资金2408万元。该项目停工四年来，因前期投入的2408万元资金无法盘活，造成生产经营方面被动。

为改变此被动局面，同时尽快使0.6万吨/年乙醇胺装置生产经营走出困境，公司经过对乙醇胺技术、产品销售市场以及发展形势进行分析、论证后，认为在2013年，利用苏尔寿公司专有技术及已购置的短程蒸发器设备，以最少的投入对现乙醇胺装置进行技术改造，将产能扩至2万吨/年，既合时宜又非常必要：一是乙醇胺装置扩建可充分利用4.6万吨/年乙醇胺项目的工艺包及已购置的设备，可盘活2008年技术改造已投入的资金。4.6万吨/年乙醇胺项目采用苏尔寿公司拥有的乙醇胺合成技术及乙醇胺精馏技术，该技术当前仍然处于国内先进水平，特别是苏尔寿公司开发的精馏技术（如金属板波纹填料等）一直处于世界领先水，该技术秘诀在乙醇胺扩建项目工艺设计、装置建设及生产各阶段中均可运用，而工艺包中仅因本次扩建的生产能力改变而需重新对精馏塔、机泵及工艺管线等进行核算。据茂名瑞派公司估算，4.6万吨/年乙醇胺项目工艺包价值的90%可在本次扩建中得到体现，已购置的短程蒸发器等设备100%能得以利用。在当前中国工业利润已经见底的状况下，能将2008年技术改造已投入的资金90%盘活，对公司生产经营环境改善大有裨益。二是扩建将带动原0.6万吨/年乙醇胺装置扭亏为盈，保证项目投入有较好的回报。2008年第四季度以来，受世界金融危机影响，公司0.6万吨/年乙醇胺装置生产经营一直处于亏损状态，2009年至2011年，分别亏损780万元、530万元和526万元，年均亏损612万元。本次扩建：一方面，采用苏尔寿公司先进技术，使乙醇胺产品分布可调节性更加灵活，可多产适销对路且价格较高的二、三乙醇胺产品，既保证产品畅销，又能提高装置经济效益；另一方面，扩建后产能大大增加，但装置不增加定员及其他管理、销售费用等，因此人工成本、各项费用均将摊薄，将大大减少单位产品成本费用。按2012年1-10月公司乙醇胺生产实际原材料单耗、动力消耗数据测算，扩建后可创利润260万元/年（税后利润221万元/年）。考虑到扩建扭亏612万元，实际装置扩建创利润833万元，投资利润率17.6%。三是项目扩建使原料采购更有机会享受价格优惠政策。按茂名石化供应环氧乙烷的优惠政策，公司如果采购环氧乙烷数量达到2000吨/月，则可比目前采购价格降低100元/吨。扩建后可大大增加环氧乙烷采购量，将能满足优惠条件，仅此每年节省费用约200万元。

二、项目投资估算及财务评价

1、投资估算

项目需新增投入资金3739万元，其中包括新投入1500万元和2008年购置工艺包及设备等费用计提减值后的2239万元（原账面金额2408万元）。资金投入1500万元为企业自有资金。

2、财务评价

项目投产后年均销售收入20022万元，年均税后利润率221万元。

综合经济效益指标表

序号	指标名称	单位	指标数值	备注
1	新增投资	万元	3739
2	销售收入	万元	20022	各年平均值
3	销售税金及附加	万元	224	各年平均值
4	总成本	万元	19735	各年平均值
5	销售利润	万元	260	各年平均值
6	所得税	万元	39	各年平均值
7	税后利润	万元	221	各年平均值
8	所得税前投资回收期	年	4.9
9	所得税后投资回收期	年	5.1

三、项目投资对公司的影响

本项目建设，可可盘活2008年技术改造已投入的2408万元资金，并使现有乙醇胺装置扭亏为盈。项目投资依托茂名及周边石化资源，产品满足华南等地区市场需求。项目建设将促进公司持续健康发展。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一三年四月三日