第五届董事会第二十三次会议决议公告
公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2013--011
通化葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第23次会议通知于2013年3月28日以书面或传真形式发出。第五届董事会第23次会议于2013年4月2日以现场加通讯方式召开。应到会董事7人，实际到会董事7人。会议符合相关法规，经审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司内部控制规范实施工作调整方案》（详见附件）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2013年4月3日
附件：
通化葡萄酒股份有限公司
内部控制规范实施工作调整方案
根据财政部同证监会下发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》财办会[2012]30 号及吉林证监局《关于印发吉林辖区主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系工作方案的通知》的精神，结合公司 2012 年 3 月 31 日披露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况，按照本公司的实际情况，为保证稳步推进公司的内部控制规范实施工作，特对已披露的《通化葡萄酒股份有限公司内部控制规范实施工作方案》内容进行修订和调整，具体内容如下：
一、公司基本情况介绍
公司简称：通葡股份
股票代码：A 股 600365
上市情况：2001年在上海证券交易所上市
公司资产规模：截止 2012 年12 月31 日，公司总资产3.49亿元,净资产1.50亿元；2012年度公司实现营业收入8,422万元，归属于母公司所有者净利润1,311万元。
公司经营范围为：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。
公司合并范围包括本部及2家全资子公司，全资子公司是通化润通酒水销售有限公司和集安市通葡酒庄有限公司。
公司第一大股东为吉林省吉祥嘉德投资有限公司，现持有本公司股份10,095,443 股，占公司总股本的7.21%。
公司严格遵循相关法律法规与证券监管部门的规定，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，为董事会提供专业决策支持，公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。
二、组织保障
为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制领导小组和内部控制实施办公室以及专门工作小组。
（一）领导小组
组长：王鹏
副组长：郝君
成员：董事会、监事会成员
职责：负责整体方案的审定、授权公司聘请中介咨询机构，实施过程的监督，公司自我评价报告的审查，对内控审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整改。
（二）内部控制实施办公室
主 任：郝君
成 员：王树平、王军、李德山、陈丕龙、孟祥春、何为民、高振才及各部（室）负责人
职责：在领导小组的指导下负责内部控制规范专项工作日常管理事项，主要负责统筹安排内控工作的组织和实施，与中介咨询机构洽谈和签约，编制预算计划报董事长审批。
（三）专门工作小组
组 长：孟祥春
副组长：中介咨询机构专家
成员：公司内控部、审计部及各部（室）直接参与人员
职责：负责办理内部控制规范专项工作的具体工作：
1、制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内部控制领导小组审核；
2、负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；
3、研究提出《内部控制评价报告》；
4、负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；
5、审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。
（四）内控实施工作预算
1、中介咨询机构咨询服务费和年度审计费，由董事会授权公司经营层谈判和签约；
2、实施工作过程中发生的工作费用（差旅费、会议费等），在董事会专项费用中列支。
（五）聘请外部咨询机构
为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司拟聘请一家外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。
（六）内部控制目标、原则和工作范围
1、内部控制目标
根据《内部控制规范》的要求建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，达到合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目标。
本公司将通过制定合理的实施方案，积极开展调研，组织人员培训，建立业务流程的内部控制手册，使各项要求落地、运行流畅、信息充分，以实现公司内部控制体系建设。
2、内部控制原则
严格遵守《内部控制规范》要求的全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
3、内部控制工作范围
按《内部控制规范》的要求，做好公司财务报告内部控制的建设、梳理相关业务流程、查找缺陷、编制风险清单，进行内部评价、接受外部审计，重点放在财务、投资、信息披露等三方面的相关工作。
三、内部控制建设工作计划
第一阶段：启动阶段
完成时间：2012年6月30日前
阶段工作内容：完成与咨询机构的签约谈判，并签订咨询合同；召开项目启动大会，完成相关人员的内控规范培训工作。
第二阶段：组织、职责、流程和制度梳理
完成时间：2013年6月30日前
阶段工作内容：完成企业组织、职责、流程和制度梳理，确定流程目录；对符合企业发展要求的业务流程进行描述，以实现规范化；对不符合流程要求的业务流程进行优化；对不适应企业未来与变革的业务流程进行再造，建立整体框架。
第三阶段：风险识别、评估与应对
完成时间：2013年12月31日前
阶段工作内容：根据公司战略目标和管控要求，制定风险管理目标，开展风险识别与评估，编制风险清单，将现有的政策、制度与风险清单对比，查找内部控制缺陷，制定风险应对措施，并与业务流程相结合，建立风险控制文档。
第四阶段：内控缺陷整改
阶段工作内容：内控缺陷整改将是内控规范工作的重点环节，通过整改，将公司以往的内控制度进行重新对比、梳理，从中找出内控缺陷和存在的问题。责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，彻底有效的解决内控缺陷和问题。完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》；另外，内控实施办公室连同中介机构对缺陷整改情况将于2013年12月份进行内控缺陷整改后的有效性测试。
第五阶段：内控管理体系建立与运行
完成时间：2014年6月30日前
阶段工作内容：建立内控管理体系，并按照内控体系要求进行管理模式与组织的变革，通过宣传培训进行体系运行。
1、内控制度修改完善：内控办公室根据《企业内部控制基本规范》及其引用配套指引的相关要求牵头各个部门进行各个业务循环的制度的整理和完善工作。
2、编制《内部控制手册》：内控实施办公室根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。
3、提交审议：《内部控制手册》完成后，应报内部控制领导小组审议通过后实施。
第六阶段：内控体系自我评价、持续完善机制建立
完成时间：2014年12月31日前
阶段工作内容：建立内控体系持续完善机制，发现内控体系设计与执行中存在的问题并予以有效改进。根据《企业内部控制评价指引》的要求，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；结合内部控制设计与运行的实际情况，制定具体的评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式，明确有关部门的职责，按既定办法、程序和要求有序展开内部评价工作，最终编制出内部控制自我评价报告。
四、内部控制自我评价工作计划
（一）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
（二）根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价工作底稿，编制内控自我评价报告；
（三）对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日为 2014年12月31日。内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露并报送监管部门。
五、内部控制审计工作计划
（一）完成时间：在2014年年报披露前完成内控审计工作，在披露2014年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。
（二）主要工作内容：
1、按照《企业内部控制审计指引》的要求，聘请内部控制审计会计师事务所；
2、配合内部控制审计的会计师事务所，做好审计工作；
3、按要求披露会计师事务所出具的内部控制审计报告与 2014 年年度报告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一三年四月二日