证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—006

  大唐电信科技股份有限公司

  第五届第三十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2013年3月22日以电子邮件方式向全体董事发出通知，本次会议于2013年4月2日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信409会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事6人，董事李永华先生因公务出差未参会，委托副董事长周德生先生代为出席和表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议：

  （一）审议通过《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （二）审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，提请公司股东大会审议 ,股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （三）审议通过《关于公司2012年度资产减值准备转销的议案》。同意公司根据会计准则和公司执行的会计政策，因销售或处置资产转销以前年度已计提资产减值准备11,249,685.34元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （四）审议通过《关于公司2012年度资产减值准备计提的议案》。同意公司根据会计准则和公司执行的会计政策，2012年度新增计提资产减值准备46,507,665.49 元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （五）审议通过《公司2012年度财务决算报告》，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （六）审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。

  经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属母公司所有者的净利润168,896,550.09元。截至2011年末公司累计未分配利润为-1,310,845,910.41元，因合并联芯科技有限公司追溯调整181,156,787.63元，追溯调整后未分配利润为-1,129,689,122.78元。公司2012年实现的净利润用于弥补亏损后，2012年末未分配利润为-960,792,572.69元。公司2012年度虽然实现盈利，但弥补亏损后2012年末未分配利润为负数，因此未提出现金分配预案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （七）审议通过《关于公司2012年年度审计费用的议案》。同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （八）审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （九）审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十）审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十一）审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十二）审议通过《关于对北京大唐智能卡技术有限公司进行增资的议案》。同意公司在子公司大唐智能卡技术有限公司（以下简称“智能卡公司”）实施未分配利润转增实收资本后，对智能卡公司现金增资不超过8000万元，使其注册资本增加至1亿元。本次现金增资前，公司通过控股子公司大唐软件技术股份有限公司（下称“大唐软件”）持有智能卡公司97.4421%股权，公司直接持有智能卡公司2.5579%股权，大唐软件将放弃本次增资权利。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十三）审议通过《关于以部分募集资金对大唐微电子技术有限公司增资的议案》。公司第五届第三十五次董事会审议通过《关于非公开发行股份募集资金使用项目的议案》，同意将2012年非公开发行股份募集配套资金8,000万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，该项目由公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“微电子公司”）负责实施。本次董事会同意将募集资金8,000万元对微电子公司进行增资。微电子公司另一方股东公安部第一研究所按持股比例同比增资，增资完成后微电子公司注册资本将增加至20,421万元，公司持有微电子公司95%股份，公安部第一研究所持有微电子公司5%股份。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十四）审议通过《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司第五届第三十五次董事会审议通过《关于非公开发行股份募集资金使用项目的议案》，同意将2012年非公开发行股份募集配套资金9,000万元用于L1813、1812智能手机芯片方案项目，该项目由公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）负责实施。本次董事会同意将募集资金9,000万元对联芯科技实施增资。本次增资完成后，联芯科技注册资本将增加至340,384,615元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十五）审议通过《关于2013年为控股子公司银行授信提供担保的议案》，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。详见《公告2013—007为控股子公司提供担保公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （十六）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。详见《公告2013—008日常关联交易公告一》

  非关联方董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （十七）审议通过《关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易的议案》，提请公司股东大会审议,股东大会召开日期另行通知。详见《公告2013—009日常关联交易公告二》

  非关联方董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （十八）审议通过《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。

  非关联方董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （十九）审议通过《关于在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》。

  非关联方董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—007

  大唐电信科技股份有限公司

  为控股子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次担保需提交股东大会

  ●被担保人名称：大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、北京新华瑞德电子阅读技术有限公司、联芯科技有限公司及北京大唐志诚软件技术有限公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2013年大唐电信科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟为控股子公司提供银行授信担保总金额不超过110,000万元。截至2012年2月28日，公司对控股子公司提供的担保余额合计275,663,275.34元。

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  2013年4月2日，公司第五届第三十九次董事会审议通过《关于2013年为控股子公司银行授信提供担保的议案》，具体内容如下：

  1、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国建设银行北京北环支行申请的14000万元综合授信提供担保。

  2、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请的20000万元综合授信提供担保。

  3、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广发银行北京分行新外支行申请的6000万元综合授信提供担保。

  4、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在平安银行北京知春路支行申请的8000万元综合授信提供担保。

  5、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国工商银行北京新街口支行申请的10000万元综合授信提供担保。

  6、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的10000万元综合授信提供担保。

  7、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在上海浦东发展银行北京复兴门支行申请的6000万元综合授信提供担保。

  8、同意公司为西安大唐电信有限公司在上海浦东发展银行西安高新支行申请的6000万元综合授信提供担保。

  9、同意公司为西安大唐电信有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的6000万元综合授信提供担保。

  10、同意公司为西安大唐电信有限公司在浙商银行西安分行申请的6000万元综合授信提供担保。

  11、同意公司为大唐电信（成都）信息技术有限公司在中国工商银行成都双流支行申请的3000万元综合授信提供担保。

  12、同意公司为大唐电信（成都）信息技术有限公司在中国建设银行成都双流支行申请的3000万元综合授信提供担保。

  13、同意公司为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的2000万元综合授信提供担保。

  14、同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行上海田林支行申请的10000万元综合授信提供担保。

  15、同意公司为上海浦歌电子有限公司在平安银行上海闵行支行申请的10000万元综合授信提供担保。

  16、同意公司为江苏安防科技有限公司在中国建设银行江苏省大行宫支行申请的7000万元综合授信提供担保。

  17、同意公司为北京新华瑞德电子阅读技术有限公司在招商银行北京亚运村支行申请的3500万元综合授信提供担保。

  18、同意公司为联芯科技（香港）有限公司在浦东发展银行香港分行申请的6000万元综合授信提供担保。

  19、同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在中国建设银行北京北环支行申请的3000万元综合授信提供担保。

  20、同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请的3000万元综合授信提供担保。

  21、同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的3000万元综合授信提供担保。

  （二）上述担保事项提请公司2012年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、大唐软件技术股份有限公司为公司持股92.16%的控股子公司，注册地点为北京市海淀区学院路40号，法定代表人曹斌，经营范围为开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等，注册资本109,720,080.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额1,653,321,345.83元，营业收入1,656,143,309.25元，净利润13,038,033.28元，资产负债率为83.56%。

  2、西安大唐电信有限公司为公司持股99.56%的控股子公司，注册地点为西安市高新区科技二路77号西安光电园A609，法定代表人曹斌，经营范围为通信设备、通信终端、电子元器件的开发、生产、销售，注册资本492,398,051.52元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额967,926,474.00元，营业收入621,152,603.59元，净利润-15,382,796.92元，资产负债率为83.64%。

  3、大唐电信（成都）信息技术有限公司为公司持股80 %的控股子公司，注册地点为成都市双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区内，法定代表人王宏岩、经营范围为电子设备、通信设备、应用系统集成、传感设备等销售；智能化管理软件开发、销售，注册资本100,000,000.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额158,668,431.65元，营业收入122,520,343.63元，净利润1,338,370.71元，资产负债率为36.85%。

  4、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司为公司全资控股子公司，注册地点天津空港经济区西三道158号（金融中心）4号楼1单元602-1，法定代表人曹斌，经营范围为电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术服务、制造、销售，注册资本10,000,000.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额259,068,590.78元，营业收入267,574,622.20元，净利润-13,703,511.01元，资产负债率为104.90%。

  5、上海浦歌电子有限公司为为公司全资子公司上海优思通信科技有限公司的全资子公司，注册地点为田州路99号11号楼5楼，法定代表人顾新惠，经营范围为电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务，注册资本5,000,000.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额557,824,760.06元，营业收入943,036,556.55元，净利润17,849,548.71元，资产负债率为93.77%。

  6、江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司，注册地点为南京市浦口区经济开发区万寿路15号，法定代表人金善朝，经营范围为高速公路信息化、城市智能交通，注册资本100,000,000.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额399,994,159.53元，营业收入242,715,653.48元，净利润43,219,559.99元，资产负债率为66.51%。

  7、北京新华瑞德电子阅读技术有限公司为公司持股97.79％的控股子公司，注册地点北京市海淀区永嘉北路6号5幢2层218室，法定代表人曹斌，经营范围为技术开发、制作发布、技术进出口、广告互联网信息服务、电子出版物总发行业务、电子出版，注册资本40,000,000.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额50,450,177.99元，营业收入64,674,713.46 元，净利润2,065,121.82 元，资产负债率为16.58%。

  8、联芯科技有限公司为公司全资子公司，注册地点为浦东新区金沪路278号2幢4层西侧，法定代表人孙玉望，经营范围为电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术服务，产品研发、生产销售等，注册资本250,384,615.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额1,811,834,939.61元，营业收入956,111,790.23元，净利润146,423,687.04元，资产负债率为54.32%。

  9、北京大唐志诚软件技术有限公司为公司持股70%的控股子公司，注册地点北京市海淀区永嘉北路6号5号楼2层216，法定代表人曹斌，经营范围为自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，注册资本11,000,000.00元。截至2012年12月31日，经审计该子公司资产总额148,463,314.43元，营业收入77,081,982.74元，净利润2,193,196.33元，资产负债率为87.34%。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行和大唐电信集团财务有限公司核准额度为准。

  四、董事会意见

  为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第五届第三十九次董事会以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于2013年为控股子公司银行授信提供担保的议案》。本次拟为大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、北京新华瑞德电子阅读技术有限公司、联芯科技有限公司和北京大唐志诚软件技术有限公司提供总金额不超过110,000万元的担保，需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、北京新华瑞德电子阅读技术有限公司、联芯科技有限公司和北京大唐志诚软件技术有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年2月28日，公司对控股子公司提供的担保余额合计275,663,275.34元，占公司2012年末经审计净资产比例为12.71%。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2013年 4月8日

  证券代码：600198 证券简称： 大唐电信 公告编号：2013－008

  大唐电信科技股份有限公司

  日常关联交易公告一

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本关联交易需要提交股东大会审议。

  ●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年4月2日，公司第五届第三十九次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2012年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意公司（含控股子公司）2013度年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，提请公司2012年度股东大会审议。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。关联股东电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术第十研究所、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）将在股东大会上对相关议案回避表决。

  公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见，均同意该关联交易事项。 (下转26版)