第七届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2013-005
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2013年4月2日在公司会议室召开，由于吴景龙董事长因公外出学习，公司董事会一致推举陈学国董事主持本次会议。
本次会议应到董事12人，实到9人，公司董事长吴景龙先生委托陈学国先生出席会议；董事王宝龙先生因公未能出席本次会议，委托石维柱先生出席会议；董事聂智陶先生因公未能出席本次会议，委托石维柱先生出席本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
1、审议批准了公司《2012年度总经理工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2、审议批准了公司《关于2012年度资产减值准备计提情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
3、审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：
截止2012年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。
关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。
独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。
4、分项审议通过了公司《关于2012年关联交易事项的议案》；
公司独立董事事前审议了公司关于2012年关联交易事项的议案，认为公司2012年关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
（1）审议批准了与生产经营相关的日常关联交易；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
（2）审议通过了公司资金支持性关联交易，提请股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
具体内容详见公司临2013-007号临时公告.
5、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
6、审议批准了公司《董事会审计委员会2012年年度审计工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
7、审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
8、审议通过了公司《2012年利润分配及资本公积转增股本预案》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司按照2012年母公司报表实现的净利润计提10%法定盈余公积金后，拟以2012年12月31日总股本258,122万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），计567,868,400元。拟以2012年12月31日总股本258,122万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,合计转增股份129,061万股,转增后公司总股本增加至387,183万股。
9、审议批准了公司《2013年财务计划》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
10、审议通过了公司《董事会2012年年度工作报告》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
11、审议通过了公司《独立董事2012年度述职报告》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
12、审议通过了公司《关于聘用2013年度审计机构的议案》，提请股东大会审议；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2013年度，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服务。
13、审议批准了公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
14、审议批准了公司《内部控制自我评价报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
15、审议批准了公司《内部控制审计报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
16、审议批准了公司《关于信托贷款议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
17、审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
18、审议批准了公司《关于修订<燃料管理服务协议>的议案》；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
公司独立董事事前审核了该事项，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审核了该事项，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内容与交易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是合理的，同意签署该补充协议并将该关联交易事项提请董事会审议。
具体内容详见公司临2013-008号临时公告.
19、审议批准了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一三年四月八日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2013-006
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年4月2日在公司本部会议室召开。监事会主席杨护埃先生因公未能出席本次会议，全体监事推举梁军先生主持了本次会议。
本次会议应到监事6人，实到5人，监事会主席杨护埃先生因公未能出席本次会议，委托孟玮先生出席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。经出席会议的全体监事审议表决，会议形成如下决议：
1、以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2012年度总经理工作报告》；
2、全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于2012年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；
3、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；
4、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于2012年关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
5、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2012年度财务决算报告》，认为公司2012年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；
6、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
7、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2012年利润分配及资本公积转增股本的预案》；
8、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2013年财务计划》；
9、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2012年度工作报告》；
10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任2013年度审计机构的议案》；
11、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况报告》；
12、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《内部控制自我评价报告》；
13、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《内部控制审计报告》；
14、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于信托贷款议案》；
15、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
16、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于修订〈燃料管理服务协议〉的议案》认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
17、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二○一三年四月八日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2013-007
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司第七届董事会第十二次会议分项审议通过了2012年度实际发生的关联交易，并对新增日常关联交易进行了2013年的预计。
其中，与生产经营相关的日常关联交易累计金额超出原预计金额合计8,388.55万元，未超过公司净资产的5%，已经第七届董事会第十二次会议批准。
资金支持性关联交易超出原预计金额已超过公司净资产的5%，经第七届董事会第十二次会议批准后还须提请公司股东大会批准。
●公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，均为公司正常生产经营发生。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，2011年，公司重新整理了常年发生的关联交易事项，与相关方协商重新签订或补充签署了相关协议。2011年10月25日，公司第七届第五次董事会会议审议通过了2011年度及未来三年关联交易情况预计，2011年11月16日，公司2011年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。2012年，公司发生的关联交易部分超出了原预计项目及金额，情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易履行的审批程序
公司第七届董事会第十二次会议分项审议通过了2012年度实际发生的关联交易，并对新增关联交易进行了2013年的预计。
1、审议批准了与生产经营相关的日常关联交易
同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与生产经营相关的日常关联交易，累计项目及金额超出原预计的项目及金额合计8,388.55万元，超过公司净资产的0.5%，但未超过公司净资产的5%。
2、审议通过了资金支持性关联交易，提请公司股东大会批准。
同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
公司与中国华能集团公司、华能财务有限责任公司以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）资金支持性交易中，与北方电力发生的资金支持性交易（北方电力为本公司提供委托贷款）超出原预计金额已超过公司净资产的5%，该事项还需提交股东大会批准。股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
（二）、2012年关联交易执行情况及2013年预计情况
1、与生产经营相关的日常关联交易
（1）、服务互供交易 单位： 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 超出预计 金额 | 2013年预计金额 |
| 燃料管理及安全生产监督与技术服务 | 北方电力 | 15,700.00 | 13,745.18 | *18,700.00 | |
| 设备维护及检修服务 | 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 1,100.00 | 600.00 | *1100.00 | |
| 兴安热电有限责任公司 | 282.00 | 282.00 | 700.00 | ||
| 北方电力 | 234.00 | 234.00 | 600.00 | ||
| 技术服务 | 内蒙古自治区电力科学研究院 | 900.00 | *900.00 | ||
| 西安热工研究院有限公司 | 700.00 | 1,117.58 | 417.58 | *700.00 | |
| 保险服务 | 永诚财产保险股份有限公司 | 2,500.00 | 2,768.19 | 268.19 | *2,500.00 |
| 技术研发服务 | 华能集团技术创新中心 | 797.00 | 797.00 | 800.00 | |
| 合计 | — | 1998.77 |
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及公司2011年第二次临时股东大会审议批准。未加*为2013年新预计金额，合计2,100万元。
（2）、产品销售及原材料采购交易 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 超出预计金额 | 2013年预计金额 |
| 销售产品 | 北方电力 | 35,000.00 | 33,348.01 | *35,000.00 | |
| 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 800.00 | 740.76 | *800.00 | ||
| 呼和浩特科林城发热力有限公司 | 5,000.00 | 1,832.79 | *5,000.00 | ||
| 内蒙古蒙达发电有限责任公司 | 33.92 | 33.92 | 100.00 | ||
| 采购原材料、燃料 | 北方电力 | 500.00 | 1,829.84 | 1,329.84 | *500.00 |
| 内蒙古蒙达发电有限责任公司 | 40,000.00 | 35,585.64 | *40,000.00 | ||
| 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 400.00 | 146.10 | *400.00 | ||
| 内蒙古京达发电有限责任公司 | 100.00 | 0 | *100.00 | ||
| 神华北电胜利能源有限责任公司 | 195,000.00 | 161,047.33 | *195,000.00 | ||
| 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 | 8,000.00 | 4,340.02 | *8,000.00 | ||
| 北方联合电力煤炭运销有限责任公司 | 2,471.22 | 2,471.22 | 5,000.00 | ||
| 内蒙古集通铁路有限责任公司 | 4,000.00 | 865.48 | *4,000.00 | ||
| 内蒙古锡多铁路股份有限公司 | 15,000.00 | 0 | *15,000.00 | ||
| 内蒙古集通铁路神通煤炭有限责任公司 | 22,500.00 | 0 | *22,500.00 | ||
| 合计 | — | 3,834.98 |
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及公司2011年第二次临时股东大会审议批准。未加*为2013年新预计金额，共计5100万元。
（3）、租赁业务 单位:万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额 | 租赁收益 （租赁支出） | 是否新增关联交易 | 2013年预计金额 |
| 本公司 | 北方联合电力有限责任公司 | 包二土地 | 5759.71 | 185.80 | 185.80 | |
| 北方联合电力有限责任公司 | 聚达公司 | 办公楼、专用铁路线 | 1440.00 | 是 | 1440.00 | |
| 北方联合电力有限责任公司 | 上都公司 | 车皮 | 644.00 | 是 | 644.00 | |
| 北方联合电力有限责任公司 | 本公司 | 办公楼 | 285.00 | 是 | 285.00 |
注: 2013年新预计金额，共计2554.8万元。
2、资金支持性交易 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 2013年预计金额 |
| 借款情况 | 北方电力 | 不高于50,000万元 | 155,780 | 不高于50,000万元* |
| 担保情况 | 北方电力 | 不高于500,000万元 | 352,729 | 不高于500,000万元* |
| 合计 | — | — | 508,509 |
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
（1）、账户情况
公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。2012年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为8亿元，最高贷款余额为2亿元，均没有超出预计金额。
（2）、借款情况 单位:万元
| 借款方 | 贷款方 | 2012年预计 | 2012年实际发生 | 2013年预计金额 |
| 内蒙华电 | 北方电力 | 50,000 | 155,780 | 50,000* |
| 内蒙华电 | 华能财务 | 80,000 | 30,000 | 80,000* |
注:加*为已经公司第七届第五次董事会会议及2011年第二次临时股东大会审议批准。
（三）、关联交易内容及原因等情况说明
1、与生产经营相关的日常关联交易
与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与生产经营相关的日常关联交易，累计项目及金额超出原预计的项目及金额合计8,388.55万元，主要情况如下：
（1）、2012年，与北方电力服务互供交易中兴安热电有限责任公司、北方电力提供的设备维护及检修服务实际发生金额分别为282万元、234万元，为新发生的服务互供交易。主要原因是2012年公司所属乌力吉木仁风电场一期投产，与兴安热电有限责任公司发生生产运行及设备维护及检修服务，目的是更好地保证风电场安全生产;公司所属聚达公司与北方电力分公司临河电厂之间发生设备维护及检修服务，原因是电厂正常维护所必须，目的是保证电厂正常稳定运行、降低消耗。
（2）、2012年，公司所属企业与西安热工研究院有限公司、永诚财产保险股份有限公司发生技术服务及保险服务金额超出原预计金额，主要原因是公司2012年非公开发行股票后以募集资金收购相关项目，公司规模扩大所致。
（3）、技术研发服务本年新增加797万元，为本公司控股上都电厂与华能集团技术创新中心因需解决技术问题发生技术创新服务引起，不存在损害公司和股东利益的情况。
（4）、产品销售及原材料采购交易中采购原材料新增加与北方联合电力煤炭运销有限责任公司交易金额2,471.22万元，主要为公司所属聚达公司及丰泰公司向其采购燃煤发生的，不存在损害公司和股东利益的情况。向北方电力采购煤炭较原预计金额增加1,329.84万元，主要为公司2012年收购聚达公司所引起。
（5）、2012年底，新增的关联租赁金额共计2,369万元，分别为公司所属聚达公司租赁北方电力所属办公楼、专用铁路专用线，租赁费用1,440万元；公司控股上都电厂租赁北方电力所属车皮，租赁费用644万元；公司本部向北方电力租赁办公楼，租赁费用285万元。上述租赁事宜均为生产经营发生的日常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。北方电力向本公司租赁包头二电厂土地使用权，也为其所属包头二电厂正常生产经营所必须，不存在损害公司和股东利益的情况。上述租赁事宜公司今后将寻求可行办法逐步加以解决。
2、资金支持性交易
2012年，公司与北方电力资金支持性交易为北方电力向本公司提供委托贷款，借款金额为155,780万元，超出2012年预计金额105,780万元。北方电力向本公司提供的委托贷款中，72,200万元高于同期贷款基准利率，高于基准利率的原因主要为2011年底以及2012年上半年受国家宏观调控政策影响，资金市场相对紧张，北方电力取得的上游贷款利率即已高于基准利率。该部分高于一年期基准利率的委托贷款中20,000万元已经于2012年6月15日提前还款，其余未执行完毕的52,200万元贷款，已在2012年下半年陆续将利率调整为在同期贷款基准利率均下浮5%。
上述借款主要是由于公司控股股东支持公司、公司所属及控股单位的生产经营形成，主要是对内蒙古聚达发电有限责任公司、内蒙古丰泰发电有限公司、北方魏家峁煤电有限责任公司的委托贷款，不存在损害公司和股东利益的情况。
根据《公司章程》关于关联交易管理的有关规定，上述事项已经超过公司净资产的5%，该事项还须提交股东大会审议批准。股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
本次超出原预计项目、金额的关联交易涉及的关联方介绍如下：
1、北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司54.56%的股份。
该公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：有限责任公司、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据如下：截止2012年12月31日，总资产：773.08亿元，实收资本：100亿元，2012年实现营业收入220.8亿元，利润总额7.68亿元。
2、北方联合电力煤炭运销有限责任公司
关联方关系：该公司为本公司控股股东北方电力的全资子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
运销公司注册地址：内蒙古呼和浩特市玉泉区五塔东街5号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：聂智陶，注册资本：人民币1亿元。
运销公司成立于2010年7月，系北方电力所属负责煤炭对外销售业务的公司。该公司主营业务为：煤炭批发经营；铁路运输设备租赁、仓储。该公司持有编号为20150104010606号煤炭经营资格证书。
3、华能集团技术创新中心
关联关系：华能集团技术创新中心为本公司实际控制人中国华能集团公司的全资子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地址：北京市海淀区知春路48号1号楼21A、21B，企业类型：全民所有制，法定代表人：蒋敏华，注册资本：人民币10000万元，注册号：100000000041845
该公司成立于2008年9月，主营业务为：与能源利用与转化有关的科技管理、科技开发、技术服务、成果转让等。
4、兴安热电有限责任公司
关联关系：兴安热电有限责任公司为控股股东北方电力的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地址：乌兰浩特市电业路40号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王士伟，注册资本：人民币18501万元，注册号：152200000003249
该公司成立于2005年9月，主营业务为：电力、热力运营等。
5、西安热工研究院有限公司
关联关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路136号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：胡建民，注册资本：人民币50,000万元，注册号：100000000036077
该公司成立于2001年12月，主营业务为：热能动力工程装置、工业过程自动控制系统等等。
6、永诚财产保险股份有限公司
关联关系：本公司实际控制人中国华能集团公司之全资子公司华能资本服务有限公司持有永诚财产保险股份有限公司20%的股份，本公司控股股东北方电力持有永诚财产保险股份有限公司7.91%的股份。本公司与该公司构成关联方关系。
该公司注册地：中国上海，法定代表人：杜林，注册资本：人民币217,800万元。该公司成立于成立时间：2004年9月27日，经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。
三、关联交易定价政策
根据公司2011年经公司股东大会批准的与北方电力签署的《服务互供框架协议》、《产品、原材料购销框架协》、《资金支持框架协议》以及与中国华能集团、华能财务有限责任公司签署的《关联交易框架》，对上述关联交易的定价政策按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、独立董事意见
公司独立董事事前审议了与上述关联交易事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。同意将相关事项提交公司董事会审议。
五、关联交易对上市公司的影响情况
上述日常关联交易，均为与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与日常生产经营相关的或资金支持性交易，目的是为了保证公司、公司所属及控股电厂正常生产经营，保证机组设备正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全生产。关联交易定价公允性，未损害公司或中小股东的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一三年四月八日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2013-008
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订燃料管理服务协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●北方电力与本公司签订有《燃料管理服务协议》,为本公司及所属电厂提供燃料管理服务。本次公司与北方电力签署《燃料管理服务协议之补充协议》，增加了服务内容并修订了收费标准。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额（超过已经公司股东大会批准的预计金额）为8,388.55万元
为充分发挥集团管理优势，降低燃料成本，有效保证各电厂发电用煤，控制燃料成本，自2004年起，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）与北方联合电力有限责任公司（以下简称：北方电力）签订了《燃料管理服务协议》（该协议与2011年10月25日最后一次修订签署，以下简称“原协议”），由北方电力所属燃料公司为本公司及所属全资控股电厂提供燃料采购管理服务，并按燃煤采购量的1.2元/吨收取服务费。由于该标准自2004年开始执行，至今将近十年未作调整，同时近年来随着电煤管理方式的不断变化，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式等方面的工作量不断加大，费用标准偏低。此外由于本公司新增煤炭生产销售业务，为进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于平衡，现拟对原协议内容进行修订。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关联交易。
一、 关联交易概述
由北方电力或其所属燃料管理企业为公司及所属电厂提供统一燃料管理服务，以保证煤炭供应，在一定范围内实现综合调度，合理安排用煤结构和运输方式，控制燃料成本，公司向北方电力支付燃料管理服务费。
由北方电力或其所属煤炭运销企业为公司煤炭生产企业提供煤炭运销服务，以保证公司所属煤炭企业的煤炭运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户，公司向北方电力支付燃料管理服务费。
协议名称：北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于燃料管理服务协议之补充协议（以下简称“补充协议”）
协议签署日期：2013年3月29日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
甲、乙双方曾于2011年10月25日签署《燃料管理服务协议》（原协议），在原协议的基础上，甲、乙双方拟对原协议约定的服务范围、服务费用及交易总量等相关条款进行修订。
其中:
服务范围修订的主要内容是增加了甲方燃料管理服务内容。燃料采购管理服务增加了“在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式。”的内容；增加了“煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。”
服务费用标准修订的主要内容是：“乙方应依据原协议及本补充协议确定的定价原则，每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照5元/吨的标准计算。”原协议标准为1.2元/吨。
“本补充协议第3.1条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分别确定：燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。”
交易总量修订的主要内容是：“本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币18,000万元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。”
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额（超过已经公司股东大会批准的预计金额）达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责公司
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司54.56%的股份。关联方详细情况见公司临2013-007号临时公告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司接受北方电力提供燃料管理服务，属于提供或者接受劳务类交易；
（二）关联交易价格确定的方法
根据北方电力与本公司之《服务互供框架协议》的有关内容，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（三）本次交易标的定价情况
本次交易的定价，采用上述第（3）种方式定价。经查阅目前部分A股市场上市火电公司与母公司之间的燃料管理服务收费标准，公司与北方电力之间的5元/吨的收费标准未超过市场最高收费标准。
四、关联交易协议的主要内容
本次签订的关于燃料管理服务协议之补充协议的主要内容如下：
（一）服务内容：
乙方委托甲方提供下列燃料管理相关服务：
燃料采购管理服务：甲方接受乙方委托，安排其分支机构内蒙古电力燃料公司对乙方燃料管理提供统一计划、统一订货、统一调运等采购管理服务。在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式。
煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。
（二）服务费用及交易总量的确定
乙方每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照5元/吨的标准计算。
本补充协议第3.1条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分别确定：
燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；
煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。
在每月结束后，由甲乙双方共同确认上月乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，在次月由乙方按照本补充协议3.1条的计算方式将上月应支付的费用支付给甲方，甲方同时向乙方开具发票。
本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币18,000万元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。
（三）陈述和保证
除原协议4.1条甲方作出的陈述和保证外，甲方进一步向乙方承诺及保证，甲方向乙方收取的燃料服务费价格不高于甲方及其控股子公司向任何其他第三方提供相同或相类似服务而收取的费用。
（四）甲方的权利与义务
除原协议第五条约定的甲方的权利、义务外：
甲方应当投入必要的资源，积极协助乙方开发煤炭销售市场，尽力促进乙方煤炭产品的销售，以提高乙方产品的市场占有率和产品知名度。
甲方应当积极组织运力，保证乙方的运力支持。
甲方应了解拟与乙方进行交易的第三方的支付能力并协助乙方进行应收账款的收回工作。
（五）协议的有效期
原协议及本补充协议的有效期为2013年1月1日至2014年12月31日，本补充协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖双方公章；
2、甲乙双方就本补充协议的签订已履行了内部决策程序。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
协议修订后，在燃料采购管理服务方面，有利于北方电力及其所属机构提高服务质量，从而进一步发挥北方电力燃料管理专业机构作用，进一步发挥规模采购优势，增强议价能力，有利于通过北方电力，使本公司可以进一步实现在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式；在煤炭企业运销服务方面，有利于通过发挥北方电力专业煤炭销售队伍的作用，开拓本公司所属煤炭企业销售市场，寻找优质稳定的下游客户，合理安排运输，平衡煤矿产销，从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
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