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证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2013-14
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东兴龙实业，兴龙实业拟以现金全额认购本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量为46,059,365股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
五、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为9亿元，扣除发行费用后，6亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
释义
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、珠宝首饰行业发展潜力巨大
在我国国民经济快速发展和人民生活水平不断提高的大环境下，国内消费者的消费结构正在发生变化：在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强，珠宝首饰消费正逐渐成为继住房、汽车之后的第三大消费热点。珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。
目前，我国一些重要的珠宝首饰产品的消费都居世界前列，而且增长率继续领先欧、美、日等其他主要市场。根据中国珠宝玉石首饰行业协会公布的数据，2011年我国珠宝首饰行业销售总额3800亿元，同比增长40%；珠宝首饰出口达275亿美元，同比增长123.5%。我国已成为世界上举足轻重的珠宝加工大国和世界上最重要的珠宝消费市场之一。
2、黄金玉石等珠宝产品市场需求旺盛
近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金价格的持续走高催生人们对黄金产品的大量需求，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危机和稳定国际收支的重要工具。
中国有几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现较快上升的趋势，特别在上海、北京、广州等中心城市增长迅速。
3、行业市场集中度逐步提高
目前，我国珠宝首饰行业企业众多，市场集中度较低。由于珠宝首饰价值较高，消费者购买时品牌和质量逐渐成为重要考虑因素。随着境外品牌进入我国，市场竞争的日益激烈和消费者品牌意识的增强，行业内具有渠道优势、技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、规模优势的企业将占有更多的市场份额，市场集中度将逐步提高。
4、品牌和渠道成为珠宝首饰行业竞争的重要手段
随着我国居民收入水平以及消费者需求的日益提高，以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等为代表的境内珠宝首饰品牌快速成长。目前，珠宝首饰行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和渠道在市场竞争中的作用日益显现。
（二）本次发行的目的
为了应对珠宝首饰行业的机遇与挑战，公司确立了“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略。通过本次非公开发行股票，发行人一方面可以优化资本结构、降低财务风险，一方面可以强化在翡翠原材料领域的优势地位和影响力、加大产品的设计创新力度、塑造“东方金钰、翡翠王朝”的品牌形象、拓展公司的终端销售网点，从而使东方金钰成为国内领先、国际知名的珠宝首饰企业。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为兴龙实业，兴龙实业拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
兴龙实业为公司的控股股东。截至2012年12月31日，兴龙实业直接持有公司14,844.80万股股份，占公司总股本的比例为42.14%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1元/股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2013年4月8日。本次非公开发行股票的发行价格为19.54元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量为46,059,365股（本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（六）认购方式
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（七）限售期
兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为9亿元，扣除发行费用后，6亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
兴龙实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，兴龙实业属于公司关联法人，兴龙实业的本次认购构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2012年12月31日，公司控股股东兴龙实业持有本公司42.14%的股份，公司实际控制人为赵兴龙家族，通过兴龙实业间接持有本公司的股份。
本次非公开发行股票的数量为46,059,365股，本次非公开发行完成后，公司的总股本为398,341,037股，兴龙实业将持有公司194,537,329股，兴龙实业持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为48.84%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
第二节 兴龙实业基本情况
一、兴龙实业概况
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二、公司与兴龙实业之间的股权控制关系
兴龙实业为本公司的控股股东，赵兴龙家族为本公司的实际控制人。本公司的股权控制结构如下：
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三、兴龙实业主营业务及最近3年的经营情况
兴龙实业的主要业务为对外投资管理，主要资产为持有下列公司的股权：本公司42.14%的股权、深圳弘海57%的股权、腾冲嘉德利52.38%的股权、金龙房地产80%的股权。
截至2012年12月31日，兴龙实业合并报表口径的资产总额为557,880.20万元，净资产为92,369.46万元。2012年兴龙实业合并报表口径的营业收入为482,696.51万元，净利润为12,173.87万元。2010年至2012年，兴龙实业营业收入持续增长，总资产及净资产规模不断扩大，经营实力不断提高。
四、兴龙实业最近一年简要会计报表
兴龙实业简要财务数据如下：
（一）兴龙实业简要合并资产负债表
单位：万元
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（二）兴龙实业简要合并利润表
单位：万元
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【注】截至本预案出具之日，兴龙实业2012年度的审计工作尚未完成，上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
兴龙实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，本公司不会因为本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生新的同业竞争及关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24 个月内兴龙实业、赵兴龙家族与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
发行人：东方金钰股份有限公司
认购人：云南兴龙实业有限公司
签订时间：2013年4月2日
二、认购价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2013年4月8日。认购价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即19.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
三、认购股份数量
兴龙实业认购公司本次非公开发行的46,059,365股股票。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的本次非公开发行的股票数量确定。
四、认购方式
兴龙实业以人民币现金方式认购东方金钰本次非公开发行的A股股票。
五、滚存未分配利润
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
六、支付方式
兴龙实业在公司非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
七、禁售期
兴龙实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
八、生效条件
本协议由东方金钰、兴龙实业盖章及各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（一）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（二）兴龙实业认购本次非公开发行股份的事项获得其股东会的批准；
（三）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
九、违约责任
任何一方违反其在协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金9亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：
（一）6亿元用于偿还银行贷款；
（二）剩余资金补充业务发展所需流动资金。
本次非公开发行募集资金优先用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金，资金不足部分公司通过自筹形式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、资产负债率高，限制公司融资空间
最近几年，公司资产负债率处于较高水平，主要原因为：一方面，因翡翠价格持续上涨、黄金业务快速增长，公司加大了翡翠毛料的储备和黄金原材料的采购，资金占用较大；另一方面，公司12年没有进行股权融资，目前公司融资渠道主要为银行贷款。
截至2012年12月31日，公司合并报表口径总资产为49.33亿元，归属于母公司所有者权益为7.36亿元，公司资产负债率为85.09%。与可比上市公司相比较，公司的资产负债率也处于较高水平，具体情况如下表所示：
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【*注】截至本预案出具之日，老凤祥和潮宏基2012年度的审计报告尚未公告，为增强可比性，使用2012年9月30日已公告的数据进行对比。
公司资产负债率略高于老凤祥，明显高于明牌珠宝及潮宏基。这与各公司的产品定位和经营策略不同相关，也与公司自重组以来一直未进行股权融资，而潮宏基和明牌珠宝分别于2010年、2011年上市，通过首次公开发行股票获得了大量权益资本直接相关。
较高的资产负债率水平限制了公司的融资空间，削弱了公司的举债能力，影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，可以对公司的资产负债率进行适当调整，有利于公司的稳健、持续经营。
2、财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平
近几年，根据公司的经营发展战略，公司规模不断壮大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。2010年至2012年，公司的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
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若公司节约相应利息支出，在2010年、2011年、2012年，公司的利润总额将分别增加62.99%、113，82%及56.16%。
本次非公开发行股票后，募集资金中的6亿元将用于偿还银行贷款，有息负债规模将下降；同时，剩余资金将用于补充流动资金，公司未来有息负债规模将进一步减少。
3、流动资金短缺，缺乏后续发展动力
公司的主要业务是翡翠、黄金等珠宝产品的购销。因翡翠、黄金等原材料价格普遍较高且采购数量大，需要大量的资金支持，对流动资金依赖较大。截至2012年12月31日，公司的流动资产为45.20亿元，流动负债为30.38亿元，营运资本为14.82亿元，但公司流动资产中存货余额为42.24亿元，占流动资产的比例为93.45%，能用于日常经营活动的流动资金严重短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。因此，公司需要通过本次发行补充流动资金，推动公司业务发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、提高公司资本实力，为公司后续快速发展奠定基础
目前，公司确立了“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略。未来几年，公司将遵循并实施上述发展战略，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势、翡翠原材料优势和翡翠原石鉴定优势；拓展和完善全国销售布点；树立和提升品牌价值，加大在产品的创新设计、文化内涵方面的投入；以公司品牌优势和销售渠道形成珠宝产业龙头地位，实现产业共赢和互利。
通过本次非公开发行股票募集资金，将显著提高公司资本实力，有利于公司发展战略的推动，为公司后续快速发展奠定坚实的基础。
2、降低资产负债率，优化公司资产结构
以公司经审计后的2012年12月31日财务数据为基准，按照募集资金9亿元，6亿元用于偿还银行贷款，3亿元用于补充流动资金测算，公司的财务状况变化如下：
单位：万元
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由上表可以看出，本次募集资金使用后，公司的资产负债率由85.09%下降至68.75%，资本结构得到优化，偿债能力提高，公司财务状况更加稳健。
3、提高公司盈利水平，保证中小投资者利益
本次募集资金到位后，将使用6亿元偿还银行贷款，按照公司2012年度加权平均借款利率7.40%计算，公司每年将因此减少利息支出4,440.00万元，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，公司净利润将增加3,330.00万元。
本次非公开发行后股本增加4,605.94万股，总股本增加至39,834.11万股，按照2012年度经审计后净利润16,030.53万元计算，每股收益变动如下表所示：
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如上表所示，按照发行后的股本计算，2012年的每股收益为0.4860元，比发行前增长6.81%，提高了公司的盈利水平。
随着公司运用募集资金补充流动资金，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为翡翠、黄金等珠宝产品的购销。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，兴龙实业持有本公司42.14%的股份，为本公司的控股股东；本次发行完成后，兴龙实业持有本公司48.84%的股份，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以翡翠和黄金业务为主。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金用于归还银行贷款和补充流动资金后，公司的财务费用将减少，主营业务的盈利能力将得以加强，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得约9亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
随着公司运用募集资金补充流动资金，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为85.09%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降至68.75%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）存货跌价风险
公司的主要业务是翡翠、黄金等珠宝产品的购销，其中翡翠毛料在购买后可以直接销售，黄金原材料需委托加工成金条等成品后才能销售。截至2012年12月31日，发行人存货账面价值为422,427.22万元，其中库存翡翠类商品189,492.06万元，库存黄金摆件及饰品20,022.70万元，库存黄金原材料15,264.52万元，委托加工物资197,593.24万元。
发行人存货余额较大，这与发行人行业特点、经营策略等密切相关：（1）公司存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）近几年国内翡翠、黄金价格持续上涨，公司预见到市场涨价趋势，适时购进了大量的翡翠毛料、黄金原材料，至2012年末尚有较大金额的库存；（3）公司销售环节须备有一定的库存商品等存货。
如果未来翡翠、黄金价格走势逆转或出现大幅波动，公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
（二）市场竞争风险
翡翠、黄金等珠宝产品作为高档消费品甚或奢侈品，其属性决定了其在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业发展趋势必将是逐步向拥有品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（三）黄金、翡翠价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和翡翠。2010年至2012年，公司黄金和翡翠成本占主营业务成本的比例为99.99%、99.71%和100.00%，其中，黄金成本占主营业务成本的比例为63.43%、87.93%和81.14%，翡翠成本占主营业务成本比例为36.56%、11.78%和18.86%。
1、黄金价格波动风险
公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所会员单位采购，黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，因而金交所黄金价格呈波动走势。
公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益，若黄金原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从2005年至2012年黄金原材料价格走势来看，除2008 年受金融危机影响黄金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所2005年至2012年黄金原材料每年价格变动情况如下：
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注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。
2010年至2012年，由于黄金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
2、翡翠价格波动风险
近几年翡翠价格呈上涨趋势，2010年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势。尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司的经营造成一定影响。
（四）公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险
1、黄金租赁业务风险
2010年至2012年，公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中黄金租赁业务是指公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，公司将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
公司采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。
2、黄金T+D延期交易业务风险
由于黄金具有增值性以及流通性，市场为黄金提供了丰富的交易途径。上海黄金交易所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。参与者通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。
公司自2009年7月起，开始开展黄金T+D延期交易业务。为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，公司制定了《东方金钰股份有限公司贵金属远期交易管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
（五）财务风险
公司近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。2010年、2011年、2012年，公司合并报表口径的资产负债率分别为78.45%、81.80%和85.09%，流动比率分别为1.77、2.03和1.49，速动比率分别为0.21、0.24和0.10。
尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司的资产负债率将降低，流动比率和速动比率将提高。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（六）物业租赁风险
目前，公司及子公司共有3处物业为租赁方式取得，用于办公和自营店的经营场所。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了物业所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给发行人，而发行人又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
第六节 其他有必要披露的事项
公司本次发行无其他有必要披露的事项。
东方金钰股份有限公司
董事会
二零一三年四月二日
| 东方金钰/公司/本公司/发行人 | 指 | 东方金钰股份有限公司 |
| 兴龙实业 | 指 | 云南兴龙实业有限公司 |
| 深圳东方金钰 | 指 | 深圳东方金钰珠宝实业公司 |
| 深圳弘海 | 指 | 深圳市弘海实业有限公司 |
| 腾冲嘉德利 | 指 | 腾冲嘉德利实业有限公司 |
| 金龙房地产 | 指 | 瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司 |
| 董事会 | 指 | 东方金钰股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 东方金钰股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 金交所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 老凤祥 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 明牌珠宝 | 指 | 浙江明牌珠宝股份有限公司 |
| 潮宏基 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 发行人中文名称 | 东方金钰股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | EASTERN GOLD JADE CO.,LTD. |
| 注册资本 | 35,228.17万元 |
| 法定代表人 | 赵兴龙 |
| 发行人注册地址 | 湖北省鄂州市武昌大道298 号 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 |
| 公司名称 | 云南兴龙实业有限公司 |
| 注册地址 | 云南省姐告月亮岛 |
| 法定代表人 | 赵宁 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 设立时间 | 2003年5月8日 |
| 经营范围 | 工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 557,880.20 |
| 总负债 | 465,510.74 |
| 所有者权益 | 92,369.46 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 482,696.51 |
| 利润总额 | 17,460.01 |
| 净利润 | 12,173.87 |
| 项目 | 公司 | 2012年9月30日* | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产负债率 （%） | 东方金钰 | 77.15 | 81.80 | 78.45 |
| 老凤祥 | 65.28 | 65.59 | 65.59 | |
| 明牌珠宝 | 35.27 | 24.02 | 67.40 | |
| 潮宏基 | 21.83 | 21.53 | 7.11 |
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 利息支出 | 5,890.71 | 11,671.99 | 11,972.03 |
| 利润总额 | 9,351.11 | 10,254.53 | 21,316.67 |
| 项目 | 募集资金使用前 | 募集资金使用后 |
| 流动资产 | 451,952.27 | 481,952.27 |
| 速动资产 | 29,525.06 | 59,525.06 |
| 资产总额 | 493,312.85 | 523.312.85 |
| 短期借款 | 22,000.00 | - |
| 流动负债 | 303,757.02 | 281,757.02 |
| 非流动负债 | 116,000.00 | 78,000.00 |
| 负债总额 | 419,757.02 | 359,757.02 |
| 流动比率 | 1.49 | 1.71 |
| 速动比率 | 0.10 | 0.21 |
| 资产负债率 | 85.09% | 68.75% |
| 项目 | 募集资金使用前 | 募集资金使用后 |
| 股本（万股） | 35,228.17 | 39,834.11 |
| 净利润（万元） | 16,030.53 | 19,360.53 |
| 每股收益（元） | 0.4550 | 0.4860 |
| 年度 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 增减幅度 | 15.99% | 15.43% | 22.16% | -3.2% | 28.76% | 24.89% | 10.43% | 5.82% |