证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-008

深圳香江控股股份有限公司

第六届董事会第三十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）于2013年3月29日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第六届董事会第三十次会议的通知，会议于2013年4月3日上午09:30在公司贵宾室以现场和通讯相结合的方式召开，公司7名董事全部参与表决，公司部分监事及高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议议案及表决结果如下：

一、审议并通过《不再收购深圳家福特公司股权的议案》，此议案将提交股东大会审议；

深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称“深圳家福特”）是南方香江持有的唯一家居流通类资产，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，深圳家福特多年来一直处于亏损状态，至今旗下门店也已全部关闭。公司大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）曾在2006年承诺将深圳家福特注入上市公司。

根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕387号审计报告，深圳家福特公司2012年12月31日实收资本5,000万元，资产总额16,728.72万元，负债总额31,131.07万元，所有者权益-14,402.35万元；2012年发生经营亏损291万元，累计发生经营亏损19,402万元。

目前，该公司经营情况进一步恶化，正在以低价处理存货，已严重资不抵债。根据审计机构带强调事项段的意见，该公司持续经营能力存在重大不确定性，已无法正常经营。根据审计报告显示，深圳家福特已负债累累，资产负债率已高达186.09%；连年亏损，盈利能力为负；资产运营率极低，已无后续发展能力。如收购该公司，将会拖累香江控股整体业绩，有损于公司广大中小股东利益。董事会决定，公司拟不再收购深圳家福特公司股权，建议由大股东南方香江将该公司予以注销。

关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，会议表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《不再收购天津森岛三公司股权的议案》，此议案将提交股东大会审议；

公司大股东南方香江曾在2008年承诺，以评估值为作价依据，将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津森岛三公司”）各98%的股权注入香江控股。

根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕383、天健粤审〔2013〕384、天健粤审〔2013〕385号审计报告，天津森岛三公司资产总额为157,694.55万元，负债总额为124,615.57万元，所有者权益总额为33,078.98万元，2012年三家公司净利润合计为164万，整体资产运营效益低，远低于香江控股同期水平。另根据深圳市广朋资产评估有限公司出具的深广朋资评字[2013]第012号、深广朋资评字[2013]第013、深广朋资评字[2013]第014号评估报告显示，天津森岛三公司股权评估结果合计为131,262.36万元。

目前，天津森岛三公司土地储备共计约95万平米，有近50万平米的在建和完工商品房（存货占总资产比率超过80%），还有约12亿元的流动负债。在当前国家宏观调控严格控制下以及所处区域房地产开发严重供过于求的背景下，天津森岛三公司产品滞销严重，短期内无法消化存货。

鉴于国家房地产宏观调控政策趋于常态化严格化，天津森岛三公司未来几年内，经营情况难以改观。按天津森岛三公司的盈利能力及发展前景，若注入香江控股，将会给香江控股带来大额的债务偿付压力，同时还需要投入大量流动资金，给香江控股整体业绩造成巨大的负面影响，香江控股无收购和经营天津森岛三公司的资金实力。因此，对于香江控股而言，天津森岛三公司不具备收购价值。因此为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，董事会决定公司拟不再收购天津森岛三公司。

关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，会议表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《不再收购沈阳香江公司股权的议案》，此议案将提交股东大会审议；

公司大股东南方香江曾在2008年承诺，以评估值为作价依据，将南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（原名为沈阳香江好天地房地产有限公司，以下简称“沈阳香江”）的股权注入香江控股。

根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕386号审计报告，沈阳香江2012年12月31日实收资本21,210万元，资产总额47,452.44万元，负债总额30,920.72万元（其中欠南方香江借款1.8亿元），所有者权益16,531.71万元；2012年度经营性亏损424.88万元，累计发生经营性亏损4,678.91万元，另外尚有物业装修费用摊余金额2,143.81万元，属潜亏因素。根据广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2013]第073号评估报告，该公司评估价值为77,767.9万元。

沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低，从成立至今已超过九年时间，连年亏损，经营状况一直不见好转。在该区域已有多家同类型家居卖场，同质化市场竞争日益激烈，再加上目前国家宏观调控政策影响下，预计沈阳香江整体效益难有根本改观。另外，沈阳香江目前已不再从事房地产开发业务，已注销房地产开发资质，不会与上市公司形成同业竞争。若收购沈阳香江需投入大量资金，背负大额负债，将严重影响香江控股的正常经营。为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，董事会决定，公司拟不再收购南方香江持有的沈阳香江股权。

关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，会议表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司三位独立董事就以上三项议案发表独立意见如下：

根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，经查阅深圳家福特、天津森岛三公司、沈阳香江公司相关资料，并经查阅前述公司的审计、评估报告，一致认为：深圳家福特公司已严重资不抵债，旗下门店已全部关闭，已无任何收购价值，建议由大股东南方香江予以注销；天津森岛三公司产品滞销严重，股权评估值为约13亿元，同时还须承接约12亿元的流动负债，香江控股无收购天津森岛三公司的资金实力，对于香江控股而言，天津森岛三公司已不具备收购价值；沈阳香江从成立至今已超过九年时间，连年亏损，经营状况一直不见好转，目前沈阳香江已不再从事房地产开发业务；若收购沈阳香江需投入大量资金，背负大额负债，将严重影响香江控股的正常经营。

为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，独立董事一致同意不再收购上述公司的股权。

四、决定召开2013年第二次临时股东大会，具体通知内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2013-009号公告《香江控股关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

深圳香江控股股份有限公司

2013年4月3日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-009

深圳香江控股股份有限公司

关于召开2013年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）于2013年3月29日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第六届董事会第三十次会议的通知，会议于2013年4月3日上午09:30在公司贵宾室以现场和通讯相结合的方式召开，经七名董事一致决定召开2013年第二次临时股东大会，本次会议将采取现场和网络投票相结合方式召开，现将有关事项通知如下：

一、会议审议议案

议案一：《不再收购深圳家福特公司股权的议案》

议案二：《不再收购天津森岛三公司股权的议案》

议案三：《不再收购沈阳香江公司股权的议案》

二、会议基本情况

1、会议时间：

现场会议时间：2013 年4 月23 日（星期二）下午14:00

网络投票时间：2013年4 月23 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股权登记日：2013年4月12日

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，有关网络投票的操作流程详见附件。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

4、现场会议地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

5、会议召集人：公司董事会

6、出席对象：

（1）本次临时股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会及表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师。

7、会议登记

（1）登记手续

①法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代

表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

②自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；

③授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手

续；授权委托书见附件。

④异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（2）出席现场会议股东登记时间、地点

时间：2013年4月16日上午9:00-12:00 下午1:30-5:30

地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室

邮编：511442

联系电话：020-34821006 联系传真：020-34821008

联系人： 舒剑刚 何肖霞

8、注意事项

（1）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）联系电话：020-34821006

（3）联系传真：020-34821008

附件一：授权委托书

附件二：网络投票的操作流程

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月三日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	议案一：《不再收购深圳家福特公司股权的议案》
2	议案二：《不再收购天津森岛三公司股权的议案》
3	议案三：《不再收购沈阳香江公司股权的议案》

注：如欲投票赞成该议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对该议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对该议案放弃表决，则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013 年 月 日

附件二

网络投票的操作流程

网络投票时间：2013年4月23日（周二）上午9:30-11:30下午13:00-15:00

总议案数：3个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	投票股东
738162	香江投票	A股股东

2、表决方法

网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738162	香江投票	买	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738162；

（3）输入对应申报价格：

1元代表议案1，2元代表议案2，3元代表议案3。99元代表本次股东大会的所有议案。

（4）输入申报股数：

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、具体表决方法

（1）一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
股东大会的所有议案	738162	99元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《不再收购深圳家福特公司股权的议案》	1元	1股	2股	3股
2	《不再收购天津森岛三公司股权的议案》	2元	1股	2股	3股
3	《不再收购沈阳香江公司股权的议案》	3元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013 年4月12日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买入股数
738162	买入	99元	1股

2、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《不再收购深圳家福特公司股权的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买入股数
738162	买入	1元	1股

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《不再收购深圳家福特公司股权的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买入股数
738162	买入	1元	2股

4、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《不再收购深圳家福特公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买入股数
738162	买入	1元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。