第四届董事会
第十二次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-017
新疆天宏纸业股份有限公司
第四届董事会
第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会会议于2013年4月3日在公司三楼会议室召开。会议由李侠董事长主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司与公司归还农行借款本金及利息债务清偿有关双方权利义务的议案》；
2013年4月3日，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司(甲方)与本公司(乙方)签订《协议书》。
鉴于:
1、2013年3月15日，甲方、乙方与中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行（以下称“农行石河子兵团分行”）签订《协议书》，确定乙方与农行石河子兵团分行尚有未履行完毕的债务，截至2013年3月15日，乙方尚欠农行石河子兵团分行贷款本金48,189,338.09元、利息35,125,626.03元。
2、2013年3月26日，新疆生产建设兵团第八师与甲方共同签署《关于对新疆天宏纸业股份有限公司农行贷款逾期有关债务清偿的说明》，双方同意甲方、乙方、农行石河子兵团分行于2013年3月15日签署的《协议书》的约定。
为进一步明确双方权利义务，保障双方利益，协议双方在友好协商和自愿、诚信的基础上，达成协议如下：
（一）双方协商一致确认，截至2013年3月15日，乙方尚欠农行石河子兵团分行贷款本金48,189,338.09元，甲方自愿以借款方式分期提供给乙方，并由乙方按照其与农行石河子兵团分行的约定归还，具体借款金额、利息、期限等事宜由甲乙双方另行签订协议确认；由乙方前述贷款产生的截至2013年3月15日的利息35,125,626.03元及其后产生的所有利息由甲方承担清偿责任，清偿方式为甲方分期无偿提供给乙方资金，并由乙方按照《还款计划》、《协议书》规定的进度归还贷款利息。待乙方本次重大资产重组完成后，前述贷款剩余本金及利息将全部转移至甲方，并由甲方根据其与农行石河子兵团分行届时签署的相关协议处理。
（二）协议未尽事项，双方应协商解决，协商不成，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
（三）本协议一式四份，自双方签字盖章之日起成立，并经乙方股东大会审议通过后生效。
因新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司系本公司潜在关联人，该事项构成关联交易，详见关联交易公告。该议案还需提交公司股东大会审议。
由于公司于2013年3月30日披露了《新疆天宏纸业股份有限公司重大合同公告》中：”本公司自2013年3月22日起至2018年2月22日前将公司贷款本金48189338.09元及所欠利息35125626.03元清偿完毕，还款方式为按月等额归还，自2013年3月16日起新产生的利息按月偿还。
上述归还的贷款本金及所欠利息与之后新产生的利息款项,均由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司给公司，经公司归还上述欠款。”
公司以本次董事会决议公告的内容为准，就此给广大投资者带来的不便，本公司向广大投资者致歉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司签订借款合同的议案》；
本公司甲方向乙方新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司借款，为明确各自的权利义务，甲乙双方遵照有关法律规定，经协商一致，订立本协议书，双方共同遵守执行。
1、借款金额：人民币（大写）壹仟贰佰万元整
2、借款用途：流动资金借款
3、借款期限：借款期限1年，按甲方实际收到日期为准。
4、借款利息按当期商业银行同期贷款基准年利率计算，甲方到期一次还本付息。
因新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司系本公司潜在关联人，该事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,本公司已向上海证券交易所提交了申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月三日
股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 编号：临2013-018
新疆天宏纸业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》(2012年修订)的有关规定，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司与公司归还农行借款本金及利息债务清偿有关双方权利义务的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司(甲方)与本公司(乙方)签订《协议书》，乙方尚欠农行石河子兵团分行贷款本金48,189,338.09元，甲方自愿以借款方式分期提供给乙方，并由乙方按照其与农行石河子兵团分行的约定归还，具体借款金额、利息、期限等事宜由甲乙双方另行签订协议确认。该事项构成关联交易。
二、关联方介绍
本公司潜在关联人新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
法定代表人：敖兵
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：乌鲁木齐市北京南路160号
成立日期：2002年7月24日
注册资本：22,543万元
营业执照注册号：650100050127074
经营范围：经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。
三、关联交易金额和交易目的对公司的影响
本公司尚欠农行石河子兵团分行贷款本金48,189,338.09元，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司自愿以借款方式分期提供给本公司，并由本公司按照其与农行石河子兵团分行的约定归还，具体借款金额、利息、期限等事宜由双方另行签订协议确认；由本公司前述贷款产生的截至2013年3月15日的利息35,125,626.03元及其后产生的所有利息由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司承担清偿责任，清偿方式为新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司分期无偿提供给本公司资金，并由本公司按照《还款计划》、《协议书》规定的进度归还贷款利息。待本公司本次重大资产重组完成后，前述贷款剩余本金及利息将全部转移至新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司，并由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司根据其与农行石河子兵团分行届时签署的相关协议处理。
因此，上述协议书事项的关联交易没有损害上市公司的利益。
四、关联交易决策程序
由于上述协议书事项的关联交易与本公司潜在关联人新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司有关联，本公司履行内部决策程序，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事周书义、李辉、喻明惠就上述协议书关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为：由于公司重大资产重组的需要，该关联交易事项体现了协商一致的原则，没有损害上市公司利益及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定的要求。
公司董事会审计委员会对上述协议书事项的关联交易发表独立意见，认为：由于公司重大资产重组的需要，同意该关联交易事项，该事项没有损害上市公司利益及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定的要求。
由于公司于2013年3月30日披露了《新疆天宏纸业股份有限公司重大合同公告》中：”本公司自2013年3月22日起至2018年2月22日前将公司贷款本金48189338.09元及所欠利息35125626.03元清偿完毕，还款方式为按月等额归还，自2013年3月16日起新产生的利息按月偿还。
上述归还的贷款本金及所欠利息与之后新产生的利息款项,均由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司给公司，经公司归还上述欠款。”
公司以本次董事会决议公告的内容为准，就此给广大投资者带来的不便，本公司向广大投资者致歉。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十二次会议决议
2、《协议书》
3、独立董事意见
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月三日
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013- 019
新疆天宏纸业股份有限公司
关于召开公司2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年4月26日上午10：30
●股权登记日：2013年4月19日
●会议召开地点：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，决定于2013年4月26日上午 10：30在新疆石河子市西三路17号公司办公楼一楼会议室以现场方式召开本次股东大会。
二、会议审议事项
| 1 | 审议《关于新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司与公司归还农行借款本金及利息债务清偿有关双方权利义务的议案》 |
上述议案已于2013年4月3日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、凡2013年4月19日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法：
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2013年4月24日上午 10：30-13：30、下午 16：00-18：30 到新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
登记地址：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券部
邮政编码：832009
联系电话：0993-7526008 7526018
传 真：0993-2526585
联系人：王巧玲 冯志强
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十二次会议决议
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
二O一三年四月三日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天宏纸业股份有限公司的股东，兹委托：
先生/女士代为出席公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司与公司归还农行借款本金及利息债务清偿有关双方权利义务的议案》 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-020
关于新疆天宏纸业股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月27日，本公司发布了《关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，由于审计评估工作尚未完成，公司预计无法按期在2013年4月1日召开董事会，公司股票继续停牌，预计在2013年4月22日召开董事会并在次日复牌。
目前，新疆天润生物科技股份有限公司相关的审计评估初步工作已经完成，相关中介机构正在进行内部复核工作，以及对评估报告进行备案工作等。
截至目前，本公司本次重大资产重组相关各方及中介机构正在积极推进本次重大资产重组相关工作。公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。敬请投资者谅解。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2013年4月3日
股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 编号：临2013-021
关于新疆天宏纸业股份有限公司
借款事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司签订了《借款合同》，2013年4月3日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过《关于公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司签订借款合同的议案》；
本公司甲方向乙方新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司借款，为明确各自的权利义务，甲乙双方遵照有关法律规定，经协商一致，订立本协议书，双方共同遵守执行。
1、借款金额：人民币（大写）壹仟贰佰万元整
2、借款用途：流动资金借款
3、借款期限：借款期限1年，按甲方实际收到日期为准。
4、借款利息按当期商业银行同期贷款基准年利率计算，甲方到期一次还本付息。
因新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司系本公司潜在关联人，该事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,本公司已向上海证券交易所提交了申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月三日