证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-032

卧龙电气集团股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司五届十六次临时董事会会议于2013年3月29日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，并于2013年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《卧龙电气2013年第一次临时股东大会的通知》，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅。

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2013年4月3日

3、会议时间：

现场会议时间：2013年4月15日下午14:00；

网络投票时间：2013年4月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

4、现场会议召开地点：

浙江省上虞市人民西路1801号D号楼二楼四号会议室。

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、出席会议对象

（1）截止2013年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》；

3、审议《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》；

4、审议《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》；

5、审议《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；

6、审议《关于同意本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

7、审议《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

三、会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

2、登记时间：2013年4月8日－12日（上午8:30－11:30，下午13:30－17:00）。

3、登记地点：

浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300，异地股东可用信函或传真方式登记。

联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636

联系人： 王海龙 丁家丰

四、股东参与网络投票的操作流程

本次会议将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

投票日期：2013年4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：22个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738580	卧龙投票	22	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-22号	本次股东大会的所有22项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案	2.00
2.01	（一）本次交易方案	2.01
2.02	（二）标的资产价格	2.02
2.03	（三）发行股份的种类和面值	2.03
2.04	（四）发行方式	2.04
2.05	（五）发行对象	2.05
2.06	（六）发行价格和定价依据	2.06
2.07	（七）发行股份购买的资产	2.07
2.08	（八）发行数量	2.08
2.09	（九）限售期	2.09
2.10	（十）滚存未分配利润的处理	2.10
2.11	（十一）上市地点	2.11
2.12	（十二）现金对价支付方案	2.12
2.13	（十三）审计评估基准日	2.13
2.14	（十四）标的资产所对应的净资产在审计评估基准日与交割日之间产生的变化之归属	2.14
2.15	（十五）本次决议的有效期	2.15
3	关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案	3.00
4	关于签署附生效条件的《重大资产购买协议》的议案	4.00
5	关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案	5.00
6	关于同意本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	8.00
所有议案	表示对以上1-8号议案统一表决	99.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年4月3日A股收市后，持有卧龙电气A股（股票代码600580）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2013年4月9日

附件1 授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月15日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案
议案2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案
	（一）本次交易方案
	（二）标的资产价格
	（三）发行股份的种类和面值
	（四）发行方式
	（五）发行对象
	（六）发行价格和定价依据
	（七）发行股份购买的资产
	（八）发行数量
	（九）限售期
	（十）滚存未分配利润的处理
	（十一）上市地点
	（十二）现金对价支付方案
	（十三）审计评估基准日
	（十四）标的资产所对应的净资产在审计评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
	（十五）本次决议的有效期
议案3	关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案
议案4	关于签署附生效条件的《重大资产购买协议》的议案
议案5	关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案
议案6	关于同意本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
议案7	关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
议案8	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-033

卧龙电气集团股份有限公司

2013年第一季度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计本期业绩情况

1、业绩预告期间：2013年 1 月1 日至2013年3 月31 日

2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计本公司2013年第一季度归属于母公司所有者的净利润5200-5600万元，比上年同期增长968-1050%,其中经营性利润1100-1200万元，比上年同期增长147-170%。

3、业绩预告是否经注册会计师预审计：否。

二、上年披露的同期业绩情况

1、归属于母公司所有者的净利润：4,876,098.35元

2、每股收益：0.0071元

三、业绩预增原因：

1、公司经营状况持续改善，主要产品销售情况和盈利能力有较大幅度提高。

2、控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司处置老厂区剩余资产，使公司营业外收入比上年同期有较大幅度增长。

四、具体财务数据将在公司2013年第一季度报告中进行详细披露。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2013年4月9日