证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-030
东睦新材料集团股份有限公司2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
1、会议名称：东睦新材料集团股份有限公司2012年度股东大会
2、召开时间：2013年4月8日上午
3、召开地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
4、召开方式：现场投票表决
5、出席会议的股东和代理人人数，以及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 其中：内资股股东人数 | 3 |
| 外资股股东人数 | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 90,209,061 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 25,029,061 |
| 外资股股东持有股份总数 | 65,180,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 46.14 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 12.80 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 33.34 |
6、主持人：东睦新材料集团股份有限公司董事长芦德宝
7、本次会议的召开及议案表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
8、公司在任董事9人，出席9人（包括3名独立董事）；公司在任监事4人，出席4人；董事会秘书出席了本次会议。公司总经理、财务总监等高管列席了会议。上海市锦天城律师事务所律师出席并见证了本次会议。
二、提案审议情况
本次股东大会采用现场记名投票的方式进行表决，表决结果如下：
1、审议通过公司《2012年度财务决算报告》。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
2、审议通过公司《2013年度财务预算报告》。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
3、审议通过《2012年度董事会工作报告》。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
4、审议通过《2012年度监事会工作报告》。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
5、审议通过公司《2012年年度报告》及其摘要。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
6、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司（母公司）共实现净利润36,142,669.76元，按10%提取法定公积金3,614,266.98元，加以前年度分配后留存的未分配利润74,714,698.42元，累计可供股东分配的利润为107,243,101.20元。公司2012年度利润分配的预案：
以公司总股本195,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），总计分配23,460,000.00元，尚未分配利润83,783,101.20元结转至下一年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
7、审议通过《关于2013年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的预案》：
7-1-1为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为17,000万元；
7-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
7-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
7-1-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
7-2-1为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为10,000万元；
7-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
7-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
7-2-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
7-3-1为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为17,000万元；
7-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
7-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
7-3-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
7-4-1为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计52,000万元；
7-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
7-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
7-4-4批准权限：由于担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，根据《公司章程》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会以特别决议通过，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
本子议案的同意票数超过三分之二，此项子议案作为特别决议案获正式通过。
8、审议通过《公司章程》修正案。
有关《公司章程》的修改情况，详见公司于2013年3月12日披露的《董事会关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：（临）2013-022。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
本议案的同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。
9、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的预案》：
决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构；确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报酬为72万元。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
10、审议通过《关于补选周海扬先生为公司第四届监事会股东监事的预案》。
同意票90,209,061股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0%。
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所律师现场见证公司本次股东大会并出具了法律意见书。顾海涛律师和张沛沛律师认为：公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、上网公告附件
上海市锦天城律师事务所：《关于东睦新材料集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》
五、备查文件
1、东睦新材料集团股份有限公司2012年度股东大会决议
2、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2013年4月8日